國(guó) 浩 律 師（深 圳）事 務(wù) 所
關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司召開(kāi)
2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的
法 律 意 見(jiàn) 書(shū)
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所（以下稱(chēng)“本所”）接受深圳市超頻三科技股份有
限公司（以下稱(chēng)“公司”或“超頻三”）的委托，指派朱永梅律師、鄔克強(qiáng)律師
（以下稱(chēng)“本所律師”）出席公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)（以下稱(chēng)“本次
股東大會(huì)”），對(duì)本次股東大會(huì)的合法性進(jìn)行見(jiàn)證。本所律師根據(jù)《中華人民共
和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“《規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件以及《深圳市超頻三科技股
份有限公司章程》（以下稱(chēng)“《公司章程》”）的規(guī)定，就公司本次股東大會(huì)的
召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等
有關(guān)事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對(duì)本次
股東大會(huì)的相關(guān)資料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)發(fā)表法律意見(jiàn)如下：
（一）本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序
1、公司董事會(huì)于 2017 年 9 月 12 日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上
海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及巨潮資訊網(wǎng)站（http://www.cninfo.com.cn）上刊
載了《關(guān)于召開(kāi) 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，按照法定的期限公告了
本次股東大會(huì)的召集人、會(huì)議地點(diǎn)、會(huì)議召開(kāi)方式、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、網(wǎng)絡(luò)投
票時(shí)間、出席對(duì)象、會(huì)議審議事項(xiàng)、會(huì)議登記辦法、股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操
作流程、投票規(guī)則、大會(huì)聯(lián)系方式等相關(guān)事項(xiàng)。
2、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)，其中：
（1）本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2017 年 9 月 27 日下午 15:00 在深圳市龍崗
區(qū)天安數(shù)碼城 4 棟 B 座 7 樓公司會(huì)議室召開(kāi)。出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東和股東代理人
共 8 人，代表股份數(shù) 90,000,000 股，占公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 75%。
董事長(zhǎng)杜建軍先生主持了會(huì)議，會(huì)議對(duì)董事會(huì)公告的議案進(jìn)行了討論和表決。本
次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)及內(nèi)容與會(huì)議通知所載一致。
（2）公司按照會(huì)議通知通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)、深圳證券交易所互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)為股東提供本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以參加網(wǎng)絡(luò)投
票。本次股東大會(huì)通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：
2017 年 9 月 27 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通過(guò)深圳證券交易所互
聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2017 年 9 月 26 日下午 15:00 至 2017 年 9 月
27 日下午 15:00 期間的任意時(shí)間。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召開(kāi)程序符合《公司法》、《規(guī)則》等
法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，亦符合現(xiàn)行《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
（二）出席股東大會(huì)人員資格和召集人的有效性
1、本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。
2、根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員為截至
2017 年 9 月 19 日下午 15:00，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登
記在冊(cè)的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員以及公司聘請(qǐng)的律師。
本所律師經(jīng)核查出席本次股東大會(huì)的股東及其委托代理人的身份證明、持股
憑證和授權(quán)委托書(shū)，并結(jié)合深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票統(tǒng)計(jì)結(jié)果，參
加本次股東大會(huì)會(huì)議的股東及委托代理人共 9 名，代表股份 90,002,400 股，占
公司總股本的 75.0020%；其中，參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及授權(quán)委托代表共 8 人，
代表股份數(shù) 90,000,000 股，占公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 75%；參加網(wǎng)
絡(luò)投票的股東共 1 名，代表股份數(shù) 2,400 股，占公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)
的 0.0020%；通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)方式出席本次會(huì)議的中小投資者（中小投資者是指
除上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及單獨(dú)或者合并持有上市公司 5%以上
股份的股東以外的其他股東，下同）共 1 名，代表股份數(shù) 2,400 股，占公司發(fā)行
在外有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0020%。
出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員還有公司的部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
員及本所律師。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)的召集人、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議股東及其他出席人
員資格符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，具備出席本次
股東大會(huì)的資格，有權(quán)對(duì)本次股東大會(huì)的議案進(jìn)行審議、表決。通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系
統(tǒng)進(jìn)行投票的股東資格，由網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)提供機(jī)構(gòu)驗(yàn)證其身份。
（三）本次股東大會(huì)的審議內(nèi)容
1、審議《關(guān)于公司及其摘要的議案》；
2、審議《關(guān)于公司的議
案》；
3、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
有關(guān)事宜的議案》。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會(huì)實(shí)際審議的提案與會(huì)議通知內(nèi)容相符，符合
《公司法》、《規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
（四）本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)表決程序
經(jīng)本所律師核查，出席公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及委托代理人就公
告中列明的事項(xiàng)以記名投票方式進(jìn)行了表決。公司按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)
行計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。
本次股東大會(huì)通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供
網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。為尊重中小投資者利益，提高中小投資者對(duì)公司股東大會(huì)
決議的重大事項(xiàng)的參與度，公司本次股東大會(huì)依照《規(guī)則》第三十一條第二款的
規(guī)定采用中小投資者單獨(dú)計(jì)票。
本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的表決程序和表決方式符合法律、法規(guī)和
規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。
（五）本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票
1、公司就本次股東大會(huì)向股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)，股東可以通過(guò)深圳證
券交易所交易系統(tǒng)、深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。
2、本次股東大會(huì)股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東，均有權(quán)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系
統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東可以且只能選擇現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方
式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決，以第一次表決結(jié)果為準(zhǔn)。
3、公司分別于 2017 年 9 月 12 日、2017 年 9 月 22 日在《證券時(shí)報(bào)》、《中
國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、巨潮資訊網(wǎng)站
（http://www.cninfo.com.cn）上就本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票事項(xiàng)發(fā)布了公告。
4、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東共 1 名，代表股份數(shù) 2,400 股，占公司發(fā)行在外有
表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0020%?；诰W(wǎng)絡(luò)投票股東資格系在其進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)，由
深圳證券交易所交易系統(tǒng)、深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)證，因此本所
律師無(wú)法對(duì)網(wǎng)絡(luò)投票股東資格進(jìn)行確認(rèn)。
5、網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，深圳證券交易所向公司提供了本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票
表決結(jié)果。
6、在參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東代表資格均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》規(guī)定的前提下，本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票符合《公司法》、
《規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
（六）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果
本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決
結(jié)果。本次股東大會(huì)表決結(jié)果如下：
1、審議通過(guò)《關(guān)于公司及其摘要的
議案》
總表決情況：同意 9,002,400 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份的
100.0000％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 0 股
（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，中小投資者投票情況為：同意 2,400 股，占出席會(huì)議中小股東所持
股份的 100.0000％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.0000％；棄
權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.0000
％。
公司股東劉郁女士、黃曉嫻女士、深圳市吉信泰富投資合伙企業(yè)（有限合
伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人杜建軍先生、張正華先生、李光耀先生與部分激勵(lì)對(duì)象存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系，張魁先生與劉郁女士、杜建軍先生系一致行動(dòng)人，戴永祥作為激勵(lì)
對(duì)象，以上人員已對(duì)本議案回避表決。關(guān)聯(lián)股東合計(jì)持有公司股份 81,000,000
股，占公司總股份的 67.5000%。
本議案屬于特別決議事項(xiàng)，該項(xiàng)議案已獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以
上通過(guò)。
2、審議通過(guò)《關(guān)于公司
的議案》
總表決情況：同意 9,002,400 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份的
100.0000％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 0 股
（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，中小投資者投票情況為：同意 2,400 股，占出席會(huì)議中小股東所持
股份的 100.0000％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.0000％；棄
權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.0000
％。
公司股東劉郁女士、黃曉嫻女士、深圳市吉信泰富投資合伙企業(yè)（有限合
伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人杜建軍先生、張正華先生、李光耀先生與部分激勵(lì)對(duì)象存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系，張魁先生與劉郁女士、杜建軍先生系一致行動(dòng)人，戴永祥作為激勵(lì)
對(duì)象，以上人員已對(duì)本議案回避表決。關(guān)聯(lián)股東合計(jì)持有公司股份 81,000,000
股，占公司總股份的 67.5000%。
本議案屬于特別決議事項(xiàng)，該項(xiàng)議案已獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以
上通過(guò)。
3、審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理 2017 年限制性股票激勵(lì)
計(jì)劃有關(guān)事宜的議案》
總表決情況：同意 9,002,400 股，占出席會(huì)議股東所持有效表決權(quán)股份的
100.0000％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％；棄權(quán) 0 股
（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的 0.0000％。
其中，中小投資者投票情況為：同意 2,400 股，占出席會(huì)議中小股東所持
股份的 100.0000％；反對(duì) 0 股，占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.0000％；棄
權(quán) 0 股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán) 0 股），占出席會(huì)議中小股東所持股份的 0.0000
％。
公司股東劉郁女士、黃曉嫻女士、深圳市吉信泰富投資合伙企業(yè)（有限合
伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人杜建軍先生、張正華先生、李光耀先生與部分激勵(lì)對(duì)象存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系，張魁先生與劉郁女士、杜建軍先生系一致行動(dòng)人，戴永祥作為激勵(lì)
對(duì)象，以上人員已對(duì)本議案回避表決。關(guān)聯(lián)股東合計(jì)持有公司股份 81,000,000
股，占公司總股份的 67.5000%。
本議案屬于特別決議事項(xiàng)，該項(xiàng)議案已獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的 2/3 以
上通過(guò)。
本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決
結(jié)果。經(jīng)本所律師核查，經(jīng)表決，本次股東大會(huì)審議的議案均獲已經(jīng)參加表決的
股東審議通過(guò)；涉及影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)的，對(duì)中小投資者的表決單
獨(dú)計(jì)票。
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)審議的議案已取得參加表決的全體股東所持表
決權(quán) 2/3 以上同意通過(guò)，本次股東大會(huì)的表決程序符合《公司法》、《規(guī)則》等
相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
（七）結(jié)論意見(jiàn)
本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的召集與召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、
表決程序及表決結(jié)果均符合《公司法》、《規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定，本
次股東大會(huì)的決議合法有效。
本所同意本法律意見(jiàn)書(shū)隨公司本次股東大會(huì)其它信息披露資料一并上報(bào)
及公告，未經(jīng)本所同意請(qǐng)勿用于其他任何目的。
本法律意見(jiàn)書(shū)正本叁份，無(wú)副本。
（以下無(wú)正文，接簽署頁(yè)）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限
公司召開(kāi) 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)》的簽字蓋章頁(yè)）
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
朱永梅
負(fù)責(zé)人：
馬卓檀 鄔克強(qiáng)
二〇一七年 月 日