同方股份有限公司
關于轉讓全資子公司南通半導體和深圳多媒體股權的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大
遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
同方股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2016 年 12 月 8 日召開的第七屆董事會第
十次會議審議通過了《關于轉讓全資子公司南通半導體和深圳多媒體股權的議案》，同意
公司向重慶博弘懷樸企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“重慶博弘懷樸”）轉讓
公司全資子公司南通同方半導體有限公司（以下簡稱“南通半導體”）100%的股權和深圳
市同方多媒體科技有限公司（以下簡稱“深圳多媒體”）100%的股權，轉讓價格參照北京
卓信大華資產(chǎn)評估有限公司以 2016 年 9 月 30 日為評估基準日對南通半導體、深圳多媒體
全部股東權益的評估結果確定，分別為 11.66 億元和 2.46 億元。上述股權轉讓事宜的詳情，
請投資者查閱公司于 2016 年 12 月 10 日披露的《公司關于轉讓全資子公司南通半導體和深
圳多媒體股權的公告》（臨 2016-066 號）。
公司于 2016 年 12 月 21 日與重慶博弘懷樸簽署了《股權轉讓協(xié)議》以下簡稱“協(xié)議”）。
協(xié)議的的具體內(nèi)容如下：
一、協(xié)議雙方當事人
賣方：同方股份有限公司
買方：重慶博弘懷樸企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
二、交易標的
公司持有的南通半導體 100%的股權和深圳多媒體 100%的股權。
標的公司：南通同方半導體有限公司和深圳市同方多媒體科技有限公司
三、轉讓價格
公司與重慶博弘懷樸經(jīng)協(xié)商，轉讓價格以截止 2016 年 9 月 30 日經(jīng)評估的南通半導體
和深圳多媒體全部股東權益為作價依據(jù)，轉讓價格分別為 11.66 億元和 2.46 億元。
四、股權轉讓價款的支付方式
雙方同意，在協(xié)議生效后五個工作日內(nèi)，買方分別將南通半導體股權轉讓款總額的 60%
和深圳多媒體股權轉讓款總額的 60%支付至賣方指定賬戶，剩余款項應在完成南通半導體、
深圳多媒體交割日起三個月內(nèi)分別一次性支付給賣方。
五、生效條件
協(xié)議須由雙方法定代表人/授權代表簽字（或蓋章）并加蓋公章，協(xié)議簽署后自賣方股
東大會審批通過之日起生效。
六、公司治理
于交割日后一個月內(nèi)，買方作出股東決定，向標的公司委派新任董事、監(jiān)事（職工代
表監(jiān)事除外），買方委派的董事將組成新一屆董事會，選舉董事長（法定代表人）及聘任
新任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員。賣方委派的董事、監(jiān)事及經(jīng)甲方董
事會聘任的高級管理人員屆時全部卸任。
賣方配合買方進行董事會、監(jiān)事會、高級管理人員交接及文件移交工作。賣方委派的
董事、監(jiān)事及聘任的高級管理人員對任職期間及交接期內(nèi)的工作負責，在交接期內(nèi)對標的
公司負有忠實義務和勤勉義務。
七、標的資產(chǎn)交割和過渡期損益
各方同意，買方向賣方支付第一期付款（即股權轉讓款總額的 60%）之日起 10 個工作
日內(nèi)，賣方為買方辦理完畢本次股權轉讓的工商變更登記手續(xù)。自交割日起，買方即成為
標的資產(chǎn)的合法所有者，享有并承擔與標的資產(chǎn)有關的一切權利和義務，賣方不享有與標
的資產(chǎn)有關的任何權利，也不再承擔與標的資產(chǎn)有關的任何義務或責任，但本協(xié)議另有約
定的除外。
各方同意，標的公司于過渡期內(nèi)所產(chǎn)生的盈利，或因其他原因導致標的公司增加的凈
資產(chǎn)由買方享有；標的公司于過渡期內(nèi)所產(chǎn)生的虧損由買方承擔。
交割日指標的公司經(jīng)工商局辦理完畢本次股權轉讓工商變更登記之日。過渡期，是指
自評估基準日至交割日（含當日）的期間。
八、違約責任
1、任何一方違反本協(xié)議約定內(nèi)容，違約方應向守約方承擔違約責任并賠償守約方直接
經(jīng)濟損失。
2、如由于賣方的違約行為，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，賣方應賠償買方
的全部損失。
3、在未發(fā)生賣方違約或不可抗力的前提下，如買方未按照本協(xié)議第三條約定的條件和
時間支付股權轉讓款，每逾期一日按照應付未付金額的萬分之一向賣方支付違約金。
4. 在未發(fā)生買方違約或不可抗力的前提下，如賣方未按照本協(xié)議約定為買方辦妥本次
股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，每逾期一日按照應付未付金額的萬分之一向買方支付違約
金。
九、協(xié)議變更、解除和終止
1、 一般規(guī)定：非經(jīng)協(xié)商一致，本協(xié)議任何一方不得擅自變更、解除和終止本協(xié)議，
但法律法規(guī)和本協(xié)議另有規(guī)定的除外。對本協(xié)議的任何變更、解除和終止，必須由雙方以
書面形式作出。
2、 出現(xiàn)下列情形之一的，任何一方可書面通知其他方解除本協(xié)議，并列明解除所依
據(jù)的條款：
（1）因不可抗力致使本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，任何一方可書面通知其他方協(xié)商同意解除
本協(xié)議；
（2）任何一方因破產(chǎn)、解散、被依法撤銷等原因喪失履約能力致使本協(xié)議目的無法實
現(xiàn)；
（3）因審批部門等不可歸責于任一方的原因，導致本協(xié)議無法繼續(xù)執(zhí)行，任何一方可
書面通知另一方協(xié)商同意解除本協(xié)議，無需承擔違約責任。
（4）本協(xié)議生效之日起 5 個工作日內(nèi)，如買方未向賣方支付第一期股權轉讓款（即股
權轉讓款總額的 60%），則買方應當按照本協(xié)議第九條的約定承擔違約責任；若在本協(xié)議
生效之日起 15 日內(nèi)，買方仍未向賣方支付第一期股權轉讓款的，則任何一方可書面通知對
方解除本協(xié)議。
3、 出現(xiàn)下列情形之一的，本協(xié)議終止：（1）本協(xié)議項下權利義務已經(jīng)按約定履行完
畢；（2）本協(xié)議解除。
4、 解除、終止的法律后果：本協(xié)議解除后，本協(xié)議的內(nèi)容，尚未履行的，終止履行；
已經(jīng)履行的應恢復原狀，如果有違約情形，守約方可根據(jù)本協(xié)議相關規(guī)定要求違約方承擔
違約和賠償責任。本協(xié)議權利義務終止，不影響本協(xié)議違約條款和爭議解決條款的效力。
根據(jù)協(xié)議中關于生效條件的約定，本協(xié)議尚未生效，尚需公司股東大會對《關于轉讓
全資子公司南通半導體和深圳多媒體股權的議案》審議通過。公司將于 2016 年 12 月 26 日
召開 2016 年度第五次臨時股東大會對該議案進行審議。
公司將根據(jù)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，及時披露南通半導體和深圳多媒體的
股權轉讓進展情況。敬請廣大投資者注意投資風險。
同方股份有限公司董事會
2016 年 12 月 23 日