中銀國際證券有限責任公司
關于
江蘇長電科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易
資產(chǎn)過戶情況
之
獨立財務顧問核查意見
二〇一七年六月
聲明和承諾
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26 號
——上市公司重大資產(chǎn)重組》和《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)
定》等法律法規(guī)的規(guī)定，中銀國際證券有限責任公司（以下簡稱 “獨立財務顧問”）
接受江蘇長電科技股份有限公司（以下簡稱“長電科技”、“公司”、或“上市公
司”）委托，擔任江蘇長電科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”、“本次重組”）的獨立財務顧問。獨立財務
顧問按照證券業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責的態(tài)度，
經(jīng)過審慎的調(diào)查，就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實施情況出具獨立財務顧問核查意
見（以下簡稱“本核查意見”）。獨立財務顧問出具本核查意見系基于如下聲明與
承諾：
1、獨立財務顧問對本次重組實施情況所出具獨立財務顧問核查意見的依據(jù)
是本次交易涉及的各方當事人所提供的資料，上述資料提供方已向獨立財務顧問
保證，其所提供的所有文件和材料真實、準確、完整、及時，不存在重大遺漏、
虛假記載或誤導性陳述，并對其真實性、準確性、完整性和及時性負責。
2、獨立財務顧問已對出具本核查意見所依據(jù)的事實進行了盡職調(diào)查，對本
核查意見內(nèi)容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡責義務。
3、獨立財務顧問未委托或授權(quán)其他任何機構(gòu)和個人提供未在本核查意見中
列載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明。獨立財務顧問提請廣大投資者認
真閱讀上市公司就本次交易公告的重組報告書、審計報告、法律意見書、資產(chǎn)評
估報告等文件及相關公告，并查閱有關備查文件。
4、獨立財務顧問意見不構(gòu)成對長電科技的任何投資建議，投資者根據(jù)本獨
立財務顧問意見所作出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應風險，本獨立財務顧問不承
擔任何責任。
釋義
除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
長電科技擬以發(fā)行股份方式購買產(chǎn)業(yè)基金持有的長電
本次交易、本次重大資產(chǎn)
指 新科 29.41%股權(quán)、長電新朋 22.73%股權(quán)以及芯電半導
重組、本次重組
體持有的長電新科 19.61%股權(quán)，并募集配套資金
長電科技擬以發(fā)行股份方式購買產(chǎn)業(yè)基金持有的長電
發(fā)行股份購買資產(chǎn) 指 新科 29.41%股權(quán)、長電新朋 22.73%股權(quán)以及芯電半導
體持有的長電新科 19.61%股權(quán)
長電科技擬向芯電半導體非公開發(fā)行股份募集配套資
募集配套資金、配套融資 指
金
長電科技、上市公司、公
指 江蘇長電科技股份有限公司
司
新潮集團 指 江蘇新潮科技集團有限公司
國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司和/或芯電
交易對方、投資方 指
半導體（上海）有限公司
認購方、芯電半導體 指 芯電半導體（上海）有限公司
產(chǎn)業(yè)基金 指 國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司
華芯投資 指 華芯投資管理有限責任公司，產(chǎn)業(yè)基金之管理人
Semiconductor Manufacturing International Corporation
中芯國際 指 （中芯國際集成電路制造有限公司），芯電半導體最終
控股股東
產(chǎn)業(yè)基金持有的長電新科 29.41%股權(quán)、長電新朋
交易標的、標的資產(chǎn)、標
指 22.73%股權(quán)以及芯電半導體持有的長電新科 19.61%
的股權(quán)
股權(quán)
蘇州長電新科投資有限公司和/或蘇州長電新朋投資
標的公司、HoldCo 指
有限公司
長電新科、HoldCo A 指 蘇州長電新科投資有限公司
長電新朋、HoldCo B 指 蘇州長電新朋投資有限公司
JCET-SC 指 JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.
星科金朋、STATS STATS ChipPAC Pte. Ltd.，標的公司下屬經(jīng)營主體，注
指
ChipPAC、SCL 冊地：新加坡
《江蘇長電科技股份有限公司向芯電半導體（上海）
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》和/或《江蘇長電科
指
議》 技股份有限公司向國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有
限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》
《江蘇長電科技股份有限公司與芯電半導體（上海）
《股份認購協(xié)議》 指
有限公司之股份認購協(xié)議》
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
上交所 指 上海證券交易所
登記機構(gòu) 指 中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司
獨立財務顧問、中銀國際
指 中銀國際證券有限責任公司
證券
安永華明會計師事務所（特殊普通合伙），上市公司
審計機構(gòu)、安永華明 指
和標的公司之審計機構(gòu)
評估機構(gòu)、中聯(lián)評估 指 中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司，標的公司資產(chǎn)評估機構(gòu)
律師、世紀同仁 指 江蘇世紀同仁律師事務所
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司章程》 指 江蘇長電科技股份有限公司《公司章程》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《發(fā)行管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》
《實施細則》 指 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
《若干規(guī)定》 指 《關于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 26
《26 號文》 指
號——上市公司重大資產(chǎn)重組（2014 年修訂）》
《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》
韓元 指 韓元、千元、萬元、億元
美元 指 美金元、千元、萬元、億元
新幣 指 新加坡幣元、千元、萬元、億元
元、千元、萬元、億元 指 人民幣元、千元、萬元、億元
說明：本核查意見中可能存在個別數(shù)據(jù)加總后與相關數(shù)據(jù)匯總數(shù)存在尾差情況，系數(shù)據(jù)
計算時四舍五入造成。
一、本次交易方案概述
本次交易，上市公司擬以發(fā)行股份方式購買產(chǎn)業(yè)基金持有的長電新科
29.41%股權(quán)、長電新朋 22.73%股權(quán)以及芯電半導體持有的長電新科 19.61%股權(quán)。
同時，上市公司擬向芯電半導體非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資
金總額不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的 100%。
本次交易完成后，上市公司將持有長電新科 100%的股權(quán)及長電新朋 100%
的股權(quán)，從而間接持有星科金朋 100%股權(quán)。
（一）發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民
幣 1 元。
（二）發(fā)行對象和認購方式
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方和認購方式
本次擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為產(chǎn)業(yè)基金和芯電半導體。
產(chǎn)業(yè)基金以其持有的長電新科 29.41%股權(quán)和長電新朋 22.73%股權(quán)、芯電半
導體以其持有的長電新科 19.61%股權(quán)認購上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)所發(fā)
行的股份。
2、非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行對象和認購方式
本次非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行對象為芯電半導體，其以現(xiàn)金認購上市
公司新增股份。
（三）發(fā)行價格及定價依據(jù)
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格及定價依據(jù)
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為上市公司審議本次發(fā)行股份購買資
產(chǎn)的董事會（即第六屆第二次董事會）決議公告日。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)
行價格為定價基準日前 60 個交易日公司股票交易均價的 90%，即 15.36 元/股。
定價基準日至發(fā)行日期間，如上市公司實施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除息、除權(quán)事項，則本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量
亦將按照中國證監(jiān)會及上交所的相關規(guī)則做相應調(diào)整。
根據(jù)經(jīng)公司 2015 年年度股東大會審議通過的 2015 年度利潤分配方案，公司
以 2015 年度末總股本 103,591.4811 萬股為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.10 元
（含稅），2016 年 6 月 16 日已發(fā)放完成；按照上述現(xiàn)金紅利進行除息計算后，
本次發(fā)行的發(fā)行價格調(diào)整為 15.35 元/股（15.35 元/股 =原發(fā)行價格 15.36 元/股- 每
股派息 0.01 元）。根據(jù)經(jīng)公司 2016 年年度股東大會審議通過的 2016 年度利潤分
配方案，公司以 2016 年 12 月 31 日總股本 1,035,914,811 股為基數(shù)，向全體股東
每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.15 元（含稅），2017 年 5 月 26 日已發(fā)放完成；按照上
述現(xiàn)金紅利進行除息計算后，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格=調(diào)整前的發(fā)行
價格-每股派送現(xiàn)金股利=15.34 元/股。
2、非公開發(fā)行股票配套融資的發(fā)行價格及定價依據(jù)
本次募集配套資金發(fā)行股份價格為公司第六屆第二次董事會決議公告日前
20 個交易日公司股票交易均價的 90%，即 17.62 元/股。
定價基準日至發(fā)行日期間，如上市公司實施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除息、除權(quán)事項，則本次募集配套資金的股份發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量亦將
按照中國證監(jiān)會及上交所的相關規(guī)則做相應調(diào)整。
根據(jù)經(jīng)公司 2015 年年度股東大會審議通過的 2015 年度利潤分配方案，公司
以 2015 年度末總股本 103,591.4811 萬股為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.10 元
（含稅），2016 年 6 月 16 日已發(fā)放完成；按照上述現(xiàn)金紅利進行除息計算后，
本次配套募集資金的發(fā)行價格調(diào)整為 17.61 元/股（17.61 元/股 =原發(fā)行價格 17.62
元/股- 每股派息 0.01 元）。根據(jù)經(jīng)公司 2016 年年度股東大會審議通過的 2016
年度利潤分配方案，公司以 2016 年 12 月 31 日總股本 1,035,914,811 股為基數(shù)，
向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.15 元（含稅），2017 年 5 月 26 日已發(fā)放完
成；按照上述現(xiàn)金紅利進行除息計算后，本次發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格
=調(diào)整前的發(fā)行價格-每股派送現(xiàn)金股利=17.60 元/股。
（四）發(fā)行股份的數(shù)量
1、發(fā)行股份的數(shù)量
根據(jù) 2015 年度利潤分配方案、2016 年度利潤分配方案實施結(jié)果進行調(diào)整后，
公司擬向產(chǎn)業(yè)基金發(fā)行的股票數(shù)量為不超過 129,791,394 股，擬向芯電半導體發(fā)
行的股票數(shù)量為不超過 43,285,527 股。
定價基準日至發(fā)行日期間，如上市公司實施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除息、除權(quán)事項，則本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量亦將按照中
國證監(jiān)會及上交所的相關規(guī)則作相應調(diào)整。
2、非公開發(fā)行股票配套融資的總金額及發(fā)行數(shù)量
本次募集配套資金總額不超過 265,500 萬元，不超過擬購買資產(chǎn)交易價格的
100%，認購對象芯電半導體將以現(xiàn)金方式全額認購。根據(jù) 2015 年度利潤分配方
案、2016 年度利潤分配方案實施結(jié)果進行調(diào)整后，公司將向芯電半導體非公開
發(fā)行的股份數(shù)量為不超過 150,852,271 股。
定價基準日至發(fā)行日期間，如上市公司實施現(xiàn)金分紅、送股、資本公積金轉(zhuǎn)
增股本等除息、除權(quán)事項，則本次募集配套資金的股份發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量亦將
按照中國證監(jiān)會及上交所的相關規(guī)則做相應調(diào)整。
（五）非公開發(fā)行股票配套融資的募集資金用途
本次募集配套資金扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于 eWLB 先進封裝
產(chǎn)能擴張及配套測試服務項目、償還銀行貸款和補充上市公司流動資金，其中償
還銀行貸款及補充上市公司流動資金的比例不超過募集配套資金總額的 50%。實
際募集配套資金不足部分，由公司自籌資金解決。如本次募集配套資金到位時間
與上述項目的實施進度不一致，公司或標的公司將根據(jù)實際需要以自有資金或銀
行借款等方式先行投入，募集配套資金到位后予以置換。
（六）標的資產(chǎn)定價
根據(jù)公司與交易對方產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導體簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)
議》，標的資產(chǎn)的交易價格以中聯(lián)評估出具的基準日 2015 年 12 月 31 日的資產(chǎn)評
估報告中所載標的資產(chǎn)的評估值為基礎，由交易雙方協(xié)商確定。
根據(jù)中聯(lián)評估《資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)評報字[2016]第 536 號）、《資產(chǎn)評估
報告》（中聯(lián)評報字[2016]第 537 號）的評估結(jié)果，以 2015 年 12 月 31 日為基準
日，標的資產(chǎn)長電新科 29.41%股權(quán)、長電新朋 22.73%股權(quán)及長電新科 19.61%股
權(quán)對應價值為分別為 99,990.81 萬元、100,143.30 萬元及 66,671.87 萬元。經(jīng)交易
雙方協(xié)商，標的資產(chǎn)長電新科 29.41%股權(quán)、長電新朋 22.73%股權(quán)的交易價格確
定為 199,100 萬元，長電新科 19.61%股權(quán)交易價格確定為 66,400 萬元。
（七）過渡期損益安排
1、與產(chǎn)業(yè)基金關于過渡期間的收益和虧損的安排
根據(jù)《江蘇長電科技股份有限公司向國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公
司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》，自交易基準日至交割日期間，標的公司
的盈利歸長電科技所有；標的公司的虧損由產(chǎn)業(yè)基金按下文所述比例承擔，并向
長電科技以現(xiàn)金形式補足，長電新朋虧損額以經(jīng)審計合并財務報表凈虧損額為
準，長電新科虧損額以經(jīng)審計合并財務報表歸屬于母公司股東凈虧損額為準。
標的資產(chǎn)交割后，由長電科技聘請屆時為其提供年審服務的具有證券從業(yè)資
格的會計師事務所分別對長電新科、長電新朋進行審計，確定交易基準日至交割
日期間標的公司發(fā)生的損益。若交割日為當月 15 日（含 15 日）之前，則期間損
益審計基準日為上月月末；若交割日為當月 15 日之后，則期間損益審計基準日
為當月月末。該項審計工作應在標的資產(chǎn)交割后的十五個工作日內(nèi)開始。
根據(jù)交割審計報告認定標的公司發(fā)生虧損的，產(chǎn)業(yè)基金應當自交割審計報告
出具之日起三十日內(nèi)向長電科技以現(xiàn)金形式補足長電新朋虧損額的 1.52%，向長
電科技以現(xiàn)金形式補足長電新科虧損額的 29.41%。同時，雙方確認，產(chǎn)業(yè)基金
按上述方式確定的過渡期損益補償金額最高不超過人民幣 27,693 萬元。
長電科技確認，若收到上述補償，將在法律允許的范圍內(nèi)及公司最大利益考
量，優(yōu)先投入到長電新科和長電新朋中。
2、與芯電半導體關于過渡期間的收益和虧損的安排
根據(jù)《江蘇長電科技股份有限公司向芯電半導體（上海）有限公司發(fā)行股份
購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》自交易基準日至交割日期間，標的公司盈利歸上市公
司所有；標的公司的虧損由芯電半導體向上市公司以現(xiàn)金形式補足 19.61%，標
的公司虧損額以標的公司經(jīng)審計合并報表的歸屬于母公司凈虧損額為準。
雙方同意，標的資產(chǎn)交割后，由長電科技聘請具有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)
分別對標的公司進行審計，確定交易基準日至交割日期間標的公司發(fā)生的損益。
若交割日為當月 15 日（含 15 日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若
交割日為當月 15 日之后，則期間損益審計基準日為當月月末。該項審計工作應
在標的資產(chǎn)交割后的十五個工作日內(nèi)開始。
根據(jù)交割審計報告認定標的公司發(fā)生虧損的，芯電半導體應當自交割審計報
告出具之日起自交割審計報告出具之日起三十日內(nèi)向長電科技以現(xiàn)金形式補足
標的公司虧損額的 19.61%。
（八）關于業(yè)績的補償安排
1、根據(jù)《江蘇長電科技股份有限公司向芯電半導體（上海）有限公司發(fā)行
股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》第 2 條“利潤補償”約定：
芯電半導體向長電科技承諾：按照長電新科 2017 年、2018 年、2019 年
（2017-2019 年度稱為“利潤補償期間”）實現(xiàn)的經(jīng)長電科技指定具有證券從業(yè)資
格會計師事務所審計的合并凈利潤分別不低于 7,000 萬元、38,000 萬元和 56,000
萬元（以下稱為“承諾凈利潤”），利潤補償期間長電新科實現(xiàn)合并凈利潤之和不
低于 101,000 萬元（以下稱為“承諾凈利潤之和”）的口徑，按下文計算方式提
供利潤補償。
長電科技應當分別在 2017 年、2018 年、2019 年每個會計年度結(jié)束后指定有
證券從業(yè)資格的會計師事務所對長電新科進行審計。
如長電新科 2017 年、2018 年、2019 年累計實現(xiàn)的實際凈利潤之和未達到承
諾凈利潤之和，則芯電半導體應以現(xiàn)金方式對長電科技進行補償（扣除芯電半導
體對 2017 年過渡期損益補償金額）。
芯電半導體應補償金額＝（承諾凈利潤之和﹣長電新科利潤補償期間實現(xiàn)合
并凈利潤之和）×77.27%×19.61% - 芯電半導體對 2017 年過渡期損益補償金額
（如有）。雙方確認, 盡管有本公式約定，芯電半導體在本補充協(xié)議項下利潤補
償金額最高不超過人民幣 153,041,735 元-芯電半導體對長電新科 2017 年過渡期
損益補償總金額（如有）。（其中 153,041,735 元=1,010,000,000×77.27%×19.61%）。
2019 年度結(jié)束后長電科技指定有證券從業(yè)資格的會計師事務所在對長電新
科進行審計基礎上出具長電新科在利潤補償期間的實現(xiàn)合并凈利潤之和與承諾
凈利潤之和間差異的專項審核意見。按照本協(xié)議確定芯電半導體應當履行利潤補
償義務的，芯電半導體應在上述專項審核意見出具之日起三十日內(nèi)向長電科技履
行現(xiàn)金補償義務。
長電科技向芯電半導體承諾，利潤補償期間內(nèi)，長電新科除因持有長電新朋
股權(quán)所產(chǎn)生的損益外，無其他損益因素。
2、根據(jù)《江蘇長電科技股份有限公司向國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有
限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》第 2 條“補償”約定：
為了本協(xié)議第 2 條之目的，長電新朋 2017 年、2018 年、2019 年（2017-2019
年度稱為“補償期間”）實現(xiàn)的經(jīng)長電科技指定屆時為其提供年審服務的具有證
券從業(yè)資格的會計師事務所審計的合并財務報表凈利潤分別不低于 7,000 萬元、
38,000 萬元和 56,000 萬元（以下稱為“預定凈利潤”，不考慮對以前年度未彌補
虧損的彌補），補償期間長電新朋實現(xiàn)合并財務報表凈利潤之和不低于 101,000
萬元（以下稱為“預定凈利潤之和”，不考慮對以前年度未彌補虧損的彌補，并
且如果補償期間任何年度發(fā)生虧損，則該年度凈利潤計為零）。產(chǎn)業(yè)基金僅為了
雙方戰(zhàn)略合作、支持長電科技盡快完成對長電新科和長電新朋的整合而對長電科
技予以支持，不代表產(chǎn)業(yè)基金對該數(shù)據(jù)的認可或承諾。
長電科技應當分別在 2017 年、2018 年、2019 年每個會計年度結(jié)束后指定屆
時為其提供年審服務的具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對長電新科、長電新朋
分別進行審計。
如長電新朋補償期間累計實現(xiàn)的實際合并財務報表凈利潤之和未達到預定
凈利潤之和，則產(chǎn)業(yè)基金應以現(xiàn)金方式對長電科技進行補償（扣除產(chǎn)業(yè)基金對
2017 年過渡期損益補償金額，并且如果補償期間任何年度發(fā)生虧損，則該年度
凈利潤計為零）。產(chǎn)業(yè)基金應補償金額＝（預定凈利潤之和﹣長電新朋利潤補償
期間實現(xiàn)合并財務報表凈利潤之和）×77.27%×29.41% +（預定凈利潤之和﹣長電
新朋利潤補償期間實際合并財務報表凈利潤之和）×22.73% - 產(chǎn)業(yè)基金對長電新
科和長電新朋過渡期中 2017 年發(fā)生的損益補償總金額。雙方確認，盡管有本公
式約定，在任何情況下，產(chǎn)業(yè)基金在本補充協(xié)議第 2 條項下應補償金額最高不超
過人民幣 10,000 萬元（不包括產(chǎn)業(yè)基金對 2016 年過渡期損益補償金額）。
2019 年度結(jié)束后長電科技指定屆時為其提供年審服務的具有證券從業(yè)資格
的會計師事務所在審計基礎上對長電新朋在補償期間實現(xiàn)的合并凈利潤之和與
預定凈利潤之和間的差異出具專項審核意見。按照本協(xié)議確定產(chǎn)業(yè)基金應當履行
補償義務的，產(chǎn)業(yè)基金應在上述專項審核意見出具之日起三十日內(nèi)向長電科技履
行現(xiàn)金補償義務。
長電科技向產(chǎn)業(yè)基金承諾，補償期間內(nèi)，長電新科除因持有長電新朋股權(quán)所
產(chǎn)生的損益外，無其他損益因素。長電科技承諾，不應采取任何措施致使本應由
長電新朋享有的收入和利潤轉(zhuǎn)移至長電新科、長電科技或長電科技其他關聯(lián)方或
以任何形式控制的其他個人或?qū)嶓w，也不應采取任何措施致使長電新朋承擔本不
應承擔的任何成本和費用。
產(chǎn)業(yè)基金支付本條項下的補償以芯電半導體就補償期間的預定凈利潤依照
《江蘇長電科技股份有限公司向芯電半導體（上海）有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
協(xié)議之補充協(xié)議》向長電科技承擔補償義務為前提。若因任何原因?qū)е滦倦姲雽?br/>體無須承擔相關補償義務，產(chǎn)業(yè)基金亦同時豁免根據(jù)上述約定承擔補償?shù)呢熑巍?br/> （十）本次發(fā)行股票的鎖定期
2017 年 3 月 9 日，產(chǎn)業(yè)基金出具《承諾函》，承諾：
“本公司在本次交易中以標的資產(chǎn)認購而取得的長電科技股份，自該等股份
上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)
議方式轉(zhuǎn)讓，也不由長電科技回購。本次交易完成后 6 個月內(nèi)，如長電科技股票
連續(xù) 20 個交易日收盤價低于發(fā)行價格，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于
發(fā)行價格的，本公司在本次交易中以標的資產(chǎn)認購取得的長電科技股份的鎖定期
自動延長 6 個月。
如本公司前述關于本次交易取得的長電科技股份的限售期承諾與中國證監(jiān)
會的最新監(jiān)管意見不相符的，本公司將根據(jù)中國證監(jiān)會的監(jiān)管意見進行相應調(diào)
整。本公司在本次交易中取得的股份上市后還應當遵守證券監(jiān)管部門其他關于股
份限售的要求?！?br/> 2017 年 3 月 2 日，芯電半導體出具《承諾函》，承諾：
“本公司在本次交易中以標的資產(chǎn)認購而取得的長電科技股份，自該等股份
上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)
議方式轉(zhuǎn)讓，也不由長電科技回購。
本公司在本次非公開發(fā)行募集配套資金中認購的股份，自該股份上市之日起
36 個月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)
議方式轉(zhuǎn)讓，也不由長電科技回購。
本次交易完成后 6 個月內(nèi)，如長電科技股票連續(xù) 20 個交易日收盤價低于發(fā)
行價格，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價格的，本公司本次交易取
得的長電科技股票的鎖定期自動延長 6 個月。
如前述關于本次交易取得的長電科技股份的鎖定期的承諾與中國證監(jiān)會的
最新監(jiān)管意見不相符的，本公司將根據(jù)中國證監(jiān)會的監(jiān)管意見進行相應調(diào)整。本
次交易發(fā)行的股份上市后還應當遵守證券監(jiān)管部門其他關于股份鎖定的要求。”
（十一）決議有效期
經(jīng)長電科技于 2016 年 5 月 20 日召開的 2015 年年度股東大會審議通過，本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的決議有效期為自公司股東大會審議通過
之日起十二個月。
經(jīng)長電科技于 2017 年 5 月 10 日召開的 2016 年年度股東大會審議通過，延
長本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易相關事項決議有效期至
2018 年 5 月 19 日。
二、本次交易的批準和授權(quán)
本次交易方案已經(jīng)上市公司第六屆第二次董事會、上市公司 2015 年年度股
東大會、中芯國際董事會、芯電半導體股東決定、長電新科董事會及股東會、
長電新朋董事會及股東會審議通過。
2017 年 5 月 10 日，中國證監(jiān)會下發(fā)《關于核準江蘇長電科技股份有限公司
向國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資
金的批復》（證監(jiān)許可[2017]663 號）文件核準了本次交易。
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：本次交易的實施過程履行了法定的決策、審
批、核準程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律法規(guī)
的要求。
三、本次交易的實施情況
（一）標的資產(chǎn)的過戶情況
本次交易的標的資產(chǎn)為產(chǎn)業(yè)基金持有的長電新科 29.41%股權(quán)、長電新朋
22.73%股權(quán)以及芯電半導體持有的長電新科 19.61%股權(quán)。
長電新科、長電新朋依法就本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標的資產(chǎn)過戶事宜履行
工商變更登記手續(xù)。根據(jù)江蘇省蘇州工業(yè)園區(qū)工商行政管理局核發(fā)的長電新科、
長電新朋《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，并經(jīng)本獨立財務顧問登陸全國企業(yè)信用信息公
示系統(tǒng)進行查詢，本次交易中標的資產(chǎn)的股權(quán)過戶事宜已經(jīng)辦理完畢工商變更登
記。至此，長電科技與交易對方完成了標的資產(chǎn)過戶事宜。
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：本次交易標的資產(chǎn)過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，
長電科技已合法取得標的資產(chǎn)的所有權(quán)，相關手續(xù)合法合規(guī)。
（二）后續(xù)事項
本次交易標的資產(chǎn)完成過戶手續(xù)后，長電科技尚需根據(jù)有關規(guī)定就本次發(fā)行
新股辦理登記、上市手續(xù)。
長電科技應在中國證監(jiān)會核準的期限內(nèi)向芯電半導體非公開發(fā)行股份募集
本次重組的配套資金。
經(jīng)核查，獨立財務顧問認為：長電科技本次交易已取得實施所必要的授權(quán)
和批準，待實施的后續(xù)事項符合相關法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在實質(zhì)性法律障
礙。
四、本次交易的信息披露
根據(jù)長電科技的公告文件并經(jīng)獨立財務顧問核查，截至本核查意見出具之
日，長電科技已就本次交易履行相關信息披露義務，符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范
性文件的要求。
五、獨立財務顧問結(jié)論意見
綜上所述，獨立財務顧問認為：長電科技本次交易已獲得的批準和核準程序
符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定履行了相關
信息披露義務。目前，本次交易之標的資產(chǎn)過戶手續(xù)已依法辦理完畢，過戶手續(xù)
合法有效，相關權(quán)益已歸屬長電科技，未盡事項繼續(xù)辦理相關手續(xù)不存在實質(zhì)性
法律障礙。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《中銀國際證券有限責任公司關于江蘇長電科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金資產(chǎn)過戶情況之獨立財務顧問核查意見》之簽
章頁）
項目主辦人：
俞 露 蔣志剛
項目協(xié)辦人：
陳 灝
中銀國際證券有限責任公司
2017 年 6 月 2 日