2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)文件
同方股份有限公司
2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議文件
二零一六年十二月
2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)文件
目錄
關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司南通半導(dǎo)體和深圳多媒體股權(quán)的議案 ............................................................................. 4
關(guān)于公司對暫時(shí)閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案 ....................................................................................... 17
2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)文件
同方股份有限公司 2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
開始時(shí)間安排：2016 年 12 月 26 日 9：30 分
股東大會(huì)召開地點(diǎn)：北京海淀清華同方科技大廈
股東大會(huì)主持人：董事長周立業(yè)先生
議程：
本次會(huì)議審議的議案是：
投票股東類型
序號 議案名稱
A 股股東
非累積投票議案
1 關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司南通半導(dǎo)體和深圳多媒體股權(quán)的議案 √
2 關(guān)于公司對暫時(shí)閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案 √
2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)文件
關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司南通半導(dǎo)體和深圳多媒體股權(quán)的議案
一、交易概述
公司擬向重慶博弘懷樸企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“重慶博弘懷樸”）
轉(zhuǎn)讓公司全資子公司南通同方半導(dǎo)體有限公司（以下簡稱“南通半導(dǎo)體”）100%的股
權(quán)和深圳同方多媒體科技有限公司（以下簡稱“深圳多媒體”）100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)
格參照北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱“卓信大華”）以 2016 年 9 月 30 日為
評估基準(zhǔn)日對南通半導(dǎo)體和深圳多媒體全部股東權(quán)益的評估結(jié)果確定，分別為 11.66 億
元和 2.46 億元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有南通半導(dǎo)體和深圳多媒體的股權(quán)。
公司聘請卓信大華以 2016 年 9 月 30 日為評估基準(zhǔn)日對南通半導(dǎo)體、深圳多媒體全
部股東權(quán)益進(jìn)行了評估，并出具了評估報(bào)告。評估報(bào)告采用收益法和市場法對南通半導(dǎo)
體和深圳多媒體的股東全部權(quán)益進(jìn)行了評估，并選取了收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)
論。經(jīng)評估，南通半導(dǎo)體在評估基準(zhǔn)日的全部股東權(quán)益評估前賬面價(jià)值 254,887.91 萬元，
評估價(jià)值 116,600.00 萬元，評估減值 138,287.91 萬元，減值率 54.25%；深圳多媒體在
評估基準(zhǔn)日的全部股東權(quán)益評估前賬面價(jià)值 67,073.43 萬元，評估價(jià)值 24,600.00 萬元，
評估減值 42,473.43 萬元，減值率 63.32%。經(jīng)雙方協(xié)商，南通半導(dǎo)體和深圳多媒體的股
權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以上述評估價(jià)值為基礎(chǔ)確定，交易金額分別為 11.66 億元和 2.46 億元。
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組，交易實(shí)施不存在重大法律障礙。
二、交易對手方
交易對方及其控股股東的相關(guān)情況如下：
（一）重慶博弘懷樸
重慶博弘懷樸為由重慶信三威投資管理咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“重慶信
三威”）和重慶國際信托股份有限公司（以下簡稱“重慶信托”）發(fā)起設(shè)立的合伙企業(yè)。
重慶博弘懷樸主要從事股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)投資，重慶信三威出資 0.01 億元，為其普通合
伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有其 0.02%的合伙份額；重慶信托出資 49.50 億元，為其有
限合伙人，持有其 99.98%的合伙份額。
公司與重慶博弘懷樸不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
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（二）重慶信三威
重慶信三威為重慶博弘懷樸的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，其具體情況如下：
名稱 重慶信三威投資管理咨詢中心（有限合伙）
企業(yè)類型 有限合伙企業(yè)
執(zhí)行事務(wù)合伙人 余曉微
注冊地址及主要辦公地點(diǎn) 重慶市渝北區(qū)龍溪街道加州城市花園 7 幢 3-1
成立日期 2014 年 4 月 30 日
合伙期限 2014 年 4 月 30 日至永久
經(jīng)營范圍 利用自有資金從事投資業(yè)務(wù)；投資管理；投資咨詢（以上三項(xiàng)范圍不
得從事銀行、證券、保險(xiǎn)等需要取得許可或?qū)徟慕鹑跇I(yè)務(wù)）；商務(wù)
信息咨詢；企業(yè)營銷策劃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)
后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
重慶信三威的合伙人為余曉微和譚堃，出資比例分別為 50%和 50%，其中余曉微為
重慶信三威的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人，譚堃為有限合伙人。截至 2015 年 12 月 31
日，重慶信三威總資產(chǎn)為 1.89 萬元，凈資產(chǎn)為 1.83 萬元。2015 年度，重慶信三威實(shí)現(xiàn)
營業(yè)收入 0 元，歸屬母公司所有者凈利潤-0.14 萬元。
公司與重慶信三威不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）南通半導(dǎo)體
1、南通半導(dǎo)體的基本情況
公司名稱：南通同方半導(dǎo)體有限公司
注冊資本：322,250 萬元
法定代表人：范新
成立時(shí)間：2010 年 6 月 12 日
注冊地點(diǎn)：江蘇省南通市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東方大道 499 號
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
南通同方半導(dǎo)體有限公司是公司的全資子公司，主營業(yè)務(wù)為高亮度發(fā)光二極管
（LED)外延芯片的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。南通半導(dǎo)體自 2010 年 6 月成立后，經(jīng)過一年多
的基礎(chǔ)建設(shè)和設(shè)備安調(diào)，于 2011 年 11 月實(shí)現(xiàn) 1 號廠房投產(chǎn)，2013 年 6 月實(shí)現(xiàn) 2 號廠房
投產(chǎn)，2014 年度全面達(dá)產(chǎn)；截至目前，累計(jì)投資采購 MOCVD 機(jī)臺(tái) 59 臺(tái)套。
南通半導(dǎo)體于 2012 年度開始量產(chǎn)（1 號廠房），年產(chǎn)外延片 56 萬片，芯片 66 億粒，
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實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 2.85 億元；在此基礎(chǔ)上，2013 年度 2 號廠房投入量產(chǎn)，年產(chǎn)出外延片 146
萬片，芯片 105 億粒，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 3.52 億元；2014 年度達(dá)到項(xiàng)目預(yù)計(jì)產(chǎn)能，全年外
延片產(chǎn)出 240 萬片，芯片 170 億粒，且因經(jīng)驗(yàn)積累和技術(shù)進(jìn)步，實(shí)現(xiàn)了大尺寸芯片量產(chǎn)，
全年銷售收入 9.37 億元；2015 年起，結(jié)合市場整體形勢和自身經(jīng)營定位適當(dāng)減產(chǎn)，全
年外延片產(chǎn)出 230 萬片，芯片 168 億粒，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 6.59 億元；2016 年 1-9 月，累
計(jì)產(chǎn)出外延片 186 萬片，芯片 165 億粒，受市場惡性競爭和自身成本劣勢影響，營業(yè)收
入銳減至 3.94 億元。
總體來看，南通半導(dǎo)體生產(chǎn)基地建成并投產(chǎn)后，隨即迎來 LED 行業(yè)寒冬，因產(chǎn)業(yè)
鏈上游重資產(chǎn)投資過熱，下游照明終端市場需求未能及時(shí)釋放，導(dǎo)致芯片產(chǎn)品持續(xù)供過
于求，業(yè)內(nèi)惡性競爭頻發(fā)，產(chǎn)品價(jià)格出現(xiàn)斷崖式下跌，而南通半導(dǎo)體自身固定成本居高
不下，出現(xiàn)多種產(chǎn)品毛利過低甚至成本大于售價(jià)的嚴(yán)峻狀況，加之外匯項(xiàng)目固貸負(fù)息壓
力和美元強(qiáng)勢升值等因素，令該公司持續(xù)處于經(jīng)營虧損狀態(tài)。為保證南通半導(dǎo)體在艱難
的內(nèi)外部環(huán)境下維持生產(chǎn)經(jīng)營并償還貸款本息，經(jīng)公司 2016 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審
議批準(zhǔn)，公司以截止 2016 年 6 月 30 日應(yīng)收南通半導(dǎo)體的債權(quán) 24.09 億元對其實(shí)施債轉(zhuǎn)
股增資，使其注冊資本由 8.14 億元增至 32.23 億元。上述債轉(zhuǎn)股增資事宜已經(jīng)完成。
南通半導(dǎo)體近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
2016 年 1-9 月（未經(jīng) 2015 年（經(jīng)審計(jì)）
指標(biāo)（單位：萬元）
審計(jì)）
營業(yè)收入 39,368.27 65,871.98
歸屬母公司所有者的凈利潤 -18,625.25 -17,415.37
扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤 -18,830.53 -18,039.47
2016 年 9 月 30 日（未 2015 年 12 月 31 日（經(jīng)
經(jīng)審計(jì)） 審計(jì)）
資產(chǎn)總計(jì) 254,222.01 272,084.06
所有者權(quán)益 254,887.91 32,684.88
注：南通半導(dǎo)體 2015 年財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
2、南通半導(dǎo)體的評估情況
公司聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司以 2016 年 9
月 30 日為評估基準(zhǔn)日對南通半導(dǎo)體全部股東權(quán)益進(jìn)行了評估，評估報(bào)告采用收益法和
市場法對南通半導(dǎo)體的全部股東權(quán)益進(jìn)行了評估。
（1）評估對象
本次評估對象為南通半導(dǎo)體的股東全部權(quán)益。
（2）評估范圍
本次評估范圍為南通半導(dǎo)體截至 2016 年 9 月 30 日的全部資產(chǎn)和負(fù)債。評估基準(zhǔn)日
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合并口徑資產(chǎn)負(fù)債情況如下表：
金額單位：人民幣萬元
科目名稱 賬面價(jià)值 科目名稱 賬面價(jià)值
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 79,603.17 流動(dòng)負(fù)債合計(jì) -3,992.27
貨幣資金 14,691.20 應(yīng)付票據(jù) 1,352.83
應(yīng)收票據(jù) 758.46 應(yīng)付賬款 19,195.87
應(yīng)收帳款 25,223.09 預(yù)收款項(xiàng) 740.49
預(yù)付帳款 3,123.36 應(yīng)付職工薪酬 1,000.92
應(yīng)收利息 - 應(yīng)交稅費(fèi) -27,992.00
應(yīng)收股利 - 應(yīng)付利息 -
其他應(yīng)收款 254.67 應(yīng)付股利 -
存貨 35,338.00 其他應(yīng)付款 1,709.61
待攤費(fèi)用 214.38 一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債 -
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 174,618.84 其他流動(dòng)負(fù)債 -
可供出售金融資產(chǎn) - 非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 3,326.38
持有至到期投資 - 長期借款 -
長期股權(quán)投資 - 應(yīng)付債券 -
投資性房地產(chǎn) - 長期應(yīng)付款 -
固定資產(chǎn) 144,856.12 專項(xiàng)應(yīng)付款 -
在建工程 5,919.16
無形資產(chǎn) 15,817.18 遞延所得稅負(fù)債 -
長期待攤費(fèi)用 1,127.94 其他非流動(dòng)負(fù)債 -
開發(fā)支出 6,898.45 負(fù)債合計(jì) -665.89
其他非流動(dòng)資產(chǎn) - 所有者權(quán)益合計(jì) 254,887.91
資產(chǎn)總計(jì) 254,222.01 負(fù)債及所有者權(quán)益合計(jì) 254,222.01
（3）評估基準(zhǔn)日
本項(xiàng)目評估基準(zhǔn)日為 2016 年 9 月 30 日。
（4）評估方法
收益法、市場法
（5）評估結(jié)論
在實(shí)施了不同的資產(chǎn)評估方法和程序后，評估機(jī)構(gòu)對南通同方半導(dǎo)體有限公司的股
東全部權(quán)益在 2016 年 9 月 30 日所表現(xiàn)的投資價(jià)值，得出如下評估結(jié)論：
通過收益法評估過程，在評估假設(shè)及限定條件成立的前提下，南通同方半導(dǎo)體有限
公 司 在 評 估 基 準(zhǔn) 日 的 股 東 全 部 權(quán) 益 評 估 前 賬 面 價(jià) 值 254,887.91 萬 元 ， 評 估 價(jià) 值
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116,600.00 萬元，評估減值 138,287.91 萬元，減值率 54.25%。
通過市場法評估過程，在評估假設(shè)及限定條件成立的前提下，南通同方半導(dǎo)體有限
公 司 在 評 估 基 準(zhǔn) 日 的 股 東 全 部 權(quán) 益 評 估 前 賬 面 價(jià) 值 254,887.91 萬 元 ， 評 估 價(jià) 值
126,200.00 萬元，評估減值 128,687.91 萬元，減值率 50.49%。
南通同方半導(dǎo)體有限公司的股東全部權(quán)益價(jià)值在評估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的投資價(jià)值，采
用市場法和收益法的評估結(jié)果差異 9,600.00 萬元。市場法比收益法評估結(jié)果多 7.61%。
市場法評估結(jié)果反映了現(xiàn)行公開投資價(jià)值，評估思路是參照現(xiàn)行公開投資價(jià)值模擬估算
評估對象價(jià)值，所考慮的流動(dòng)性因素是根據(jù)公開市場歷史數(shù)據(jù)分析、判斷的結(jié)果。收益
法是在對企業(yè)未來收益預(yù)測的基礎(chǔ)上計(jì)算評估價(jià)值的方法，即考慮了各分項(xiàng)資產(chǎn)是否在
企業(yè)中得到合理和充分利用、組合在一起時(shí)是否發(fā)揮了其應(yīng)有的貢獻(xiàn)等因素對企業(yè)股東
全部權(quán)益價(jià)值的影響。
綜上所述，考慮到市場法所采用的主要為股票市場交易數(shù)據(jù)，市場法評估結(jié)果容易
受國內(nèi)資本市場波動(dòng)所影響。根據(jù)本次特定的經(jīng)濟(jì)行為，考慮到交易雙方更看重未來收
益，且收益法估值結(jié)果更具有可實(shí)現(xiàn)性。因此，本次評估以收益法評估結(jié)果作為最終評
估結(jié)論。南通同方半導(dǎo)體有限公司的全部股東權(quán)益價(jià)值為 116,600.00 萬元。
（6）收益法評估的計(jì)算過程
評估對象的賬面價(jià)值體現(xiàn)按照會(huì)計(jì)政策核算方法形成的股東全部權(quán)益的歷史成本
價(jià)值，采用收益法計(jì)算的股東全部權(quán)益價(jià)值，體現(xiàn)企業(yè)未來持續(xù)經(jīng)營的整體獲利能力的
完整價(jià)值體系。
本次南通半導(dǎo)體收益法評估計(jì)算過程為：
A.經(jīng)營性資產(chǎn)評估值的確定
根據(jù)前述對預(yù)期收益的預(yù)測與折現(xiàn)率的估計(jì)分析，評估人員將各項(xiàng)預(yù)測數(shù)據(jù)代入本
評估項(xiàng)目的收益法模型，計(jì)算得出經(jīng)營性資產(chǎn)評估值 107,814.22 萬元。預(yù)測值計(jì)算過程
如下表：
經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值評估預(yù)測計(jì)算表
金額單位：人民幣萬元
預(yù)測數(shù)據(jù)
項(xiàng)目
2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年
營業(yè)收入 5,525.57 56,796.29 61,433.72 63,364.93 64,678.54 64,678.54 64,678.54
減：營業(yè)成本 8,031.89 69,859.43 72,491.79 71,602.37 69,852.83 64,031.76 64,031.76
營業(yè)稅金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
銷售費(fèi)用 58.56 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00 300.00
管理費(fèi)用 620.90 3,212.66 2,922.42 2,920.22 2,919.96 2,918.34 2,918.34
營業(yè)利潤 -3,185.77 -16,575.81 -14,280.49 -11,457.66 -8,394.25 -2,571.55 -2,571.55
利潤總額 -3,185.77 -16,575.81 -14,280.49 -11,457.66 -8,394.25 -2,571.55 -2,571.55
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所得稅率 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
減：所得稅費(fèi)用 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
凈利潤 -3,185.77 -16,575.81 -14,280.49 -11,457.66 -8,394.25 -2,571.55 -2,571.55
+折舊 5,548.67 23,321.69 24,505.08 25,440.57 25,713.24 21,296.99 21,296.99
+無形資產(chǎn)攤銷 587.71 3,016.60 3,012.61 3,010.60 3,006.05 2,915.30 2,915.30
-追加資本性支出 0.00 2,945.00 6,022.69 5,390.67 1,452.97 2,558.71 2,558.71
-營運(yùn)資金凈增加 -30,375.05 4,925.92 2,147.83 1,119.80 937.81 1,115.18 0.00
凈現(xiàn)金流量 33,621.90 5,452.70 8,682.21 14,605.52 23,089.55 23,400.26 24,889.94
折現(xiàn)期 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 6.25
折現(xiàn)率 0.13
折現(xiàn)系數(shù) 0.97 0.86 0.76 0.67 0.59 0.52 0.46
凈現(xiàn)值 32,595.73 4,669.86 6,568.64 9,761.49 13,632.27 12,204.69 11,467.90
經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值 107,814.22
B.非經(jīng)營性資產(chǎn)、負(fù)債、溢余資產(chǎn)評估值的確定
非經(jīng)營性資產(chǎn)是指與企業(yè)正常經(jīng)營收益無直接關(guān)系不產(chǎn)生經(jīng)營效益的資產(chǎn)，經(jīng)分
析，非經(jīng)營性資產(chǎn)（負(fù)債）、溢余資產(chǎn)評估值匯總?cè)缦卤恚?br/> 序號 項(xiàng)目 賬面值（元） 評估值(元）
一 溢余性資產(chǎn) 102,724,874.40 102,724,874.40
1 貨幣資金 102,724,874.40 102,724,874.40
二 非經(jīng)營性資產(chǎn) 2,546,700.41 2,546,700.41
1 其他應(yīng)收款 2,546,700.41 2,546,700.41
三 非經(jīng)營性負(fù)債 17,096,128.94 17,096,128.94
1 其他應(yīng)付款 17,096,128.94 17,096,128.94
合計(jì) 88,175,445.87 88,175,445.87
C.長期股權(quán)投資股權(quán)評估值的確定
由于采用合并口徑進(jìn)行收益預(yù)測，故經(jīng)營性資產(chǎn)評估值中已包括長期股權(quán)投資價(jià)
值。
D.股權(quán)評估值的確定
股東全部權(quán)益價(jià)值=經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值＋（非經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值+溢余資產(chǎn)價(jià)值-非經(jīng)營
性負(fù)債價(jià)值）＋長期股權(quán)投資價(jià)值-付息負(fù)債價(jià)值
=107,814.22＋8,817.54＋0.00-0.00
=116,600.00（萬元）取整
2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)文件
（二）深圳多媒體
1、深圳多媒體的基本情況
公司名稱：深圳市同方多媒體科技有限公司
注冊資本：185,000 萬元
法定代表人：李健航
成立時(shí)間：2006 年 2 月 14 日
注冊地點(diǎn)：深圳市南山區(qū)西麗街道科技園北區(qū)朗山路 11 號清華同方信息港 D 棟八
樓
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
深圳市同方多媒體科技有限公司是公司的全資子公司，主要經(jīng)營范圍包括：數(shù)字音
視頻技術(shù)及產(chǎn)品、信息產(chǎn)業(yè)技術(shù)及產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、產(chǎn)品銷售。
深圳多媒體一直從事公司“清華同方”品牌液晶電視機(jī)及多媒體產(chǎn)品的研發(fā)與經(jīng)銷，
負(fù)責(zé)液晶電視等產(chǎn)品的國內(nèi)市場開拓和運(yùn)營。自 2013 年起，國家節(jié)能惠民補(bǔ)貼政策結(jié)
束、多個(gè)互聯(lián)網(wǎng)品牌電視興起，這對深圳多媒體的業(yè)務(wù)造成了巨大的沖擊。為進(jìn)一步壓
縮成本、提高效率，深圳多媒體對經(jīng)營策略做出了相應(yīng)調(diào)整，主要包括：逐步撤消入不
敷出的高成本門店，降低促銷人員成本；通過多項(xiàng)措施推進(jìn)對三四線城市的經(jīng)銷商開發(fā)
工作；將原在母公司主體開展的線上業(yè)務(wù)全面整合至深圳多媒體平臺(tái)，重點(diǎn)開展京東和
天貓等線上營銷業(yè)務(wù)。
雖經(jīng)多年努力，“清華同方”電視品牌擁有了一定知名度，市場占有率也逐步提升，
但在實(shí)際經(jīng)營中，因銷售規(guī)模相對有限，導(dǎo)致采購生產(chǎn)成本難以達(dá)成規(guī)模效應(yīng)，品牌議
價(jià)能力嚴(yán)重受限，加之國內(nèi)電視價(jià)格競爭異常激烈，令深圳多媒體盈利能力惡化。
鑒于深圳多媒體持續(xù)虧損的艱難局面和國內(nèi)電視市場異常激烈的競爭態(tài)勢，公司自
2015 年初結(jié)合產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，著手對“清華同方”品牌電視機(jī)內(nèi)銷業(yè)務(wù)進(jìn)行收縮調(diào)整，對深
圳多媒體既有庫存產(chǎn)品和應(yīng)收賬款實(shí)施存量清理和增量嚴(yán)控，并嘗試開展其他消費(fèi)類電
子產(chǎn)品業(yè)務(wù)，但截至目前尚未扭轉(zhuǎn)經(jīng)營虧損局面。經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議
批準(zhǔn)，公司將截止 2016 年 6 月 30 日應(yīng)收深圳多媒體的債權(quán) 15.5 億元以人民幣 1 元/注
冊資本的價(jià)格轉(zhuǎn)作對其的長期股權(quán)投資資本金，形成注冊資本，使其注冊資本由 3 億元
增至 18.5 億元。上述債轉(zhuǎn)股增資事宜已經(jīng)完成。
深圳多媒體最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
2016 年 1-9 月（未經(jīng)審 2015 年（經(jīng)審計(jì)）
指標(biāo)（單位：萬元）
計(jì)）
營業(yè)收入 9,171.60 87,726.98
歸屬母公司所有者的凈利潤 -7,024.29 -22,378.14
扣除非經(jīng)常性損益的歸屬母公司所有者的凈利潤 -7,040.07 -22,178.96
2016 年 9 月 30 日（未 2015 年 12 月 31 日（經(jīng)
2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)文件
經(jīng)審計(jì)） 審計(jì)）
資產(chǎn)總計(jì) 65,356.03 67,630.62
所有者權(quán)益 67,073.43 -80,902.28
注：深圳多媒體 2015 年財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
2、深圳多媒體的評估情況
公司聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司以 2016 年 9
月 30 日為評估基準(zhǔn)日對深圳多媒體全部股東權(quán)益進(jìn)行了評估，評估報(bào)告采用收益法和
市場法對深圳多媒體的股東全部權(quán)益進(jìn)行了評估。
（1）評估對象
本次評估對象為深圳多媒體的全部股東權(quán)益。
（2）評估范圍
本次評估范圍為深圳多媒體未經(jīng)審計(jì)的全部資產(chǎn)和負(fù)債。評估基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債情況
如下表：
金額單位：人民幣萬元
科目名稱 賬面價(jià)值 科目名稱 賬面價(jià)值
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 62,262.07 流動(dòng)負(fù)債合計(jì) -1,717.41
貨幣資金 242.67 短期借款 -
應(yīng)收票據(jù) 24.00 應(yīng)付賬款 3,013.22
應(yīng)收帳款 11,202.36 預(yù)收款項(xiàng) 931.80
預(yù)付帳款 911.01 應(yīng)付職工薪酬 50.47
應(yīng)收利息 - 應(yīng)交稅費(fèi) -6,809.61
應(yīng)收股利 - 應(yīng)付利息 -
其他應(yīng)收款 6,108.73 應(yīng)付股利 -
存貨 43,773.30 其他應(yīng)付款 1,096.72
其他流動(dòng)資產(chǎn) - 一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債 -
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 3,093.95 其他流動(dòng)負(fù)債 -
可供出售金融資產(chǎn) - 非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) -
持有至到期投資 - 長期借款 -
長期股權(quán)投資 - 應(yīng)付債券 -
投資性房地產(chǎn) - 長期應(yīng)付款 -
固定資產(chǎn) 650.35 專項(xiàng)應(yīng)付款 -
無形資產(chǎn) 2,443.60 遞延所得稅負(fù)債 -
長期待攤費(fèi)用 - 其他非流動(dòng)負(fù)債 -
遞延所得稅資產(chǎn) - 負(fù)債合計(jì) -1,717.41
其他非流動(dòng)資產(chǎn) - 所有者權(quán)益合計(jì) 67,073.43
2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)文件
科目名稱 賬面價(jià)值 科目名稱 賬面價(jià)值
資產(chǎn)總計(jì) 65,356.03 負(fù)債及所有者權(quán)益合計(jì) 65,356.03
（3）評估基準(zhǔn)日
本項(xiàng)目評估基準(zhǔn)日為 2016 年 9 月 30 日。
（4）評估方法
收益法、市場法
（5）評估結(jié)論
在實(shí)施了上述不同的資產(chǎn)評估方法和程序后，評估機(jī)構(gòu)對深圳市同方多媒體科技有
限公司的全部股東權(quán)益在 2016 年 9 月 30 日所表現(xiàn)的投資價(jià)值，得出如下評估結(jié)論：
通過收益法評估過程，在評估假設(shè)及限定條件成立的前提下，深圳市同方多媒體科
技有限公司在評估基準(zhǔn)日的全部股東權(quán)益評估前賬面價(jià)值 67,073.43 萬元，評估價(jià)值
24,600.00 萬元，評估減值 42,473.43 萬元，減值率 63.32%。
通過市場法評估過程，在評估假設(shè)及限定條件成立的前提下，深圳市同方多媒體科
技有限公司在評估基準(zhǔn)日的全部股東權(quán)益評估前賬面價(jià)值 67,073.43 萬元，評估價(jià)值
25,200.00 萬元，評估減值 41,873.43 萬元，減值率 62.43%。
深圳市同方多媒體科技有限公司的全部股東權(quán)益價(jià)值在評估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的投資
價(jià)值，采用市場法和收益法的評估結(jié)果差異 600.00 萬元，市場法比收益法評估結(jié)果多
2.38%。市場法評估結(jié)果反映了現(xiàn)行公開投資價(jià)值，評估思路是參照現(xiàn)行公開投資價(jià)值
模擬估算評估對象價(jià)值，所考慮的流動(dòng)性因素是根據(jù)公開市場歷史數(shù)據(jù)分析、判斷的結(jié)
果。收益法是在對企業(yè)未來收益預(yù)測的基礎(chǔ)上計(jì)算評估價(jià)值的方法，即考慮了各分項(xiàng)資
產(chǎn)是否在企業(yè)中得到合理和充分利用、組合在一起時(shí)是否發(fā)揮了其應(yīng)有的貢獻(xiàn)等因素對
企業(yè)全部股東權(quán)益價(jià)值的影響。
綜上所述，考慮到市場法所采用的主要為股票市場交易數(shù)據(jù)，市場法評估結(jié)果容易
受國內(nèi)資本市場波動(dòng)所影響。根據(jù)本次特定的經(jīng)濟(jì)行為，考慮到交易雙方更看重未來收
益，且收益法估值結(jié)果更具有可實(shí)現(xiàn)性。因此，本次評估以收益法評估結(jié)果作為最終評
估結(jié)論。深圳市同方多媒體科技有限公司的涉及的全部股東權(quán)益價(jià)值為 24,600.00 萬元。
（6）收益法評估的計(jì)算過程
評估對象的賬面價(jià)值體現(xiàn)按照會(huì)計(jì)政策核算方法形成的股東全部權(quán)益的歷史成本
價(jià)值，采用收益法計(jì)算的股東全部權(quán)益價(jià)值，體現(xiàn)企業(yè)未來持續(xù)經(jīng)營的整體獲利能力的
完整價(jià)值體系。
2016 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)文件
本次深圳多媒體收益法評估計(jì)算過程為：
A.經(jīng)營性資產(chǎn)評估值的確定
根據(jù)前述對預(yù)期收益的預(yù)測與折現(xiàn)率的估計(jì)分析，評估人員將各項(xiàng)預(yù)測數(shù)據(jù)代入本
評估項(xiàng)目的收益法模型，計(jì)算得出經(jīng)營性資產(chǎn)評估值 19,563.68 萬元。預(yù)測值計(jì)算過程
如下表：
經(jīng)營性資產(chǎn)價(jià)值評估預(yù)測計(jì)算表
金額單位：人民幣萬元
預(yù)測數(shù)據(jù)
項(xiàng)目 2022~2026 年
2016 年 10-12 月 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 度
營業(yè)收入 450.24 20,099.06 21,706.99 23,552.08 25,789.53 25,789.53 25,789.53
減：營業(yè)成本 562.39 16,481.23 17,799.73 19,312.71 21,147.41 21,147.41 21,147.41
營業(yè)稅金及附加 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
銷售費(fèi)用 275.10 2,563.13 2,767.57 3,002.18 3,286.67 3,286.67 3,286.67
管理費(fèi)用 461.88 1,712.91 1,693.83 1,375.31 1,084.24 1,151.54 1,151.54
營業(yè)利潤 -849.63 -659.70 -554.15 -138.11 271.20 203.90 203.90
利潤總額 -849.63 -659.70 -554.15