同方股份有限公司
關(guān)于全資子公司同方金控對外投資的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
投資標(biāo)的名稱：同方萊士醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資（廣東）有限公司（暫定名）
投資金額：10.2 億元人民幣
特別風(fēng)險(xiǎn)提示：投資標(biāo)的尚處于籌備階段，其設(shè)立、運(yùn)營及預(yù)期收益均存在一定的不
確定性。請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、對外投資概述
公司下屬全資子公司同方金融控股（深圳）有限公司（以下簡稱“同方金控”）擬與
上海萊士血液制品股份有限公司（以下簡稱“上海萊士”）、青島金石灝汭投資有限公司
（以下簡稱“金石灝汭”）、大連城市建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“大連城建”）共同
以貨幣形式出資 20 億元人民幣設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資公司，即同方萊士醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資（廣東）有限
公司（暫定名，最終名稱以工商登記為準(zhǔn)，以下簡稱“同方萊士”）。其中，同方金控?cái)M
出資 10.2 億元，持股比例 51%；上海萊士擬出資 3.8 億元，持股比例 19%；金石灝汭擬出
資 3 億元，持股比例 15%；大連城建擬出資 3 億元，持股比例 15%。
2016 年 12 月 23 日，公司召開第七屆董事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于全資子
公司同方金控對外投資的議案》。按照《公司章程》的規(guī)定，本議案無需提交公司股東大
會批準(zhǔn)。
本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重
大資產(chǎn)重組。
二、合資方基本情況
（一）同方金融控股（深圳）有限公司
公司名稱：同方金融控股（深圳）有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
公司住所：深圳市福田區(qū)商報(bào)東路 11 號英龍商務(wù)中心 28B
法定代表人：黃俞
注冊資本：378,000 萬元人民幣
成立日期：1999 年 5 月 7 日
經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；高新技術(shù)項(xiàng)目投資。（“1、
未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品
交易活動(dòng)；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向
投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批
準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)。）資產(chǎn)管理、投資管理、股權(quán)投資（不得從事證券投資
活動(dòng)、不得以公開方式募集資金開展投資活動(dòng)、不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù) ）
同方金控是公司的全資子公司，主要從事金融投資和股權(quán)投資業(yè)務(wù)。
截至 2015 年底，同方金控資產(chǎn)總額為 67,594.93 萬元，歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)為
21,801.12 萬元，2015 年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 5,295.59 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤
1,226.80 萬元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的信永中和會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。）
（二）上海萊士血液制品股份有限公司（股票簡稱：上海萊士，股票代碼：002252）
公司名稱：上海萊士血液制品股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司(臺港澳與境內(nèi)合資、上市)
公司住所：上海市奉賢區(qū)望園路 2009 號
法定代表人：陳杰
注冊資本：496,575.5511 萬元人民幣
成立日期：1988 年 10 月 29 日
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)和銷售血液制品、疫苗、診斷試劑及檢測器具和檢測技術(shù)并提供檢測
服務(wù)。 【依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】
股權(quán)結(jié)構(gòu)：科瑞天誠投資控股有限公司、萊士中國有限公司為上海萊士的控股股東，
持股比例分別為 32.13%和 30.39%。
上海萊士血液制品股份有限公司是亞洲領(lǐng)先的血液制品企業(yè)，主要從事人血白蛋白、
人免疫球蛋白、凝血因子類等血液制品的生產(chǎn)銷售。業(yè)務(wù)范圍涵蓋血液制品人血蛋白、人
免疫球蛋白和凝血因子三類別的 11 項(xiàng)產(chǎn)品。
截至 2015 年底，上海萊士資產(chǎn)總額為 1,155,601.17 萬元，歸屬于母公司股東的凈資
產(chǎn)為 1,065,847.24 萬元，2015 年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 201,332.16 萬元，歸屬于母公司股東的
凈利潤 144,241.43 萬元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的大華會計(jì)師事務(wù)所審
計(jì)。）
公司與上海萊士不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（三）青島金石灝汭投資有限公司
公司名稱：青島金石灝汭投資有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)
公司住所：青島市嶗山區(qū)嶗山路 56 號網(wǎng)點(diǎn) 104
法定代表人：陳平進(jìn)
注冊資本：80,500 萬元人民幣
成立日期：2012 年 12 月 4 日
營業(yè)期限：2012 年 12 月 4 日至 2032 年 12 月 3 日
經(jīng)營范圍：以自有資金對外投資及管理、以及投資咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事吸收存款、融資
擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑跇I(yè)務(wù)）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：中信證券股份有限公司持有金石投資有限公司 100%股權(quán)，金石投資有限公
司持有青島金石灝汭投資有限公司 100%股權(quán)。金石灝汭為中信證券全資孫公司，是中信證
券下屬從事直接股權(quán)投資的專業(yè)平臺。
截至 2015 年底，金石灝汭資產(chǎn)總額為 305,269.83 萬元，歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)
為 255,057.73 萬元，2015 年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 27,570.92 萬元，歸屬于母公司股東的凈利
潤 11,907.31 萬元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的普華永道會計(jì)師事務(wù)所審
計(jì)。）
公司與金石灝汭不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（四）大連城市建設(shè)集團(tuán)有限公司
公司名稱：大連城市建設(shè)集團(tuán)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司
公司住所：遼寧省大連市沙河口區(qū)黃河路 677 號
法定代表人：董學(xué)林
注冊資本：6,000 萬元人民幣
成立日期：2001 年 9 月 28 日
經(jīng)營范圍：項(xiàng)目投資、商業(yè)貿(mào)易、文化交流、企業(yè)策劃、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨詢
服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)。）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：自然人董學(xué)林出資 3,000 萬元，占 50%股權(quán)；自然人劉國斌出資 1,800 萬
元，占 30%股權(quán)；自然人陶勇出資 1,200 萬元，占 20%股權(quán)。
大連城建主要從事地產(chǎn)開發(fā)、項(xiàng)目投資、文化產(chǎn)業(yè)等多個(gè)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，是一家多元化
經(jīng)營的集團(tuán)企業(yè)。
截至 2015 年底，大連城建資產(chǎn)總額為 354,092.54 萬元，歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)
為 44,351.29 萬元，2015 年度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 26,132.67 萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤
4,013.36 萬元。（上述數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的遼寧東寰會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。）
公司與大連城建不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、擬設(shè)立公司的基本情況
以下事項(xiàng)具體以工商行政管理機(jī)構(gòu)最終核準(zhǔn)的資料為準(zhǔn)。
公司名稱：同方萊士醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資（廣東）有限公司(暫定名)
注冊資本：200,000 萬元人民幣
經(jīng)營期限：長期，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算
注冊地址: 廣東省廣州市南沙區(qū)
公司住所：廣州市南沙區(qū)金隆路 26 號 1308 房之二
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營范圍：企業(yè)自有資金投資；股權(quán)投資；投資咨詢服務(wù)；生物醫(yī)藥科技投資。（依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東名稱 出資金額（億元） 認(rèn)繳出資比例 出資方式
同方金融控股（深圳）有限公司 10.2 51% 貨幣出資
上海萊士血液制品股份有限公司 3.8 19% 貨幣出資
青島金石灝汭投資有限公司公司 3 15% 貨幣出資
大連城市建設(shè)集團(tuán)有限公司 3 15% 貨幣出資
合計(jì) 20 100% —
四、股東協(xié)議的主要內(nèi)容
同方金控已于 2016 年 12 月 23 日與上海萊士、金石灝汭、大連城建簽署了《股東協(xié)議》
（以下簡稱“本協(xié)議”），協(xié)議的主要內(nèi)容如下：
（一）協(xié)議主體
同方金融控股（深圳）有限公司、上海萊士血液制品股份有限公司、青島金石灝汭投
資有限公司、大連城市建設(shè)集團(tuán)有限公司
（二）各方股東的出資方式、認(rèn)繳的出資額及出資比例、出資時(shí)間
股東名稱 出資數(shù)額（億元） 出資方式 出資時(shí)間 總認(rèn)繳出資比例
同方金控 10.2 貨幣 2017年1月15日前 51%
上海萊士 3.8 貨幣 2017年1月15日前 19%
金石灝汭 3 貨幣 2017年1月15日前 15%
大連城建 3 貨幣 2017年1月15日前 15%
（三）同方萊士董事會
董事會由 5 名董事組成，其中同方金控提名 2 名，上海萊士提名 1 名，金石灝汭提名
1 名，大連城建提名 1 名；
同方萊士設(shè)董事長一名，董事長為公司的法定代表人，董事長應(yīng)自上海萊士提名并當(dāng)
選的董事中提名并由董事會選舉產(chǎn)生；設(shè)副董事長一名，副董事長應(yīng)自同方金控方提名并
當(dāng)選的董事中提名并由董事會選舉產(chǎn)生。董事長、副董事長經(jīng)繼續(xù)提名并經(jīng)董事會選舉可
連任。
（四）同方萊士資產(chǎn)的投資和管理
除非全體股東另有約定，同方萊士資產(chǎn)應(yīng)用于對上海萊士推薦的醫(yī)療醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)的
目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資，在履行相關(guān)投資決策程序后予以實(shí)施。
同方萊士的投資通過所投資目標(biāo)企業(yè)注入上市公司、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者其他法律法規(guī)允許
的方式實(shí)現(xiàn)投資的退出和處置。
（五）同方萊士收益的分配
同方萊士進(jìn)行利潤分配前應(yīng)編制利潤分配方案，利潤分配方案需提交股東會審議。
（六）違約責(zé)任
任何一方未按本協(xié)議的規(guī)定繳付出資或繳資不足時(shí)，自逾期之日起，每逾期一日應(yīng)按
未繳付金額的 0.05%向守約方支付違約金。逾期超過三十天仍未繳納出資時(shí)，除收取累計(jì)
違約金外，守約方有權(quán)終止本協(xié)議、并要求違約方賠償相關(guān)的經(jīng)濟(jì)損失。
任何一方發(fā)生違反本協(xié)議的約定及/或公司章程的行為時(shí)，守約方有權(quán)書面要求違約方
糾正其違約行為。違約方收到該通知后三十日內(nèi)未加以糾正，守約方有權(quán)要求違約方承擔(dān)
相應(yīng)的損害賠償責(zé)任。
（七）爭議解決
因本協(xié)議所產(chǎn)生的任何糾紛，各方應(yīng)努力通過友好協(xié)商解決。
各方同意，因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，如自發(fā)生糾紛之日起六十天
內(nèi)未能通過協(xié)商的方式解決，則該糾紛提交中國廣州仲裁委員會，根據(jù)其仲裁規(guī)則仲裁解
決，仲裁地點(diǎn)為廣州市。
仲裁期間內(nèi)，除該糾紛事項(xiàng)之外，各方仍應(yīng)履行本協(xié)議及公司章程所規(guī)定的責(zé)任和義
務(wù)。
（八）其他
本協(xié)議自各方簽字蓋章之日起生效。
五、對上市公司的影響
近年來，公司一直立足于所處產(chǎn)業(yè)，持續(xù)梳理和整合內(nèi)部產(chǎn)業(yè)架構(gòu)，同時(shí)通過“有進(jìn)
有退”的發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施，逐步探索在健康、醫(yī)療醫(yī)藥等新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展。目前，公
司已控股了專業(yè)從事人體體質(zhì)檢查分析等健康產(chǎn)業(yè)的同方健康科技（北京）股份有限公司
（股票簡稱：同方健康，股票代碼：833151），參股了從事醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的同方康泰產(chǎn)業(yè)集團(tuán)
有限公司（股票簡稱：同方康泰，股票代碼：HK01323），并擬尋求機(jī)會通過技術(shù)合作、產(chǎn)
業(yè)并購等方式在健康、醫(yī)藥醫(yī)療業(yè)務(wù)領(lǐng)域繼續(xù)縱深發(fā)展。
為此，公司本次擬與上海萊士等合作方一同投資設(shè)立同方萊士，借助上海萊士在血液
制品等醫(yī)藥行業(yè)的市場地位和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，共同尋求發(fā)展前景良好的相關(guān)醫(yī)療醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資
機(jī)會，進(jìn)一步探索在“大健康”產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的發(fā)展路徑。
六、對外投資的風(fēng)險(xiǎn)分析
由于投資標(biāo)的尚處于籌備階段，其設(shè)立、運(yùn)營及預(yù)期收益均存在一定的不確定性。請
投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。公司后續(xù)將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，及時(shí)披露本次投資的進(jìn)展情況。
特此公告。
同方股份有限公司董事會
2016 年 12 月 27 日