同方股份有限公司
關(guān)于擬收購(gòu)偉景行股權(quán)并與關(guān)聯(lián)方共同增資暨
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重
大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易概述：根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司下屬控股子公司北京同方軟件股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱：同方軟件）擬收購(gòu)偉景行科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“偉景行”）21%的
股權(quán)，并與北京清華同衡規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院有限公司（以下簡(jiǎn)稱“清華同衡”）共同向
偉景行增資。增資完成后公司將持有偉景行 40%股權(quán)，清華同衡將持有偉景行 11%
股權(quán)。因清華同衡系清控人居控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“清控人居”）的全資子
公司，清控人居系公司控股股東清華控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“清華控股”）的全資
子公司，公司董事周立業(yè)先生為清華控股總裁、范新先生為清華控股副總裁，童利
斌先生任清華同衡董事長(zhǎng)。因此，本次交易構(gòu)成了共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
過去 12 個(gè)月內(nèi)與清華同衡進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易：截至本次關(guān)聯(lián)交易止，過去
12 個(gè)月內(nèi)公司未與清華同衡進(jìn)行其他共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
風(fēng)險(xiǎn)提示：本次交易尚需清華同衡履行其必須的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管相關(guān)程序后方能實(shí)施，
因此交易能否實(shí)施和實(shí)施時(shí)間存在不確定性。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2016 年 12 月 23 日，公司第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過了《關(guān)于擬收購(gòu)偉
景行股權(quán)并與關(guān)聯(lián)方共同增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司下屬控股子公司同方軟件
受讓偉景行部分老股東持有的偉景行 21%股權(quán)，并聯(lián)合清華同衡向偉景行共同增資，本
次股權(quán)受讓和增資的金額共計(jì) 9,534 萬元。本次股權(quán)受讓和增資完成后，公司將持有偉
景行 40%的股權(quán)，清華同衡將持有偉景行 11%的股權(quán)。
本次增資前，清華同衡持有偉景行 2%的股權(quán)。因清華同衡參與本次增資，且清華同
衡系清控人居的全資子公司，清控人居系公司控股股東清華控股的全資子公司，公司董
事周立業(yè)先生為清華控股總裁、范新先生為清華控股副總裁，童利斌先生任清華同衡董
事長(zhǎng)。因此，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成了共同
投資的關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本
次關(guān)聯(lián)交易無需提交公司股東大會(huì)審議。
截至本次關(guān)聯(lián)交易止，過去 12 個(gè)月內(nèi)公司未與清華同衡進(jìn)行其他共同投資的關(guān)聯(lián)交
易。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一） 關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
本次增資前，清華同衡持有偉景行 2%的股權(quán)。因清華同衡參與本次增資，且清華
同衡系清控人居的全資子公司，清控人居系公司控股股東清華控股的全資子公司，公司
董事周立業(yè)先生為清華控股總裁、范新先生為清華控股副總裁，童利斌先生任清華同衡
董事長(zhǎng)。因此，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成了共
同投資的關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
關(guān)聯(lián)方名稱：北京清華同衡規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
公司住所：北京市海淀區(qū)清河嘉園東區(qū)甲 1 號(hào)樓 16 層 1601
法定代表人：童利斌
注冊(cè)資本：3,000 萬元人民幣
成立日期：2000 年 4 月 7 日
經(jīng)營(yíng)范圍：清華同衡主要從事工程和技術(shù)研究與試驗(yàn)發(fā)展；工程勘察設(shè)計(jì)；技術(shù)開
發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；
會(huì)議服務(wù)；承辦展覽展示活動(dòng)；組織文化藝術(shù)交流活動(dòng)（不含演出）；
出租辦公用房；城市園林綠化；產(chǎn)品設(shè)計(jì)；模型設(shè)計(jì)；展廳的布置設(shè)計(jì)；
電腦動(dòng)畫設(shè)計(jì)；建設(shè)工程項(xiàng)目管理；自然科學(xué)研究與實(shí)驗(yàn)發(fā)展；銷售計(jì)
算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備；技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)
部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。）
股權(quán)結(jié)構(gòu)：清控人居持有清華同衡 100%股權(quán)。
清華同衡主要從事城鄉(xiāng)規(guī)劃設(shè)計(jì)、風(fēng)景園林規(guī)劃設(shè)計(jì)、市政交通規(guī)劃、建筑設(shè)計(jì)以
及科技與傳媒等專業(yè)設(shè)計(jì)服務(wù)業(yè)務(wù)。
截至 2015 年 12 月 31 日，清華同衡總資產(chǎn) 57,445.81 萬元，凈資產(chǎn) 23,062.27 萬
元，2015 年度，清華同衡實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 53,108.61 萬元，凈利潤(rùn) 4,075.02 萬元。
（三）投資主體
公司名稱：北京同方軟件股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（內(nèi)資）
公司住所：北京市海淀區(qū)五道口王莊路 1 號(hào)清華同方科技大廈 A 座 5 層 501 室
法定代表人：周俠
注冊(cè)資本：4,100 萬元人民幣
成立日期：2000 年 6 月 28 日
主營(yíng)業(yè)務(wù)：主要從事以大數(shù)據(jù)為核心的軟件開發(fā)及應(yīng)用業(yè)務(wù)
股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有同方軟件 90.24%的股權(quán)，為其控股股東。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）交易標(biāo)的的基本情況
偉景行成立于 2002 年 7 月 24 日，法定代表人為遲偉，注冊(cè)地址北京市海淀區(qū)學(xué)院
南路 12 號(hào)北師大科技園孵化大廈 A 座 A401 室，注冊(cè)資本 5,100 萬元。本次增資前，偉
景行的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股東 股權(quán)比例（%） 出資額(萬元)
遲偉 34.7680 1,773.1705
遲華 14.7350 751.4748
天津達(dá)晨創(chuàng)富股權(quán)投資基金中心（有限合伙） 11.2500 573.7500
唐志民 10.8350 552.6054
朱杰 8.1264 414.4541
達(dá)晨銀雷高新（北京）創(chuàng)業(yè)投資有限公司 3.7500 191.2500
北京智誠(chéng)盛景創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司 3.7500 191.2500
李葛衛(wèi) 2.2500 114.7500
北京清華同衡規(guī)劃設(shè)計(jì)研究院有限公司 2.0000 102.0000
朱旭平 2.0000 102.0204
余杏娣 1.9876 101.3676
遲紅 1.9080 97.3080
梁偉 1.1930 60.8328
王惠舜 1.0000 51.0000
曲良毅 0.3270 16.6464
白雪松 0.1200 6.1200
合計(jì) 100.00 5,100.00
偉景行最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年 1～6 月（合并） 2015 年度（合并）
資產(chǎn)總額 10,682.52 11,039.50
凈資產(chǎn) -1,740.65 1,416.43
營(yíng)業(yè)收入 873.23 6,340.76
凈利潤(rùn) -3,167.49 -5,011.47
扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn) -3,166.58 -5,074.58
注：上述財(cái)務(wù)信息公司已經(jīng)委托具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合
伙）審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
（二）交易標(biāo)的的評(píng)估情況
公司委托具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司以 2016 年 6 月
30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)偉景行全部股東權(quán)益進(jìn)行了評(píng)估，并出具了卓信大華評(píng)報(bào)字（2016）
第 2077 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。評(píng)估報(bào)告采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和市場(chǎng)法對(duì)偉景行的全部股東權(quán)
益進(jìn)行了評(píng)估。
1、評(píng)估對(duì)象
本次評(píng)估對(duì)象為偉景行的股東全部權(quán)益。
2、評(píng)估范圍
本次評(píng)估范圍為偉景行經(jīng)審計(jì)的全部資產(chǎn)和負(fù)債。評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)負(fù)債情況（母公
司法人口徑）如下表：
科目名稱 賬面價(jià)值 科目名稱 賬面價(jià)值
流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 108,169,467.03 流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 112,457,165.08
貨幣資金 4,316,580.35 短期借款 45,500,000.00
應(yīng)收賬款 38,240,435.44 應(yīng)付賬款 18,385,054.63
預(yù)付賬款 2,173,141.31 預(yù)收款項(xiàng) 36,191,727.26
其他應(yīng)收款 33,620,004.66 應(yīng)付職工薪酬 4,071,254.86
存貨 29,819,305.27 應(yīng)交稅費(fèi) 4,713,026.90
其他流動(dòng)資產(chǎn) 0.00 應(yīng)付股利 799,999.00
非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 34,835,443.19 其他應(yīng)付款 2,796,102.43
長(zhǎng)期股權(quán)投資 30,000,000.00 非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 0.00
固定資產(chǎn) 1,728,823.01 長(zhǎng)期借款 0.00
無形資產(chǎn) 218,801.52 其他流動(dòng)負(fù)債 0.00
長(zhǎng)期待攤費(fèi)用 2,887,818.66 負(fù)債合計(jì) 112,457,165.08
遞延所得稅資產(chǎn) 0.00 所有者權(quán)益合計(jì) 30,547,745.14
資產(chǎn)總計(jì) 143,004,910.22 負(fù)債及所有者權(quán)益合計(jì) 143,004,910.22
3、評(píng)估基準(zhǔn)日
本項(xiàng)目評(píng)估基準(zhǔn)日為 2016 年 6 月 30 日。
4、評(píng)估方法
資產(chǎn)基礎(chǔ)法、市場(chǎng)法
5、評(píng)估結(jié)論
通過資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估過程，評(píng)估前賬面資產(chǎn)總計(jì) 14,300.49 萬元，評(píng)估價(jià)值 13,082.70
萬元，評(píng)估減值 1,217.79 萬元，減值率 8.52%；賬面負(fù)債總計(jì) 11,245.72 萬元，評(píng)估價(jià)
值 11,245.72 萬元；賬面凈資產(chǎn) 3,054.77 萬元，評(píng)估價(jià)值 1,836.98 萬元，評(píng)估減值 1,217.79
萬元，減值率 39.87%。
通過市場(chǎng)法評(píng)估過程，在評(píng)估假設(shè)及限定條件成立的前提下，偉景行的股東全部權(quán)
益價(jià)值評(píng)估前賬面價(jià)值 3,054.77 萬元，評(píng)估價(jià)值 15,169.53 萬元，評(píng)估增值 12,114.76 萬
元，增值率 396.59%。
偉景行的股東全部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日所表現(xiàn)的市場(chǎng)價(jià)值，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果
1,836.98 萬元，采用市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果 15,169.53 萬元，兩種評(píng)估方法確定的評(píng)估結(jié)果差
異 13,332.55 萬元。資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果比市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果低 87.89%。
資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果主要以資產(chǎn)負(fù)債表作為建造成本口徑，確定企業(yè)在評(píng)估基準(zhǔn)日
實(shí)際擁有的各要素資產(chǎn)、負(fù)債的現(xiàn)行更新重置成本價(jià)值，比較真實(shí)、切合實(shí)際的反映了
企業(yè)價(jià)值，評(píng)估思路是以重新再建現(xiàn)有狀況企業(yè)所需要的市場(chǎng)價(jià)值投資額估算評(píng)估對(duì)象
價(jià)值。市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果反映了現(xiàn)行公開市場(chǎng)價(jià)值，評(píng)估思路是參照現(xiàn)行公開市場(chǎng)價(jià)值模
擬估算評(píng)估對(duì)象價(jià)值，市場(chǎng)法的資料直接來源于市場(chǎng)，同時(shí)又為即將發(fā)生的資產(chǎn)業(yè)務(wù)估
價(jià)，所以市場(chǎng)法的應(yīng)用，與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的建立與發(fā)展，資產(chǎn)的市場(chǎng)化程度密切相關(guān)。
運(yùn)用市場(chǎng)法進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估的資料具有時(shí)效性。根據(jù)被評(píng)估單位所處行業(yè)和經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，市
場(chǎng)法評(píng)估價(jià)值能比較客觀、全面的反映目前企業(yè)的股東全部權(quán)益價(jià)值。由于被評(píng)估單位
主營(yíng)業(yè)務(wù)是智慧城市軟件開發(fā)和計(jì)算機(jī)軟件技術(shù)服務(wù)。經(jīng)營(yíng)相關(guān)業(yè)務(wù)的上市公司較多，
具備選取可比公司進(jìn)行比較的條件，故本次評(píng)估項(xiàng)目適宜采用上市公司比較法評(píng)估。
綜上所述，考慮到市場(chǎng)法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種不同評(píng)估方法的優(yōu)勢(shì)與限制，分析兩種
評(píng)估方法對(duì)本項(xiàng)目評(píng)估結(jié)果的影響程度，根據(jù)本次特定的經(jīng)濟(jì)行為，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的前提
下，考慮市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果更有利于報(bào)告使用者對(duì)評(píng)估結(jié)論作出合理的判斷。因此，本次
評(píng)估以市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論。偉景行科技股份有限公司的股東全部權(quán)益評(píng)
估價(jià)值為 15,169.53 萬元。
為此，公司下屬同方軟件擬以截止 2016 年 6 月 30 日經(jīng)評(píng)估的偉景行股東全部權(quán)益
價(jià)值 15,169.53 萬元為作價(jià)依據(jù)，受讓天津達(dá)晨、達(dá)晨銀雷、智誠(chéng)盛景、李葛衛(wèi)持有的
偉景行 21%的股權(quán)，并聯(lián)合清華同衡向偉景行共同增資，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的金額共
計(jì) 9,534 萬元。本次交易完成后，偉景行的總股本將增至 8,014 萬股，其中同方軟件將
持有偉景行 40%的股權(quán)，清華同衡將持有偉景行 11%的股權(quán)。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
同方軟件于 2016 年 12 月 1 日與清華同衡、偉景行簽署了《增資協(xié)議》,2016 年 12
月 5 日與李葛衛(wèi)、北京智誠(chéng)盛景創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司、達(dá)晨銀雷高新（北京）創(chuàng)業(yè)投
資有限公司、天津達(dá)晨創(chuàng)富股權(quán)投資基金中心分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上述協(xié)議
的核心內(nèi)容包括：
1、目標(biāo)股權(quán)
李葛衛(wèi)同意將其持有的偉景行 2.25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同方軟件；北京智誠(chéng)盛景創(chuàng)業(yè)投
資有限責(zé)任公司同意將其持有的偉景行 3.75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同方軟件；達(dá)晨銀雷高新（北
京）創(chuàng)業(yè)投資有限公司同意將其持有的偉景行 3.75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同方軟件；天津達(dá)晨
創(chuàng)富股權(quán)投資基金中心同意將其持有的偉景行 11.25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給同方軟件。
本次增資前，清華同衡持有偉景行 2%的股權(quán)。同方軟件擬通過受讓偉景行部分老
股東持有的偉景行 21%股權(quán)，并聯(lián)合清華同衡向偉景行共同增資。本次股權(quán)受讓和增資
完成后，公司將持有偉景行 40%的股權(quán)，清華同衡將持有偉景行 11%的股權(quán)。
2、目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格
同方軟件與偉景行部分老股東經(jīng)協(xié)商同意，同方軟件擬以截止 2016 年 6 月 30 日經(jīng)
評(píng)估的偉景行股東全部權(quán)益價(jià)值 15,169.53 萬元為作價(jià)依據(jù)，出資 5,740 萬元受讓李葛
衛(wèi)、北京智誠(chéng)盛景創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司、達(dá)晨銀雷高新（北京）創(chuàng)業(yè)投資有限公司、
天津達(dá)晨創(chuàng)富股權(quán)投資基金持有的偉景行 21%的股權(quán)，并出資 3,794.24 萬元聯(lián)合清華同
衡向偉景行共同增資，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資完成后，同方軟件持有偉景行 40%的股權(quán)，
清華同衡持有偉景行 11%的股權(quán)。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及增資款項(xiàng)的支付方式
同方軟件與偉景行部分老股東經(jīng)協(xié)商同意，同方軟件應(yīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后十個(gè)
工作日內(nèi)分別將上述交易的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款分別支付至李葛衛(wèi)、北京智誠(chéng)盛景創(chuàng)業(yè)投
資有限責(zé)任公司、達(dá)晨銀雷高新（北京）創(chuàng)業(yè)投資有限公司、天津達(dá)晨創(chuàng)富股權(quán)投資基
金的指定賬戶。
同方軟件及清華同衡應(yīng)于增資協(xié)議生效后十個(gè)工作日內(nèi)將增資款項(xiàng)支付給偉景行，
同方軟件和清華同衡向偉景行支付增資款的時(shí)間應(yīng)不早于同方軟件向轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原股
東支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的時(shí)間。
4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)屬轉(zhuǎn)移
同方軟件與偉景行部分老股東經(jīng)協(xié)商同意，同方軟件支付完畢全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款起 30
個(gè)工作日內(nèi)，將李葛衛(wèi)、北京智誠(chéng)盛景創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司、達(dá)晨銀雷高新（北京）
創(chuàng)業(yè)投資有限公司、天津達(dá)晨創(chuàng)富股權(quán)投資基金的股份登記在偉景行股東名冊(cè)同方軟件
名下。
5、生效條件
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《增資協(xié)議》各方均確認(rèn)，協(xié)議在具備如下全部條件后產(chǎn)生法
律效力，并以最后一個(gè)條件完成之日為本協(xié)議的生效日：
（1）本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章；
（2）同方股份董事會(huì)審議通過；
（3）清華同衡履行完畢一切國(guó)資監(jiān)管相關(guān)程序。
6、違約責(zé)任
《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》成立后，各方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的
各項(xiàng)義務(wù)。任何一方當(dāng)事人不履行本協(xié)議約定義務(wù)的，或者履行本協(xié)議約定義務(wù)不符合
約定的，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失，包括但不限
于實(shí)際損失、預(yù)期損失和要求對(duì)方賠償損失而支付的律師費(fèi)、交通費(fèi)和差旅費(fèi)以及先期
支付的評(píng)估、審計(jì)費(fèi)用等。
《增資協(xié)議》成立后，協(xié)議各方均應(yīng)按照誠(chéng)實(shí)信用原則履行各自的承諾和義務(wù)。
任何一方若有其他重大違約行為，另兩方有權(quán)解除本協(xié)議。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響
偉景行公司已經(jīng)確立了基于 CIM 的核心發(fā)展戰(zhàn)略，并在 CIM 相關(guān)領(lǐng)域已經(jīng)擁有了超
過 10 多年的技術(shù)沉淀，目前，偉景行圍繞三維地理信息、信息可視化、VR 等核心技術(shù)，
在智慧城市領(lǐng)域和智慧展示行業(yè)已經(jīng)研發(fā)出了很多具有競(jìng)爭(zhēng)力的核心產(chǎn)品，包括涉及
CIM 領(lǐng)域的“基礎(chǔ)平臺(tái)軟件”、“智慧城市應(yīng)用軟件”、“智慧展示”等，其中“CityMaker”
系列基礎(chǔ)平臺(tái)軟件是偉景行的核心產(chǎn)品。
目前偉景行擁有自主產(chǎn)權(quán)的基于 CIM 的智慧城市技術(shù)已經(jīng)形成了一系列從基礎(chǔ)平
臺(tái)，工具軟件、應(yīng)用服務(wù)的多層次、強(qiáng)耦合、完整產(chǎn)品和服務(wù)體系，這些技術(shù)和產(chǎn)品可
以快速地插入公司智慧城市產(chǎn)業(yè)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)，快速提升公司現(xiàn)有智慧城市業(yè)務(wù)的展示效
果和使用效率。本次交易完成后，偉景行將作為同方股份智慧城市建設(shè)中的技術(shù)和產(chǎn)品
線補(bǔ)充，發(fā)揮其核心技術(shù)的優(yōu)勢(shì)和價(jià)值。因此，本次投資偉景行，可以實(shí)現(xiàn)雙方產(chǎn)品、
技術(shù)和業(yè)務(wù)資源的結(jié)合，能夠?qū)⒐镜捻攲釉O(shè)計(jì)、大數(shù)據(jù)領(lǐng)導(dǎo)決策系統(tǒng)、智慧城市建設(shè)
和運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)，與偉景行所擅長(zhǎng)的“基于 CIM 的智慧城市技術(shù)”以及依據(jù) CIM 技術(shù)實(shí)現(xiàn)
的各種智慧城市具體業(yè)務(wù)相結(jié)合，構(gòu)成一個(gè)具有“國(guó)產(chǎn)心”和“創(chuàng)新點(diǎn)”的基于 CIM 的
智慧城市解決方案。
六、該關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
2016 年 12 月 23 日，公司召開第七屆董事會(huì)第十一次會(huì)議，以同意票 4 票、反對(duì)
票 0 票、棄權(quán)票 0 票審議通過了《關(guān)于擬收購(gòu)偉景行股權(quán)并與關(guān)聯(lián)方共同增資暨關(guān)聯(lián)交
易的議案》，關(guān)聯(lián)董事周立業(yè)先生、范新先生、童利斌先生回避表決。
獨(dú)立董事何佳先生、楊利女士、左小蕾女士發(fā)表了如下獨(dú)立意見：
1、公司事前就本次關(guān)于公司擬收購(gòu)偉景行股權(quán)并與關(guān)聯(lián)方共同增資暨關(guān)聯(lián)交易事
宜通知了獨(dú)立董事，提供了相關(guān)資料，進(jìn)行了必要的溝通，獲得了獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易
方案的認(rèn)可，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了上述交易文件后，同意將上述議案提交董事會(huì)審議；
2、本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，交易價(jià)格以評(píng)估結(jié)論作為定價(jià)依據(jù)，
沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形；
3、本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事就上述議案在董事會(huì)上回避表決，表決程序
符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易遵循了公正、公平的原則，符合法定
程序，不會(huì)損害公司股東特別是中小股東的利益。
綜上，我們認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，程序合規(guī)，符合法律
法規(guī)和公司章程的規(guī)定，遵循了公正、公平的原則，沒有發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
七、上網(wǎng)公告附件
（一）獨(dú)立董事事先認(rèn)可意見
（二）經(jīng)獨(dú)立董事簽字確認(rèn)的獨(dú)立董事意見
（三）審計(jì)報(bào)告
（四）資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告
特此公告。
同方股份有限公司董事會(huì)
2016 年 12 月 27 日