中銀國際證券有限責任公司
關(guān)于
江蘇長電科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易
2016年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核查意見
獨立財務顧問
二〇一七年四月
中銀國際證券有限責任公司（以下簡稱“中銀證券”、“本獨立財務顧問”）
作為江蘇長電科技股份有限公司（以下簡稱“長電科技”或“上市公司”、“公
司”）發(fā)行股份購買江蘇新潮科技集團有限公司（以下簡稱“新潮集團”）持有
的江陰長電先進封裝有限公司（以下簡稱“標的公司”、“長電先進”）16.188%
股權(quán)并募集配套資金的獨立財務顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
的相關(guān)規(guī)定，對新潮集團做出的關(guān)于長電先進2016年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況進行了
核查，并發(fā)表意見如下：
一、標的資產(chǎn)的利潤承諾情況
根據(jù)《江蘇長電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集團有限公司發(fā)行股份購
買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議》（以下簡稱“《盈利補償協(xié)議》”），新潮集團承諾長
電先進2015年度、 2016年度、 2017年度經(jīng)具有證券從業(yè)資格的審計機構(gòu)審計的
扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的實際凈利潤分別不低于人民幣
15,700.47萬元、17,381.30萬元和18,704.21萬元，利潤補償期間實現(xiàn)的凈利潤之和
不低于51,785.98萬元。如標的公司利潤補償期間內(nèi)截至當年度實現(xiàn)的凈利潤之和
未達到截至當年度的預測凈利潤之和，新潮集團將按約定進行補償。
二、業(yè)績承諾補償?shù)陌才?br/> 長電科技與新潮集團簽署了《江蘇長電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集
團有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議》，其主要內(nèi)容如下：
1、業(yè)績承諾
根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（天興評報字
（2015）第 0409 號），本次評估基準日為 2015 年 4 月 30 日，標的公司全部股
東權(quán)益價值評估價值為 203,100 萬元。評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)采用收益法進行評估，
標的公司 2015 年、2016 年、2017 年預測凈利潤分別為 15,700.47 萬元、17,381.30
萬元和 18,704.21 萬元。
新潮集團向長電科技承諾：標的公司 2015 年、2016 年、2017 年（2015-2017
年度簡稱“利潤補償期間”）實現(xiàn)的經(jīng)長電科技指定具有證券從業(yè)資格會計師事
務所審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于
15,700.47 萬元、17,381.30 萬元和 18,704.21 萬元，利潤補償期間實現(xiàn)的凈利潤之
和不低于 51,785.98 萬元。如標的公司利潤補償期間內(nèi)截至當年度實現(xiàn)的凈利潤
之和未達到截至當年度的預測凈利潤之和，新潮集團將如下補償方式進行補償。
2、補償方式
具體補償方式為股份補償，由公司以總價 1 元的價格根據(jù)《盈利補償協(xié)議》
的約定回購新潮集團在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中取得的相應數(shù)量的股票，根據(jù)下
列公式計算當年度的回購股份數(shù)：
回購股份數(shù) =（利潤補償期間內(nèi)截至當年期末預測凈利潤之和–利潤補償期
間內(nèi)截至當年度期末實際凈利潤之和）/51,785.98 萬元×新潮集團本次發(fā)行股份購
買資產(chǎn)中獲得的股份總數(shù)–已回購股份數(shù)
根據(jù)上述公式計算的新潮集團以股票形式補償總額最高不超過其在次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)中取得的股票總額。
公司回購股份數(shù)公式中股份數(shù)在公司股本發(fā)生轉(zhuǎn)增、送股、折股時，回購股
份的數(shù)量相應進行調(diào)整。
3、減值測試及補償
在 2017 年度屆滿后，由公司指定的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所對標
的公司依照中國證監(jiān)會的規(guī)則及要求進行減值測試，對標的公司出具《減值測試
報告》。
如經(jīng)公司指定的具有證券業(yè)務資格的會計師事務所確認計提標的公司 2017
年末減值額×16.188% > 已回購股份總數(shù)×本次股票發(fā)行價格，則新潮集團應當對
公司另行補償。
2017 年末減值額=本次交易中標的資產(chǎn)的交易價格－2017 年期末標的公司
評估值（排除利潤補償期間標的公司增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響）。
具體補償方式為股份補償，如根據(jù)盈利補償后，新潮集團仍持有本次發(fā)行股
份購買資產(chǎn)而取得的公司股份，則新潮集團應當以股份方式對公司進行補償；由
公司以總價 1 元的價格根據(jù)《盈利補償協(xié)議》的約定回購新潮集團在本次交易中
取得的相應數(shù)量的股票，根據(jù)下列公式計算回購股份總數(shù)：
回購股份數(shù)＝[2017 年末減值額×16.188%－已回購股份總數(shù)×本次股票發(fā)行
價格]/本次股票發(fā)行價格
根據(jù)盈利補償、減值補償計算的新潮集團以股票形式補償總額最高不超過其
在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中取得的股票總額。如新潮集團通過本次交易取得的甲
方股份已全部補償仍無法補足需補償金額時，差額部分由其以現(xiàn)金方式補足。
三、標的資產(chǎn)2016年度業(yè)績承諾完成情況
根據(jù)安永華明會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“安永華明（2017）專
字第 61121126_B08 號”實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)差異情況說明專項審核報告》，
2016 年度長電先進實現(xiàn)盈利數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈
利潤）為 13,951.21 萬元，完成 2016 年利潤預測數(shù)的 80.27%。2016 年度長電先
進扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤低于利潤預測數(shù)的主要原
因為：
1、2016 年全球半導體市場小幅周期性下滑，而長電先進產(chǎn)品絕大部分為出
口，受波動的直接影響；
2、個別重點客戶需求由對外采購改為自給，導致長電先進訂單訂單減少，
以及新導入客戶毛利相對較低；
3、新廠投入后運營成本有所增加。
同時，2015-2016 年度累計實現(xiàn)盈利數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
所有者的凈利潤）之和為 33,294.50 萬元，完成盈利預測數(shù)的 100.64%，按照《盈
利補償協(xié)議》約定新潮集團無需對承諾利潤進行補償。
四、獨立財務顧問的核查意見
中銀證券查閱了本次交易《江蘇長電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集團
有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》及補充協(xié)議、《江蘇長電科技股份有限公司
向江蘇新潮科技集團有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補償協(xié)議》，并查閱了上
市公司出具的關(guān)于業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明和會計師出具的《實際盈利數(shù)與利潤
預測數(shù)差異情況說明專項審核報告》，對上述業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況進行了核查。
經(jīng)核查，本獨立財務顧問認為：標的公司長電先進 2015-2016 年度累計實現(xiàn)
凈利潤之和高于預測凈利潤之和，無需對承諾利潤進行補償。
（本頁無正文，為《中銀國際證券有限責任公司關(guān)于江蘇長電科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易 2016 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的核
查意見》之簽字蓋章頁）
財務顧問主辦人：
俞 露 蔣志剛
財務顧問協(xié)辦人：
陳 灝
中銀國際證券有限責任公司
年 月 日