中銀國際證券有限責(zé)任公司
關(guān)于
江蘇長電科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易
之
2016年度持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告暨持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問
二〇一七年四月
重要聲明
中銀國際證券有限責(zé)任公司接受委托，擔(dān)任江蘇長電科技股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“長電科技”、“上市公司”、“公司”）發(fā)行股份購買新潮集團(tuán)持有的
長電先進(jìn)16.188%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（以下簡(jiǎn)稱“本
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）。
依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定和要求，按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范，本
著誠實(shí)信用和勤勉盡責(zé)的態(tài)度，遵循客觀、公正原則，在認(rèn)真審閱相關(guān)資料和充
分了解本次交易行為的基礎(chǔ)上，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表相應(yīng)的專業(yè)意見。
本次交易涉及的各方當(dāng)事人向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提供了出具本報(bào)告所必需的
資料，并且保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或重大遺漏，并對(duì)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提醒投資者注意，本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告不構(gòu)成對(duì)長電科技的任何
投資建議，對(duì)投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)，
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問未委托或授權(quán)其他任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供未在本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)
告中列載的信息和對(duì)本報(bào)告做任何解釋或者說明。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請(qǐng)投資者認(rèn)真閱讀長電科技發(fā)布的相關(guān)審計(jì)報(bào)告、年度報(bào)
告等公告文件。
目 錄
一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況 ............................................................................................... 4
（一）交易基本情況............................................................................................................... 4
（二）交易資產(chǎn)過戶情況 ....................................................................................................... 4
（三）募集配套資金情況 ....................................................................................................... 4
（四）股份登記情況............................................................................................................... 4
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況 ........................................................................................... 5
（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況 ................................................................................................... 5
（二）相關(guān)承諾及履行情況 ................................................................................................... 5
三、已公告的盈利預(yù)測(cè)或者利潤預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況 ....................................................................... 9
四、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀 ......................................................... 11
（一）主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況 ..................................................................................................... 11
（二） 2016 年上市公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo)情況 .......................................................... 11
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況 ..................................................................................................... 12
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng) ......................................................................... 14
七、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)......................................................................................................................... 14
釋義
本報(bào)告書中，除非文意另有所指，下列簡(jiǎn)稱具有以下特定含義：
長電科技、公司、上市公
指 江蘇長電科技股份有限公司
司
新潮集團(tuán)、交易對(duì)方 指 江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司，長電科技之控股股東
長電先進(jìn)、目標(biāo)公司、
指 江陰長電先進(jìn)封裝有限公司，長電科技控股子公司
標(biāo)的公司
交易標(biāo)的、標(biāo)的資產(chǎn) 指 江陰長電先進(jìn)封裝有限公司 16.188%的股權(quán)
本次交易、本次重組、本 長電科技發(fā)行股份購買長電先進(jìn) 16.188%股權(quán)，并募
指
次發(fā)行股份購買資產(chǎn) 集配套資金
《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié) 《江蘇長電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集團(tuán)有
指
議》及其補(bǔ)充協(xié)議 限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》及其補(bǔ)充協(xié)議
《江蘇長電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集團(tuán)有
《盈利補(bǔ)償協(xié)議》 指
限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》
《江蘇長電科技股份有限公司與江蘇新潮科技集團(tuán)有
《股份認(rèn)購協(xié)議》 指
限公司之股份認(rèn)購協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議
中國證監(jiān)會(huì) 指 中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、中銀證券 指 中銀國際證券有限責(zé)任公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)于2015年11月2日出具的《關(guān)于核準(zhǔn)江蘇長電科技股份有限公
司向江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證
監(jiān)許可[2015]2401 號(hào)）文件核準(zhǔn)，長電科技以發(fā)行股份方式購買新潮集團(tuán)持有
的長電先進(jìn)16.188%股權(quán)，并募集配套資金。
中銀證券接受長電科技委托擔(dān)任該次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，依照《證券法》、
《重組辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)長電科技進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧
問就長電科技本次交易相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表持續(xù)督導(dǎo)意見如下：
一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況
（一）交易基本情況
本次交易系上市公司向新潮集團(tuán)發(fā)行股份購買其持有的長電先進(jìn) 16.188%
股權(quán)。同時(shí)，長電科技向新潮集團(tuán)非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額
不超過本次交易金額的100%。
（二）交易資產(chǎn)過戶情況
2015年11月6日，標(biāo)的資產(chǎn)長電先進(jìn)的股權(quán)過戶及工商變更登記事宜已經(jīng)辦
理完畢，并取得了江陰市市場(chǎng)監(jiān)督管理局分局核發(fā)的《 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。 變
更完成后，長電科技直接和間接持有長電先進(jìn)100%股權(quán)。
（三）募集配套資金情況
2015年11月20日，安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“安永華明
（2015）驗(yàn)字第61121126_B01號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證：截至2015年11月17日止，
新潮集團(tuán)已完成將其持有的長電先進(jìn)16.188% 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司用以認(rèn)繳公司
本次發(fā)行股份增加的股本人民幣28,076,710.00元。長電先進(jìn)相應(yīng)已于2015 年11
月6日取得江陰市市場(chǎng)監(jiān)督管理局頒發(fā)的編號(hào)為320281000201511060014 的變更
后的營業(yè)執(zhí)照；此外，截至2015 年11 月17 日止，公司已收到新潮集團(tuán)就上述
非公開發(fā)行股份募集配套資金所支付的認(rèn)購資金人民幣328,778,267.13 元，其中
人民幣23,268,101.00元用以增加股本。上述兩項(xiàng)出資額溢價(jià)部分合計(jì)人 民幣
606,211,730.23元,扣除發(fā)行費(fèi)用后凈額為人民幣599,236,164.76 元,在公司辦理注
冊(cè)資本及實(shí)收股本變更登記后計(jì)入資本公積。
（四）股份登記情況
2015年11月24日長電科技辦理完成新股登記手續(xù)， 2015年11月25日取得中
國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》和《A股
前10名股東名冊(cè)查詢證明》，長電科技向交易對(duì)方新潮集團(tuán)作為支付對(duì)價(jià)發(fā)行的
28,076,710 股，及募集配套資金向認(rèn)購對(duì)象新潮集團(tuán)發(fā)行的23,268,101股人民幣
普通股（A股），已完成登記。
綜上，經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查，長電科技本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)之交易雙方
已按照經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的重組方案辦理完成本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的過戶，新潮集
團(tuán)向長電科技交付標(biāo)的資產(chǎn)的義務(wù)已經(jīng)履行完畢，長電科技向新潮集團(tuán)發(fā)行的股
份已經(jīng)登記于新潮集團(tuán)名下；長電科技本次募集配套資金已經(jīng)發(fā)行完成，相應(yīng)股
份已經(jīng)登記于新潮集團(tuán)名下；長電科技已按照相關(guān)規(guī)定履行了信息披露義務(wù)。
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況
本次重組涉及的主要協(xié)議包括：新潮集團(tuán)與長電科技簽訂的《江蘇長電科技
股份有限公司向江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議書》及補(bǔ)充協(xié)
議、《江蘇長電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資
產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》、《江蘇長電科技股份有限公司與江蘇新潮科技集團(tuán)有限公
司之股份認(rèn)購協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，上述協(xié)議的生效條件已全部達(dá)到，協(xié)議生效。
經(jīng)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查，截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告出具日，長電先進(jìn)16.188%股
權(quán)已按協(xié)議約定過戶至長電科技名下，本次交易所涉標(biāo)的資產(chǎn)的過戶手續(xù)已經(jīng)完
成。長電科技已按照協(xié)議向交易對(duì)方新潮集團(tuán)發(fā)行股份作為支付對(duì)價(jià)，并已完成
該等新增股份登記手續(xù)， 發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議已經(jīng)履行完畢，
《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議正在履行；長電科技已收到所募集的配套資
金，向配套資金認(rèn)購對(duì)象發(fā)行的股份已經(jīng)登記至認(rèn)購對(duì)象名下。
（二）相關(guān)承諾及履行情況
1、新潮集團(tuán)聲明
“本公司將及時(shí)向上市公司提供本次交易相關(guān)信息，并保證所提供的信息真
實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給
上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔(dān)賠償責(zé)任；被司法機(jī)關(guān)立
案?jìng)刹榛蛘弑恢袊C監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確以前，本公司及關(guān)聯(lián)
方不轉(zhuǎn)讓在上市公司擁有權(quán)益的股份?！?br/> 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告出具日，上述承諾已經(jīng)
履行完畢，新潮集團(tuán)未出現(xiàn)違反該承諾的情況。
2、新潮集團(tuán)作為長電先進(jìn)股東的承諾
“（1）本公司系長電先進(jìn)的股東，目前持有長電先進(jìn)420.888萬美元股權(quán)，
占長電先進(jìn)股本總額的16.188%。
（2）本公司持有的長電先進(jìn)股權(quán)系通過合法受讓取得，該等股權(quán)的出資已
足額繳納，不存在任何虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資等行為。
（3）本公司對(duì)長電先進(jìn)的股權(quán)擁有合法、完整的所有權(quán)，本公司是長電先
進(jìn)實(shí)際股東、公司股權(quán)最終持有人，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存
在其他利益安排。本公司持有的長電先進(jìn)股權(quán)不存在糾紛或潛在糾紛，也不存在
質(zhì)押、凍結(jié)或法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或章程所禁止或限制轉(zhuǎn)讓的情形。
（4）本公司與本次交易聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人和簽字人員
均不存在《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等
法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系?！?br/> 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告出具日，上述承諾已經(jīng)
履行完畢，新潮集團(tuán)未出現(xiàn)違反該承諾的情況。
3、新潮集團(tuán)股份鎖定承諾
“（1）本公司以持有的標(biāo)的資產(chǎn)所認(rèn)購取得的長電科技股份，自本次發(fā)行
的股份上市之日起36個(gè)月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)，如
公司股票連續(xù)20個(gè)交易日收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)格，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤
價(jià)低于發(fā)行價(jià)格的，本公司持有的上述股票的鎖定期自動(dòng)延長6個(gè)月。
如前述關(guān)于本次交易取得的上市公司股份的鎖定期的承諾與中國證監(jiān)會(huì)的
最新監(jiān)管意見不相符的，本公司將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本
次發(fā)行的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門其他關(guān)于股份鎖定的要求。本次發(fā)
行結(jié)束后，本公司因公司送股、轉(zhuǎn)增股本而取得的新增股份，亦遵守上述鎖定日
期安排。
（2）本公司在本次非公開發(fā)行募集配套資金中認(rèn)購的股份，自該股份上市
之日起36個(gè)月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓或通
過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，也不由長電科技回購，因公司送股、轉(zhuǎn)增股本而取得的新增股
份，亦遵守上述鎖定日期安排。本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行的股份上市后還
應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門其他關(guān)于股份鎖定的要求?！?br/> 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告出具日，該承諾持續(xù)有
效，仍在積極履行過程中，新潮集團(tuán)無違反該承諾的情況。
4、新潮集團(tuán)及其主要管理人員受處罰、涉及訴訟或仲裁及誠信情況
“（1）本人/本公司在最近五年內(nèi)沒有受過與證券市場(chǎng)相關(guān)的行政處罰、刑
事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁；
（2）本人/本公司在最近五年內(nèi)不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、
被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況等，亦不存在
正在進(jìn)行中的或潛在的針對(duì)本公司/本人的違法違規(guī)行為進(jìn)行立案調(diào)查或偵查的
行政或司法程序?！?br/> 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告出具日，上述承諾已經(jīng)
履行完畢，新潮集團(tuán)未出現(xiàn)違反該承諾的情況。
5、新潮集團(tuán)及其實(shí)際控制人王新潮關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函
“（1）本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控股和實(shí)際控制的其他
企業(yè)目前均未從事與長電科技及其子公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
（2）本人/本公司保證本人/本公司及本人/本公司控股和實(shí)際控制的其他企
業(yè)未來不會(huì)以任何形式直接或間接地從事與長電科技及其子公司相同或相似的
業(yè)務(wù)。
（3）本人/本公司保證嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所有關(guān)規(guī)章及長電科
技公司章程的規(guī)定，與其他股東一樣平等的行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不利
用控股股東的地位謀取不當(dāng)利益，不損害長電科技和其他股東的合法權(quán)益。
（4）如果本人/本公司違反上述聲明、保證與承諾造成長電科技經(jīng)濟(jì)損失的，
本人/本公司同意賠償相應(yīng)損失?！?br/> 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告出具日，該承諾持續(xù)有
效，仍在積極履行過程中，新潮集團(tuán)及其實(shí)際控制人王新潮無違反該承諾的情況。
6、新潮集團(tuán)及其實(shí)際控制人王新潮關(guān)于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函
“（1）本人/本公司及本人/本公司關(guān)聯(lián)方將不會(huì)通過借款、代償債務(wù)、代墊
款項(xiàng)或者其他方式占用長電科技及其子公司之資金。
（2）本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企業(yè)將不通過與上市公司的關(guān)
聯(lián)交易取得任何不正當(dāng)?shù)睦婊蚴股鲜泄境袚?dān)任何不正當(dāng)?shù)牧x務(wù)，不會(huì)利用關(guān)
聯(lián)交易損害上市公司利益，不會(huì)通過影響上市公司的經(jīng)營決策來損害上市公司及
其他股東的合法權(quán)益。
（3）本人/本公司及本人/本公司關(guān)聯(lián)方將采取措施盡量減少與長電科技及其
子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；若發(fā)生必要且不可避免的關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司關(guān)聯(lián)
方將嚴(yán)格按照法律法規(guī)、規(guī)范性文件及長電科技公司制度的規(guī)定履行信息披露義
務(wù)及相關(guān)內(nèi)部決策程序和回避制度，保證交易條件和價(jià)格公正公允，確保不損害
長電科技及其他股東的合法權(quán)益。
（4）如違反上述承諾與上市公司進(jìn)行交易而給上市公司造成損失，由本人/
本公司承擔(dān)賠償責(zé)任?！?br/> 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告出具日，該承諾持續(xù)有
效，仍在積極履行過程中，新潮集團(tuán)及其實(shí)際控制人王新潮無違反該承諾的情況。
7、新潮集團(tuán)關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的說明
“在本次交易完成后，本公司將繼續(xù)保持長電科技的獨(dú)立性，在資產(chǎn)、人員、
財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)上遵循獨(dú)立原則，遵守中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定，不利用長電科技
違規(guī)提供擔(dān)保，不占用長電科技資金，不與長電科技形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)?！?br/> 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告出具日，該承諾持續(xù)有
效，仍在積極履行過程中，新潮集團(tuán)無違反該承諾的情況。
8、募集配套資金認(rèn)購方新潮集團(tuán)承諾
“（1）本公司系依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限公司，成立至今未發(fā)生任何法
律、法規(guī)、規(guī)范性文件及章程所規(guī)定的需要終止之情形。
（2）本公司最近五年沒有受過刑事、行政處罰，沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)
的重大民事訴訟或仲裁情況，亦不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及
行政處罰案件。
（3）本公司不存在最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰、或者最
近十二個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)的的情況，不存在因涉嫌犯罪正被司法
機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情況。
（4）本公司與本次交易聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)及項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人和簽字人員
均不存在《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等
法律法規(guī)規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（5）本公司參與長電科技本次發(fā)行認(rèn)購的資金系本公司自籌資金，資金來
源合法，不存在占用長電科技及其子公司的資金或要求長電科技及其子公司提供
擔(dān)保的情形。
（6）本公司通過本次發(fā)行取得的長電科技的股份系本公司合法持有，本公
司系長電科技股份的最終持有人，不存在受委托持股和代持股份的情況，也不存
在其他類似安排?！?br/> 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告出具日，上述承諾已經(jīng)
履行完畢，新潮集團(tuán)未出現(xiàn)違反該承諾的情況。
9、長電科技及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員聲明
“本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾《江蘇長電科技股份有限公
司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要，以
及公司所提供或披露的相關(guān)文件內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏，并對(duì)其所提供或披露信息的合法性、真實(shí)性和完整性承擔(dān)個(gè)
別和連帶的法律責(zé)任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘弑恢袊C監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，
在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，將暫停轉(zhuǎn)讓其在公司擁有權(quán)益的股份?！?br/> 經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告出具日，上述承諾已經(jīng)
履行完畢，長電科技及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員未出現(xiàn)違反該承諾的情況。
三、已公告的盈利預(yù)測(cè)或者利潤預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況
根據(jù)公司與新潮集團(tuán)簽署的《江蘇長電科技股份有限公司向江蘇新潮科技集
團(tuán)有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)議》，新潮集團(tuán)承諾如標(biāo)的公司利潤
補(bǔ)償期間內(nèi)截至當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤之和未達(dá)到截至當(dāng)年度的預(yù)測(cè)凈利潤
之和，則新潮集團(tuán)應(yīng)按照協(xié)議約定的方式進(jìn)行利潤補(bǔ)償。
2015 年 11 月 10 日，長電科技發(fā)布《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易之資產(chǎn)過戶情況公告》，本次交易已于 2015 年度內(nèi)完成標(biāo)的
資產(chǎn)的交割，根據(jù)上述協(xié)議約定，本次交易中盈利承諾期為 2015 年度、2016
年度和 2017 年度。
新潮集團(tuán)向上市公司承諾：標(biāo)的公司 2015 年、2016 年、2017 年（2015-2017
年度簡(jiǎn)稱“利潤補(bǔ)償期間”）實(shí)現(xiàn)的經(jīng)上市公司指定具有證券從業(yè)資格會(huì)計(jì)師事
務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于
15,700.47 萬元、17,381.30 萬元和 18,704.21 萬元，利潤補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)的凈利潤之
和不低于 51,785.98 萬元。
如標(biāo)的公司利潤補(bǔ)償期間內(nèi)截至當(dāng)年度實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤之和未達(dá)到截至
當(dāng)年度的預(yù)測(cè)凈利潤之和，則乙方應(yīng)按照如下約定的方式進(jìn)行利潤補(bǔ)償：
具體補(bǔ)償方式為股份補(bǔ)償，由公司以總價(jià) 1 元的價(jià)格根據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》
的約定回購新潮集團(tuán)在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)中取得的相應(yīng)數(shù)量的股票，根據(jù)下
列公式計(jì)算當(dāng)年度的回購股份數(shù)：
回購股份數(shù) = 利潤補(bǔ)償期間內(nèi)截至當(dāng)年期末預(yù)測(cè)凈利潤之和–利潤補(bǔ)償期
間內(nèi)截至當(dāng)年度期末實(shí)際凈利潤之和）/51,785.98 萬元×新潮集團(tuán)本次發(fā)行股份
購買資產(chǎn)中獲得的股份總數(shù)–已回購股份數(shù)
根據(jù)上述公式計(jì)算的新潮集團(tuán)以股票形式補(bǔ)償總額最高不超過其在次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)中取得的股票總額。
公司回購股份數(shù)公式中股份數(shù)在公司股本發(fā)生轉(zhuǎn)增、送股、折股時(shí)，回購股
份的數(shù)量相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。
根據(jù)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的“安永華明（2017）專
字第61121126_B08號(hào)”《實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測(cè)數(shù)差異情況說明專項(xiàng)審核報(bào)告》，
2016年度標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)盈利數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利
潤）為13,951.21萬元，完成盈利預(yù)測(cè)數(shù)的80.27%。2015-2016年度長電先進(jìn)累計(jì)
實(shí)現(xiàn)盈利數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）之和為
33,294.50萬元，完成盈利預(yù)測(cè)數(shù)的100.64%，無需對(duì)承諾利潤進(jìn)行補(bǔ)償。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：根據(jù)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
出具的《實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測(cè)數(shù)差異情況說明專項(xiàng)審核報(bào)告》，標(biāo)的資產(chǎn)利潤
補(bǔ)償期間內(nèi)2015-2016年度累計(jì)實(shí)際凈利潤之和高于利潤補(bǔ)償期間內(nèi)累計(jì)預(yù)測(cè)凈
利潤之和，無需對(duì)承諾利潤進(jìn)行補(bǔ)償。
四、管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
（一）主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況
2016年全球半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)銷售收入同比增長1.1%；我國集成電路產(chǎn)業(yè)銷售收入
同比增長20.1% ，其中封裝測(cè)試業(yè)占我國集成電路產(chǎn)業(yè)總銷售收入的36.08%。
在此情況下，上市公司整體經(jīng)營業(yè)績(jī)?nèi)员３州^高增長，規(guī)模、營業(yè)收入等都進(jìn)一
步增長。
根據(jù)IC Insights報(bào)告，長電科技銷售收入在2016年全球前10大委外封測(cè)廠排
名第三，超過矽品（SPIL）。業(yè)務(wù)覆蓋國際、國內(nèi)全部高端客戶。長電科技擁有
行業(yè)領(lǐng)先的高端封裝技術(shù)能力（如Fan-out eWLB、WLCSP、SiP、BUMP、PoP
等），能夠?yàn)閲H頂級(jí)客戶和高端客戶提供下世代領(lǐng)先的封裝服務(wù)。其中WLCSP、
BUMP、晶圓級(jí)扇出封裝（Fan-out eWLB）技術(shù)，是半導(dǎo)體行業(yè)增長最快的細(xì)分
市場(chǎng)，能夠在同一生產(chǎn)線無縫加工多種規(guī)格硅片，為晶圓級(jí)封裝帶來前所未有的
靈活性和高性價(jià)比的封測(cè)服務(wù)；系統(tǒng)集成封裝（SiP）技術(shù)，是新一代移動(dòng)智能
終端電路封測(cè)的主流技術(shù)。
（二） 2016年上市公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與指標(biāo)情況
上市公司最近二年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
2016 年 2015 年
項(xiàng)目
12 月 31 日 12 月 31 日
總資產(chǎn) 2,971,925.09 2,555,855.01
負(fù)債合計(jì) 2,304,696.34 1,886,940.60
歸屬于母公司的所有者權(quán)益 459,468.48 430,822.21
2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年 2015 年
營業(yè)收入 1,915,452.77 1,080,702.38
利潤總額 -25,097.09 -12,229.30
歸屬于母公司所有者的凈利潤 10,633.44 5,199.75
3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)
單位：萬元
項(xiàng)目 2016 年 2015 年
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 266,928.31 174,594.62
投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -429,686.80 -621,057.24
籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ 103,749.93 414,595.00
現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額 -51,895.55 -23,603.70
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：向新潮集團(tuán)發(fā)行股份收購長電先進(jìn)并募集配
套資金交易完成后上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力均有了提升，該次重組改善了
公司的資產(chǎn)質(zhì)量，提升了公司的盈利能力，增強(qiáng)了公司的可持續(xù)發(fā)展能力。上市
公司在本督導(dǎo)期內(nèi)營業(yè)收入同比大幅增長，歸屬于母公司所有者的凈利潤也較
2015年增加。
目前公司發(fā)展情況符合目前的行業(yè)實(shí)際情況，與重組報(bào)告書中管理層討論與
分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r相比并無明顯異常。
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
本督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》
等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，持續(xù)開展公司治理活
動(dòng)，不斷健全和完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步規(guī)范公司運(yùn)作。上市公司已形
成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與管理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其責(zé)、相互制衡、
科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)，公司治理的實(shí)際情況與相關(guān)法律、法規(guī)等
規(guī)范性文件的規(guī)定和要求基本相符。具體情況如下：
1、股東與股東大會(huì)
本督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司按照《 上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》、
《公司股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，規(guī)范股東大會(huì)的召集、召開和表決程
序，聘請(qǐng)律師對(duì)股東大會(huì)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見證，上市公司與股東保持了有效的溝通，保
證了股東大會(huì)的合法性，維護(hù)了廣大股東的合法權(quán)益。
2、控股股東與上市公司
本督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司與控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面保
持獨(dú)立，沒有超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司決策和經(jīng)營活動(dòng)，不存在控股股
東違規(guī)占用上市公司資金和資產(chǎn)的情況，沒有利用其特殊地位損害上市公司及中
小股東的利益。
3、董事與董事會(huì)
本督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司董事會(huì)人員構(gòu)成符合《公司章程》規(guī)定，任職董事嚴(yán)
格按照《董事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定和要求開展工作，認(rèn)真履職，積極參加監(jiān)管部
門的相關(guān)培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律、法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。董事
依托自身的專業(yè)背景和知識(shí)結(jié)構(gòu)，保證了董事會(huì)決策的科學(xué)、規(guī)范。董事會(huì)下設(shè)
各專門委員會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定和要求，積極發(fā)揮職能優(yōu)勢(shì)，為上市公司法人治理結(jié)
構(gòu)的不斷完善提供了堅(jiān)實(shí)保障。
4、監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)
本督導(dǎo)期內(nèi)，監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照《 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》等規(guī)定和要求，認(rèn)真履
行職責(zé)，出席股東大會(huì)，列席董事會(huì)，并按相關(guān)規(guī)定召開了監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事本著對(duì)
股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)公司依法運(yùn)營、定期報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立
意見，對(duì)董事和高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)情況進(jìn)行了監(jiān)督，維護(hù)了上市
公司和股東的合法權(quán)益。
5、信息披露合規(guī)及透明
本督導(dǎo)期內(nèi)， 上市公司嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則（ 2014 年
修訂）》 等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)地履行了信息披
露義務(wù)，確保所有投資者平等地享有知情權(quán)及其他合法權(quán)益。
6、投資者關(guān)系管理
本督導(dǎo)期內(nèi)，公司按照《信息披露管理辦法》和有關(guān)法律、法規(guī)的要求，設(shè)
定專職部門負(fù)責(zé)信息披露、接聽股東來電、接待股東來訪和咨詢工作，使投資者
了解公司生產(chǎn)經(jīng)營等各方面情況。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：長電科技根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上
海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律、法規(guī)的
要求， 繼續(xù)完善的法人治理結(jié)構(gòu)。上市公司治理的總體運(yùn)行情況符合中國證監(jiān)
會(huì)及證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易各方已按照公布的本次發(fā)行股份購
買資產(chǎn)并募集配套資金方案履行或繼續(xù)履行各方責(zé)任和義務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與公
布的重組方案不存在重大差異，本次交易各方將繼續(xù)履行各方責(zé)任和義務(wù)。
七、持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)
截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告出具日，本次交易標(biāo)的已經(jīng)完成交割及登記過戶，并履
行了資產(chǎn)交割的信息披露義務(wù)；交易各方不存在違反所出具的承諾的情況，標(biāo)的
資產(chǎn)2015-2016年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)不低于盈利預(yù)測(cè)凈利潤數(shù)；自本次交易
完成以來，上市公司治理結(jié)構(gòu)保持完善，符合《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律法規(guī)
要求。
截至本持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告出具日，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)長電科技本次交易的持續(xù)督
導(dǎo)期限已屆滿。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提請(qǐng)投資者繼續(xù)關(guān)注本次交易相關(guān)方所作出的承
諾事項(xiàng)及履行情況。
（本頁無正文，為《中銀國際證券有限責(zé)任公司關(guān)于江蘇長電科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2016 年度持續(xù)督導(dǎo)報(bào)告暨持續(xù)
督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告》之簽字蓋章頁）
財(cái)務(wù)顧問主辦人：
俞 露 蔣志剛
財(cái)務(wù)顧問協(xié)辦人：
陳 灝
中銀國際證券有限責(zé)任公司
年 月 日