證券簡(jiǎn)稱：長(zhǎng)電科技 證券代碼： 600584 公告編號(hào)：臨 2017-027
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
標(biāo)的公司2016年度承諾業(yè)績(jī)完成情況的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”或“長(zhǎng)電科技”）
于2015年11月完成發(fā)行股份購(gòu)買江陰長(zhǎng)電先進(jìn)封裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公
司”或“長(zhǎng)電先進(jìn)”）的16.188%股權(quán)。根據(jù)上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將 《重
組報(bào)告書》 中披露的本公司與江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“新潮集
團(tuán)”） 簽訂的 《盈利補(bǔ)償協(xié)議》約定的業(yè)績(jī)承諾2016年度實(shí)際完成情況說(shuō)明如
下。
一、基本情況
（一）交易基本情況
交易方案系本公司向新潮集團(tuán)發(fā)行股份購(gòu)買其持有的長(zhǎng)電先進(jìn)16.188%股權(quán)。
同時(shí)，長(zhǎng)電科技向新潮集團(tuán)非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)
本次交易金額的100%。
（二）交易資產(chǎn)過(guò)戶情況
2015年11月6日，標(biāo)的資產(chǎn)長(zhǎng)電先進(jìn)的股權(quán)過(guò)戶及工商變更登記事宜已經(jīng)辦
理完畢，并取得了江陰市市場(chǎng)監(jiān)督管理局分局核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。工
商變更登記事宜完成后，本公司直接和間接持有長(zhǎng)電先進(jìn)100%股權(quán)。
（三）募集配套資金情況
2015年11月20日，安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具“安永華明
（2015）驗(yàn)字第61121126_B01 號(hào)”《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證：截至2015年11月17日止，
新潮集團(tuán)已完成將其持有的長(zhǎng)電先進(jìn)16.188% 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司用以認(rèn)繳公司
本次發(fā)行股份增加的股本人民幣28,076,710.00元。長(zhǎng)電先進(jìn)相應(yīng)已于2015年11月
6日取得江陰市市場(chǎng)監(jiān)督管理局頒發(fā)的編號(hào)為320281000201511060014的變更后
的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；此外，截至2015年11月17日止，公司已收到新潮集團(tuán)就上述非公開(kāi)
發(fā)行股份募集配套資金所支付的認(rèn)購(gòu)資金人民幣328,778,267.13元，其中人民幣
23,268,101.00 元 用 以 增 加 股 本 。 上 述 兩 項(xiàng) 出 資 額 溢 價(jià) 部 分 合 計(jì) 人 民 幣
606,211,730.23元,扣除發(fā)行費(fèi)用后凈額為人民幣599,236,164.76 元，在公司辦理
注冊(cè)資本及實(shí)收股本變更登記后計(jì)入資本公積。
（四）股份登記情況
2015年11月24日長(zhǎng)電科技辦理完成新股登記手續(xù)，2015年11月25日取得中國(guó)
證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》和《A股前
10名股東名冊(cè)查詢證明》，長(zhǎng)電科技向交易對(duì)方新潮集團(tuán)作為支付對(duì)價(jià)發(fā)行的
28,076,710 股及募集配套資金向認(rèn)購(gòu)對(duì)象新潮集團(tuán)發(fā)行的23,268,101股人民幣普
通股（A股），已完成登記。
二、承諾業(yè)績(jī)情況
本次交易于2015年11月實(shí)施完畢，根據(jù)公司與新潮集團(tuán)簽署的《江蘇長(zhǎng)電科
技股份有限公司向江蘇新潮科技集團(tuán)有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)之盈利補(bǔ)償協(xié)
議》業(yè)績(jī)補(bǔ)償期限為2015年、2016年及2017年；標(biāo)的公司利潤(rùn)補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)的經(jīng)
上市公司指定具有證券從業(yè)資格會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬
于母公司所有者的凈利潤(rùn)（“扣非后歸母凈利潤(rùn)”）分別不低于15,700.47萬(wàn)元、
17,381.30萬(wàn)元和18,704.21萬(wàn)元，利潤(rùn)補(bǔ)償期間實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤(rùn)之和不低
于51,785.98萬(wàn)元。
如標(biāo)的公司利潤(rùn)補(bǔ)償期間內(nèi)，截至當(dāng)年度期末實(shí)現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤(rùn)之和
低于截至當(dāng)年度期末預(yù)測(cè)扣非后歸母凈利潤(rùn)之和時(shí)，新潮集團(tuán)將按協(xié)議約定方式
以股份進(jìn)行補(bǔ)償。
三、業(yè)績(jī)承諾完成情況
經(jīng)審計(jì)，長(zhǎng)電先進(jìn)2016年度扣非后歸母凈利潤(rùn)為13,951.21萬(wàn)元，與2015年度
扣非后歸母凈利潤(rùn)19,343.29萬(wàn)元之和為33,294.50萬(wàn)元，高于評(píng)估預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)，本年
度新潮集團(tuán)無(wú)需進(jìn)行利潤(rùn)補(bǔ)償。
安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)長(zhǎng)電先進(jìn)實(shí)際盈利數(shù)與利潤(rùn)預(yù)測(cè)
數(shù)的差異情況進(jìn)行了專項(xiàng)審核，并出具了安永華明(2017)專字第61121126_B08號(hào)
專項(xiàng)審核報(bào)告。
2016年度，長(zhǎng)電先進(jìn)扣非后歸母凈利潤(rùn)為13,951.21萬(wàn)元，低于評(píng)估預(yù)測(cè)的
17,381.30萬(wàn)元，主要原因?yàn)椋?br/> 1、2016年全球半導(dǎo)體市場(chǎng)小幅周期性下滑，而長(zhǎng)電先進(jìn)產(chǎn)品絕大部分為出
口，受波動(dòng)的直接影響；
2、個(gè)別重點(diǎn)客戶需求由對(duì)外采購(gòu)改為自給，導(dǎo)致長(zhǎng)電先進(jìn)訂單訂單減少，
以及新導(dǎo)入客戶毛利相對(duì)較低；
3、新廠投入后運(yùn)營(yíng)成本有所增加。
四、上網(wǎng)公告附件
1、安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的安永華明(2017)專字第
61121126_B08號(hào)《專項(xiàng)審核報(bào)告》。
特此公告。
江蘇長(zhǎng)電科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年四月十九日