江蘇長電科技股份有限公司
2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
我們作為江蘇長電科技股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的獨(dú)立董事，
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》
及《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》等的規(guī)定和要求，在 2016 年度工作中，認(rèn)真履行
職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，審議董事會各項(xiàng)議案，對重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，
切實(shí)起到了維護(hù)股東、特別是中小股東利益的作用?，F(xiàn)將 2016 年度履行職責(zé)情
況述職如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
蔣守雷，公司獨(dú)立董事，男，中國國籍，1943 年 3 月出生，大學(xué)本科學(xué)歷，
現(xiàn)任上海市集成電路行業(yè)協(xié)會副會長兼秘書長。歷任江蘇無錫 742 廠技術(shù)人員、
副廠長、廠長；無錫微電子聯(lián)合公司副總經(jīng)理；中國華晶電子集團(tuán)公司副總經(jīng)理；
華越微電子公司總經(jīng)理；上海華虹集團(tuán)公司副總裁；中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會副理事
長；2001 年 4 月至今擔(dān)任上海市集成電路行業(yè)協(xié)會副會長兼秘書長。蔣先生熟
悉集成電路行業(yè)情況及國內(nèi)企業(yè)情況，有四十年的半導(dǎo)體器件研究和管理工作經(jīng)
歷，享受國務(wù)院特殊津貼，被評為有突出貢獻(xiàn)專家。
范永明，公司獨(dú)立董事，男，中國國籍，1967 年 3 月出生，本科、碩士研
究生，現(xiàn)任江蘇英特東華律師事務(wù)所合伙人，曾任江蘇太湖律師事務(wù)所律師；兼
任無錫市新區(qū)管委會、無錫市濱湖區(qū)人民政府、宜興市人民政府、無錫國家高新
技術(shù)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心、無錫留學(xué)人員創(chuàng)業(yè)園發(fā)展有限公司等近二十家企事業(yè)單位、
社會團(tuán)體的常年法律顧問。
沙智慧，公司獨(dú)立董事，女，中國國籍，1970 年 2 月出生，碩士研究生，
高級會計(jì)師，注冊會計(jì)師、注冊評估師、注冊稅務(wù)師?，F(xiàn)任無錫中天衡資產(chǎn)評估
事務(wù)所董事長；歷任江蘇無錫寶光會計(jì)師事務(wù)所項(xiàng)目經(jīng)理、江陰市審計(jì)事務(wù)所部
門經(jīng)理、副主任會計(jì)師、江陰誠信會計(jì)師事務(wù)所副主任會計(jì)師、無錫中天衡聯(lián)合
會計(jì)師事務(wù)所董事長。
我們均具備上市公司獨(dú)立董事所要求的獨(dú)立性，不存在任何影響?yīng)毩⑿缘那?br/>況。
二、獨(dú)立董事年度履職概況
（一）出席董事會和股東大會的情況
本年 是否連
應(yīng)參 續(xù)兩次 出席股
獨(dú)立董 親自出 委托出 通訊表 缺席次
加董 未親自 東大會
事姓名 席次數(shù) 席次數(shù) 決 數(shù)
事會 參加會 的次數(shù)
次數(shù) 議
蔣守雷 12 12 0 8 0 否 4
范永明 12 12 0 8 0 否 5
沙智慧 12 11 1 8 0 否 5
作為獨(dú)立董事，2016 年度，我們均按時(shí)出席或委托他人出席董事會，未有
無故缺席的情況發(fā)生。在召開股東大會、董事會及各專門委員會會議以前，我們
認(rèn)真審閱做出決策前所需要的情況和資料，并與公司董事會秘書、高級管理人員
進(jìn)行溝通，詳細(xì)了解公司經(jīng)營情況，為董事會的重要決策做好充分的準(zhǔn)備工作。
會議上，我們認(rèn)真審議每項(xiàng)議案，均能充分發(fā)表自己的意見和建議，并得到公司
的積極回應(yīng)。報(bào)告期內(nèi)，我們對審議的各議案未提出異議，均投了贊成票，沒有
反對、棄權(quán)的情形。
報(bào)告期內(nèi)，我們利用參加董事會和股東大會的機(jī)會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)
狀況進(jìn)行了解，多次聽取了公司管理層對公司經(jīng)營狀況和規(guī)范運(yùn)作方面的匯報(bào)。
（二）公司配合獨(dú)立董事工作情況
公司董事長、董事會秘書等高級管理人員與獨(dú)立董事保持了定期的溝通，使
我們能及時(shí)了解公司生產(chǎn)經(jīng)營動(dòng)態(tài)，并獲取了大量作出獨(dú)立判斷的資料。同時(shí)，
召開董事會及相關(guān)會議前，公司精心組織準(zhǔn)備會議材料，并及時(shí)準(zhǔn)確傳遞，為獨(dú)
立董事工作提供了便利條件，積極有效地配合了獨(dú)立董事的工作。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
1、根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，我們對公司日常關(guān)聯(lián)交易
進(jìn)行了認(rèn)真審查，并就公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)事項(xiàng)發(fā)表意見如下：公
司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)遵循了公平、自愿、合理的交易原則，是公司正
常生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)順利開展的需要，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公平合理，符合公司的利益，不
會損害其它股東的合法權(quán)益。公司第六屆董事會第二次會議審議關(guān)于 2016 年度
日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況相關(guān)議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，決策程序符合有關(guān)法
律法規(guī)的規(guī)定。同意將公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況提交股東大會審議。
2、我們對《關(guān)于有償轉(zhuǎn)讓長電科技衍生開發(fā)的 MIS 系列專利的議案》、《關(guān)
于長電科技向參股子公司江陰芯智聯(lián)電子科技有限公司增資的議案》、《江蘇長電
科技股份有限公司關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的議
案》等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前的了解與審核，均同意提交董事會審議并發(fā)表獨(dú)
立意見。我們認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易遵循了公開、公平、
公正的原則，交易價(jià)格以獨(dú)立第三方出具的評估報(bào)告或市場價(jià)格為依據(jù)進(jìn)行協(xié)商
確定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的行為；公司董事會/股
東會審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事/股東均回避表決，決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)
的規(guī)定。
（二）對外擔(dān)保及資金占用
根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)（2003）56 號文件《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資
金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》，通過認(rèn)真核查公司的對外擔(dān)保情
況后，我們認(rèn)為公司報(bào)告期內(nèi)不存在對外擔(dān)保及資金占用的情況。
（三）募集資金使用情況
根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》和公司《募集資金管理
制度》，我們重點(diǎn)對公司募集資金使用情況進(jìn)行了監(jiān)督和審核，我們認(rèn)為募集資
金的存放和使用過程完全符合相關(guān)法規(guī)的要求；募集資金的變更和置換履行了相
應(yīng)的決策程序，不存在違規(guī)的情形。
（四）高級管理人員提名
報(bào)告期，公司董事會及各專業(yè)委員會進(jìn)行了換屆。公司第六屆董事會提名委
員會的召集人和委員，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，
對新一屆董事候選人提名條件、選擇程序進(jìn)行審核并形成決議。董事會換屆后，
我們對第六屆董事會第一次會議關(guān)于聘任高級管理人員的議案發(fā)表了獨(dú)立意見，
認(rèn)為提名程序合法有效，候選人資格符合有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的要
求，同意董事會的聘任決定。
（五）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)情況
公司于 2016 年 1 月 30 日發(fā)布了 2015 年度業(yè)績預(yù)減公告，2016 年 7 月 14
日發(fā)布了 2016 年半年度業(yè)績預(yù)減公告。
（六）聘任或者更換會計(jì)師事務(wù)所情況
報(bào)告期內(nèi)，公司未更換會計(jì)師事務(wù)所，公司續(xù)聘安永華明會計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）為公司 2016 年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。第六屆董事會第二次會議
審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所和年審計(jì)費(fèi)用的議案》，獨(dú)立董事同意該議
案。
（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況
報(bào)告期內(nèi)利潤分配實(shí)施情況：公司 2015 年度利潤分配方案如下：以 2015
年度末總股本 1,035,914,811 股為基數(shù)，每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.10 元（含稅），
共計(jì)分配 10,359,148.11 元。該利潤分配方案已經(jīng)公司 2015 年度股東大會審議通
過并于 2016 年 6 月 16 日實(shí)施完畢。
2015 年度，公司現(xiàn)金分紅總額占當(dāng)年歸屬于上市公司股東凈利潤的比例為
19.92%，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例明確清晰，符合《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。
（八）公司及股東承諾履行情況
公司首發(fā)上市、再融資及資產(chǎn)重組時(shí)，第一大股東江蘇新潮科技集團(tuán)有限公
司向公眾所作的減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易承諾、避免同業(yè)競爭承諾、保持獨(dú)立性、股
份鎖定等承諾均有效履行。
（九）信息披露執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司信息披露遵守了“公開、公平、公正”的三公原則，公司相關(guān)
工作人員能夠按照法律、法規(guī)的要求做好信息披露工作，信息披露內(nèi)容及時(shí)、準(zhǔn)
確、完整，沒有出現(xiàn)相關(guān)更正公告。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
在強(qiáng)化日常監(jiān)督和專項(xiàng)檢查的基礎(chǔ)上，公司對關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵控制環(huán)節(jié)
內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了自我評價(jià)，形成了公司《2016 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)
報(bào)告》：根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告
基準(zhǔn)日，不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。
我們將繼續(xù)進(jìn)行監(jiān)督檢查，促使提高公司進(jìn)一步提高內(nèi)部控制體系運(yùn)作效率，
更好地保護(hù)廣大投資者利益。
（十一）董事會及下屬專門委員會的運(yùn)作情況
報(bào)告期內(nèi)，董事會下設(shè)各委員會，均能根據(jù)公司實(shí)際情況、按照各自工作制
度，以認(rèn)真負(fù)責(zé)、勤勉誠信的態(tài)度忠實(shí)履行各自職責(zé)。
四、總體評價(jià)和建議
報(bào)告期內(nèi)，我們積極有效地履行了獨(dú)立董事職責(zé)，對公司董事會決議的重大
事項(xiàng)均獨(dú)立審慎、客觀地行使了表決權(quán)，切實(shí)維護(hù)了公司和社會公眾股民的合法
權(quán)益。
（此頁無正文，為獨(dú)立董事年度述職報(bào)告簽字頁）
獨(dú)立董事：
蔣守雷：
范永明：
沙智慧：
2017 年 4 月 18 日