證券簡稱：長電科技 證券代碼：600584 編號(hào)：臨 2017-018
江蘇長電科技股份有限公司
關(guān)于出售資產(chǎn)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
公司將持有的國富瑞數(shù)據(jù)系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“國富瑞”）19.99%
股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國富商通信息技術(shù)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“國富商通”）
本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
交易實(shí)施不存在重大法律障礙
交易實(shí)施已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，尚需經(jīng) 2017 年第一次臨時(shí)股東大
會(huì)審議通過。
一、交易概述
（一）公司將持有的國富瑞 19.99%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國富商通，轉(zhuǎn)讓價(jià)給為人民
幣 14,000 萬元。
（二）公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議以 9 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)審議
通過了《關(guān)于長電科技出售持有的國富瑞數(shù)據(jù)系統(tǒng)有限公司 19.99%股權(quán)的議案》。
（三）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，尚需提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。
二、交易對(duì)方情況介紹
國富商通成立于 2008 年 12 月，注冊(cè)資本為 7,820 萬元人民幣，隸屬商務(wù)部
中國國際電子商務(wù)中心，是提供服務(wù)全球、權(quán)威、誠信的電子商務(wù)服務(wù)的高科技
企業(yè)。其經(jīng)營范圍為：電子計(jì)算機(jī)軟硬件及網(wǎng)絡(luò)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨
詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)培訓(xùn)；設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布廣告；會(huì)議服務(wù)；承辦展覽
展示活動(dòng)；銷售計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、針紡織品、服裝、鞋帽、日用品、工
藝品、文具用品、體育用品、化妝品、家用電器、首飾、廚房及衛(wèi)生間用具、電
子產(chǎn)品、通訊設(shè)備、照相器材、樂器、五金交電（不從事實(shí)體店鋪經(jīng)營）、飼料、
家具（不從事實(shí)體店鋪經(jīng)營）、汽車配件、新鮮水果、新鮮蔬菜、花卉、眼鏡、
鮮蛋、箱包、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）、礦產(chǎn)品（經(jīng)營煤炭的不得在北京地
區(qū)開展實(shí)物煤交易及儲(chǔ)運(yùn)）、橡膠制品、塑料制品、玩具；物業(yè)管理；貨物進(jìn)出
口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)；銷售食品；出版物零售。（企
業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；出版物零售、銷售食品、互聯(lián)網(wǎng)信息
服務(wù)以及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；
不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）
2016 年（未經(jīng)審計(jì)），國富商通總資產(chǎn) 22,331.82 萬元人民幣，凈資產(chǎn) 16,845.92
萬元人民幣，營業(yè)收入 1,288.88 萬元人民幣，凈利潤 265.61 萬元人民幣。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、交易標(biāo)的：公司持有的國富瑞 19.99%股權(quán)
名稱：國富瑞數(shù)據(jù)系統(tǒng)有限公司
類型：其他有限責(zé)任公司
住所：北京市通州區(qū)中關(guān)村科技園區(qū)光機(jī)電一體化產(chǎn)業(yè)基地嘉創(chuàng)一路 21 號(hào)
注冊(cè)資本：19,863 萬元人民幣
成立日期：2003 年 11 月 28 日
法定代表人：付誠
經(jīng)營范圍：第一類增值電信業(yè)務(wù)中的因特網(wǎng)數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)；第二類增值電信
業(yè)務(wù)中的因特網(wǎng)接入服務(wù)業(yè)務(wù)（增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證有效期至 2018 年 12
月 18 日）；外包服務(wù)（包括信息技術(shù)外包服務(wù)、業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)、知識(shí)流程外
包服務(wù)）；計(jì)算機(jī)軟硬件及網(wǎng)絡(luò)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、
技術(shù)培訓(xùn)；計(jì)算機(jī)軟、硬件批發(fā)；數(shù)據(jù)處理；計(jì)算機(jī)軟硬件傭金代理業(yè)務(wù)（拍賣
除外）；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成并承接計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；投資咨詢。（依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)。）
主要股東及各自持股比例：中國國際電子商務(wù)有限公司出資 8,891.5258 萬元，
占注冊(cè)資本 44.77%；國富商通信息技術(shù)發(fā)展股份有限公司出資 7,000 萬元，占注
冊(cè)資本 35.24%；本公司出資 3,971.4742 萬元，占注冊(cè)資本 19.99%。
2、國富瑞 2016 年（審計(jì)）營業(yè)收入 17,041.04 萬元人民幣，凈利潤 4,243.1
萬元人民幣，總資產(chǎn) 32,370.13 萬元人民幣，凈資產(chǎn) 26,492.08 萬元人民幣。
國富瑞 2015 年（審計(jì)）營業(yè)收入 15,973.88 萬元人民幣，凈利潤 3,767.79
萬元人民幣，總資產(chǎn) 29,455.17 萬元人民幣，凈資產(chǎn) 23,248.99 萬元人民幣。
3、國富瑞 2016 年、2015 年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普
通合伙）審計(jì)，均出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見；大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格。
4、交易對(duì)方與上市公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等
方面的其它關(guān)系。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
出讓方：江蘇長電科技股份有限公司（甲方）
受讓方：國富商通信息技術(shù)發(fā)展股份有限公司（乙方）
交易價(jià)格：以國富瑞 2016 年審計(jì)報(bào)告（大信審字[2017]第 1-00751 號(hào)）為依
據(jù)，與交易對(duì)方國富商通協(xié)商確定，最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣 14,000 萬元。
支付期限：
1、乙方在協(xié)議簽署后十個(gè)工作日內(nèi)將人民幣 1,400 萬元支付給甲方，作為
履約誠意金。
2、在甲方完成內(nèi)部審批流程后的三十個(gè)工作日內(nèi)，乙方將第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓
價(jià)款人民幣 12,600 萬元（下稱“二期價(jià)款”），直接匯入甲方指定的賬戶。
3、甲方收到全部的二期價(jià)款后，上述履約誠意金自動(dòng)轉(zhuǎn)換為第一期股權(quán)轉(zhuǎn)
讓價(jià)款（下稱“一期價(jià)款”）；若甲方在完成內(nèi)部審批流程后四十五個(gè)工作日，未
收到乙方支付的全部二期價(jià)款，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，履約誠意金歸甲方所有。
交割條款：
1、甲乙雙方同意，本次股權(quán)交易不設(shè)任何的交割條件，包括但不限于盡職
調(diào)查。
2、當(dāng)甲方收到一、二期全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，標(biāo)的股權(quán)應(yīng)被視為已經(jīng)實(shí)質(zhì)轉(zhuǎn)移
給乙方。乙方應(yīng)就標(biāo)的股權(quán)之轉(zhuǎn)讓，自行取得原審批機(jī)關(guān)或主管部門之批準(zhǔn)以及
完成股權(quán)變更之工商登記，甲方應(yīng)予以協(xié)助。
協(xié)議的解除：
1、本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以書面解除本協(xié)議。
2、本協(xié)議簽署后，如果乙方違反本協(xié)議約定的，甲方通知乙方補(bǔ)救而乙方
未在收到通知后十五（15）個(gè)工作日內(nèi)完成補(bǔ)救的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，沒收
乙方已付的第一期價(jià)款人民幣一千四百萬元，作為乙方賠償甲方全部損失的最終
賠償額，并保留甲方在國富瑞的股東身份，恢復(fù)其作為股東之權(quán)責(zé)。但是，甲方
應(yīng)無息返還乙方已付的二期價(jià)款。
3、本協(xié)議簽署后，如果甲方違反本協(xié)議約定的，乙方通知甲方補(bǔ)救而甲方
未在收到通知后十五（15）個(gè)工作日內(nèi)完成補(bǔ)救的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方
須退還乙方其已收到的全部一、二期轉(zhuǎn)讓價(jià)款。甲方恢復(fù)其股東身份，承擔(dān)股東
之權(quán)責(zé)。
4、甲乙雙方應(yīng)積極推進(jìn)原審批機(jī)關(guān)或主管部門批準(zhǔn)并完成股權(quán)變更之工商
登記。非因甲乙雙方原因，審批機(jī)關(guān)或主管部門書面確認(rèn)不批準(zhǔn)本次標(biāo)的股權(quán)之
轉(zhuǎn)讓的，本協(xié)議自動(dòng)解除。
5、當(dāng)本協(xié)議按上一條規(guī)定獲得解除時(shí)，甲方恢復(fù)其股東身份，承擔(dān)股東之
權(quán)責(zé)。同時(shí)，甲方須在三十個(gè)工作日內(nèi)無息返還乙方已支付給甲方的二期價(jià)款合
計(jì) 12,600 萬元人民幣，一期價(jià)款作為分手費(fèi)歸甲方所有。
五、出售資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響
本次交易標(biāo)的主營業(yè)務(wù)與本公司主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)不大，根據(jù)公司未來戰(zhàn)略規(guī)劃，
經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議，同意出讓國富瑞 19.99%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完
成后，公司可收回投資款及投資收益共計(jì) 14,000 萬元人民幣，扣除長期股權(quán)投
資成，本次交易可產(chǎn)生約 9,000 萬元人民幣的投資收益，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況有正
面影響（2015 公司經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東凈利潤約為 5,200 萬人民幣），
對(duì)公司經(jīng)營無重大影響。
江蘇長電科技股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年三月十四日