中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司
關(guān)于江蘇長電科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買
蘇州長電新朋投資有限公司、蘇州長電新科投資有限
公司股權(quán)項(xiàng)目
復(fù)核報(bào)告
中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司
二〇一七年四月五日
目 錄
一、 本次評(píng)估基本情況 .......................................................................... 3
（一）評(píng)估目的 .....................................................................................3
（二）評(píng)估基準(zhǔn)日 .................................................................................3
（三）評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍 .................................................................3
（四）評(píng)估對(duì)象的主營業(yè)務(wù)情況 .........................................................4
（五）評(píng)估結(jié)論及結(jié)論有效期 .............................................................5
二、 復(fù)核內(nèi)容 .......................................................................................... 6
三、 復(fù)核工作過程 .................................................................................. 6
四、 自查工作總結(jié) .................................................................................. 7
五、 復(fù)核工作總結(jié) .................................................................................. 8
六、 復(fù)核結(jié)論 .......................................................................................... 9
中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司
關(guān)于江蘇長電科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買蘇州長電新朋投資
有限公司、蘇州長電新科投資有限公司股權(quán)項(xiàng)目
復(fù)核報(bào)告
中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中聯(lián)評(píng)估”、“我公司”）
接受江蘇長電科技股份有限公司（以下簡稱“江蘇長電公司”）的委
托，就江蘇長電公司擬發(fā)行股份購買蘇州長電新朋投資有限公司（以
下簡稱“長電新朋”）、蘇州長電新科投資有限公司（以下簡稱“長
電新科”）股權(quán)之經(jīng)濟(jì)行為，對(duì)所涉及長電新朋、長電新科的股東全
部權(quán)益在評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日的投資價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并出
具了《江蘇長電科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買蘇州長電新朋投資
有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字［2016］第537號(hào)）、
《江蘇長電科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買蘇州長電新科投資有
限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字［2016］第536號(hào)。因
我公司參與的其他上市公司并購重組項(xiàng)目涉嫌信息披露違法行為被
貴會(huì)立案調(diào)查，我公司經(jīng)研究決定履行必要的評(píng)估復(fù)核程序。
我公司按照內(nèi)部管理制度要求，對(duì)江蘇長電科技股份有限公司擬
發(fā)行股份購買蘇州長電新朋投資有限公司股權(quán)項(xiàng)目認(rèn)真履行了全面
復(fù)核程序，并出具本復(fù)核報(bào)告。
一、 本次評(píng)估基本情況
（一）評(píng)估目的
根據(jù)長電科技與國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司、芯電
半導(dǎo)體（上海）有限公司簽訂的資產(chǎn)重組框架協(xié)議，江蘇長電科技股
份有限公司擬發(fā)行股份購買國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公
司所持蘇州長電新朋投資有限公司22.73%股權(quán)、國家集成電路產(chǎn)業(yè)投
資基金股份有限公司及芯電半導(dǎo)體（上海）有限公司所持蘇州長電新
科投資有限公司49.02%股權(quán)。
本次資產(chǎn)評(píng)估的目的是反映長電新朋、長電新科股東全部權(quán)益于
評(píng)估基準(zhǔn)日的投資價(jià)值，為江蘇長電科技股份有限公司擬發(fā)行股份購
買蘇州長電新朋投資有限公司22.73%股權(quán)、蘇州長電新科投資有限公
司49.02%股權(quán)之經(jīng)濟(jì)行為提供價(jià)值參考意見。
（二）評(píng)估基準(zhǔn)日
我公司以2015年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，出具了《江蘇長電科技
股份有限公司擬發(fā)行股份購買蘇州長電新朋投資有限公司股權(quán)資產(chǎn)
評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字［2016］第537號(hào)）、《江蘇長電科技股份
有限公司擬發(fā)行股份購買蘇州長電新科投資有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)
評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字［2016］第536號(hào)。上述報(bào)告評(píng)估有效期過
期后，補(bǔ)充出具了《江蘇長電科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買蘇州
長電新朋投資有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2017]
第36號(hào)）、《江蘇長電科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買蘇州長電新
科投資有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2017]第35號(hào)）。
（三）評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍
評(píng)估對(duì)象是蘇州長電新朋投資有限公司、蘇州長電新科投資有限
公司的股東全部權(quán)益。評(píng)估范圍為蘇州長電新朋投資有限公司、蘇州
長電新科投資有限公司在評(píng)估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債，長電新
朋合并口徑的賬面資產(chǎn)總額 1,463,348.59 萬元，負(fù)債 1,090,543.30
萬元，所有者權(quán)益 372,805.29 萬元。具體包括流動(dòng)資產(chǎn) 276,591.54
萬元，非流動(dòng)資產(chǎn) 1,186,757.05 萬元，流動(dòng)負(fù)債 409,383.39 萬元，
非流動(dòng)負(fù)債 681,159.91 萬元。長電新科賬面資產(chǎn)總額 331,178.67 萬
元、負(fù)債 450.25 萬元、所有者權(quán)益 330,728.42 萬元。具體包括流
動(dòng)資產(chǎn) 5.07 萬元；非流動(dòng)資產(chǎn) 331,173.60 萬元；流動(dòng)負(fù)債 450.25
萬元。
上述資產(chǎn)與負(fù)債數(shù)據(jù)摘自經(jīng)安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所 (特殊普通
合伙人)審計(jì)的2015年12月31日的蘇州長電新朋投資有限公司、蘇州
長電新科投資有限公司資產(chǎn)負(fù)債表，資產(chǎn)評(píng)估是在企業(yè)經(jīng)過審計(jì)后的
基礎(chǔ)上進(jìn)行的。
委托評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍與經(jīng)濟(jì)行為涉及的評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范
圍一致。
（四）評(píng)估對(duì)象的主要資產(chǎn)情況
1、長電新朋主要資產(chǎn)情況
本次評(píng)估范圍中的主要資產(chǎn)為流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、在建工程、
無形資產(chǎn)、商譽(yù)、長期應(yīng)收款和其它非流動(dòng)資產(chǎn)。
流動(dòng)資產(chǎn)主要為貨幣資金、應(yīng)收類款、存貨、其他流動(dòng)資產(chǎn)。
固定資產(chǎn)主要為封裝測試集成電路芯片專用設(shè)備及附屬設(shè)備設(shè)
施、廠房等建筑。在建工程主要為 SCK 的新廠建設(shè)，以及 SCC、SCL
和 SCJ 的生產(chǎn)設(shè)備暫估款，預(yù)計(jì) 2017 年完工。
無形資產(chǎn)為控股子公司的無形資產(chǎn)-土地、商標(biāo)、專利技術(shù)等。
其中：土地共計(jì) 3 項(xiàng)，為 SCK 生產(chǎn)辦公自有土地，面積合計(jì) 37,946m2；
截止到評(píng)估基準(zhǔn)日企業(yè)已取得的專利權(quán)共計(jì) 2047 項(xiàng)，其中美國專利
商標(biāo)局（PTO）授予或批準(zhǔn)的專利達(dá) 1,495 項(xiàng)，占比 73%；在新加坡、
韓國及其他國家注冊或獲批準(zhǔn) 552 項(xiàng)，占比 27%；商標(biāo)權(quán)共計(jì) 29 項(xiàng)。
商譽(yù)為長電新朋在合并報(bào)表中，JCET-SC 收購星科金朋的收購價(jià)
大于其賬面可供辨認(rèn)資產(chǎn)公允價(jià)值時(shí)形成的。
長期應(yīng)收款為 SCC 應(yīng)收青浦區(qū)徐涇鎮(zhèn)房屋土地征收補(bǔ)償工作辦
公室以及青浦區(qū)土地儲(chǔ)備中心各類搬遷補(bǔ)償款、各類長期租賃保證金
等
其它非流動(dòng)資產(chǎn)為 SCK 因當(dāng)?shù)囟悇?wù)稽查記過補(bǔ)繳轉(zhuǎn)移定價(jià)相關(guān)
稅收金額，企業(yè)已上訴，管理層確認(rèn)可以收回的金額等。
2、長電新科主要資產(chǎn)情況
截止基準(zhǔn)日 2015 年 12 月 31 日，納入評(píng)估范圍內(nèi)的主要資產(chǎn)為
貨幣資金和長期股權(quán)投資。其中貨幣資金主要為現(xiàn)金和銀行存款，長
期股權(quán)投資為企業(yè)持有的對(duì)長電新朋的投資。
（五）評(píng)估結(jié)論及結(jié)論有效期
《江蘇長電科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買蘇州長電新朋投
資有限公司股權(quán)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字［2016］第537號(hào)）中，
蘇州長電新朋投資有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值賬面值372,805.29 萬
元，評(píng)估后的股東全部權(quán)益資本價(jià)值(凈資產(chǎn)價(jià)值) 440,577.63 萬元，
評(píng)估增值 67,772.34 萬元，增值率 18.18 %。結(jié)論使用有效期為一年，
自評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日起計(jì)算，至2016年12月30日止。
《江蘇長電科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買蘇州長電新朋投
資有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2017]第36號(hào)）中，
蘇州長電新朋投資有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值賬面值329,562.11萬元，
評(píng)估后的股東全部權(quán)益資本價(jià)值(凈資產(chǎn)價(jià)值) 422,623.68萬元，評(píng)估
增值93,061.57萬元，增值率28.24 %。結(jié)論使用有效期為一年，自評(píng)
估基準(zhǔn)日2016年6月30日起計(jì)算，至2017年6月29日止。
《江蘇長電科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買蘇州長電新科投
資有限公司股權(quán)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字［2016］第536號(hào)）中，
蘇州長電新科投資有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值賬面值331,178.67 萬
元，評(píng)估值 340,439.40 萬元，評(píng)估增值 9,260.73 萬元，增值率
2.80 %。結(jié)論使用有效期為一年，自評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日起計(jì)
算，至2016年12月30日止。
《江蘇長電科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買蘇州長電新科投
資有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2017]第35號(hào)）中，
蘇州長電新科投資有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值賬面值338,196.20 萬
元，評(píng)估值 326,566.32 萬元，評(píng)估增值 -11,629.88 萬元，增值率
-3.44 %。結(jié)論使用有效期為一年，自評(píng)估基準(zhǔn)日2016年6月30日起計(jì)
算，至2017年6月29日止。
二、 復(fù)核內(nèi)容
1. 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（含說明、明細(xì)表）；
2. 評(píng)估檔案（含紙質(zhì)版報(bào)告及電子檔案）；
3. 公司質(zhì)量控制部門審核意見及回復(fù)；
4. 項(xiàng)目組和質(zhì)量控制部門審核中重點(diǎn)關(guān)注的問題；
5. 評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)出具的反饋意見的回復(fù)及相關(guān)工作檔案；
6. 項(xiàng)目組及簽字評(píng)估師自查報(bào)告。
三、 復(fù)核工作過程
1. 部門經(jīng)理組織簽字評(píng)估師、現(xiàn)場負(fù)責(zé)人、主要經(jīng)辦人員對(duì)需
復(fù)核項(xiàng)目首先進(jìn)行嚴(yán)格自查，就評(píng)估人員是否具備獨(dú)立性、風(fēng)險(xiǎn)控制
情況、評(píng)估程序及步驟是否符合規(guī)定要求、工作檔案是否能充分支持
評(píng)估結(jié)論等出具自查報(bào)告。
2. 部門經(jīng)理將項(xiàng)目基本情況、評(píng)估報(bào)告、自查報(bào)告等提交復(fù)核
工作小組。
3. 復(fù)核人員審核后，復(fù)核工作召集人組織評(píng)估報(bào)告復(fù)核工作會(huì)
議。
4. 項(xiàng)目全部人員參加復(fù)核工作會(huì)議，由項(xiàng)目組人員向復(fù)核工作
小組匯報(bào)項(xiàng)目基本情況及自查情況。
5. 復(fù)核工作小組就復(fù)核中發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行質(zhì)詢，項(xiàng)目組人員應(yīng)
逐條進(jìn)行答復(fù)。
6. 復(fù)核工作小組就相關(guān)問題及答復(fù)進(jìn)行討論，達(dá)成一致意見，
形成復(fù)核結(jié)論及報(bào)告。
四、 自查工作總結(jié)
本次自查的主要內(nèi)容包括：評(píng)估方法、價(jià)值類型、評(píng)估假設(shè)、重
要事項(xiàng)披露、市場法選取的可比公司、修正指標(biāo)、盈利預(yù)測涉及的銷
量、營業(yè)收支、期間費(fèi)用、資本性支出、營運(yùn)資金、折現(xiàn)率等重要相
關(guān)參數(shù)的預(yù)測過程和選取依據(jù)。
評(píng)估項(xiàng)目組對(duì)《江蘇長電科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買蘇州
長電新朋投資有限公司股權(quán)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字［2016］第
537 號(hào)、中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2017]第 36 號(hào)）、江蘇長電科技股份有限公司擬
發(fā)行股份購買蘇州長電新科投資有限公司股權(quán)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)
評(píng)報(bào)字［2016］第 536 號(hào)、中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2017]第 35 號(hào)）履行了自查
程序。經(jīng)自查，評(píng)估項(xiàng)目組認(rèn)為：
1. 本次評(píng)估選用市場法和收益法兩種方法對(duì)蘇州長電新朋投資
有限公司進(jìn)行整體評(píng)估是合理的，對(duì)蘇州長電新科投資有限公司采用
資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行整體評(píng)估是合理的。
2. 依據(jù)評(píng)估目的，確定本次評(píng)估的價(jià)值類型為投資價(jià)值是合理
的。
3. 評(píng)估報(bào)告書已對(duì)產(chǎn)權(quán)瑕疵、抵押擔(dān)保及其他需要說明的事項(xiàng)
進(jìn)行了披露，披露充分。
4. 市場法涉及的可比公司、修正體系、流動(dòng)性折扣等重要參數(shù)
的確定及選取依據(jù)是合理的。
5. 盈利預(yù)測涉及的銷量、營業(yè)收支、期間費(fèi)用、資本性支出、
營運(yùn)資金、折現(xiàn)率等重要相關(guān)參數(shù)的預(yù)測過程和選取依據(jù)是合理的。
綜上，評(píng)估項(xiàng)目組認(rèn)為在上述評(píng)估報(bào)告所設(shè)定的評(píng)估假設(shè)及披露
的特別事項(xiàng)前提下，評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論能夠分別反映評(píng)估對(duì)象于評(píng)
估基準(zhǔn)日的投資價(jià)值。
五、 復(fù)核工作總結(jié)
（一）評(píng)估報(bào)告結(jié)論清晰、明確，與本次資產(chǎn)評(píng)估的經(jīng)濟(jì)行為相
一致。
（二）簽字人員具備相應(yīng)的資格條件。
本評(píng)估報(bào)告簽字資產(chǎn)評(píng)估師劉朝暉（資產(chǎn)評(píng)估師證書編號(hào)
11000667）、于鴻斌（資產(chǎn)評(píng)估師證書編號(hào) 21070068）執(zhí)業(yè)記錄良好，
未曾受到行業(yè)協(xié)會(huì)及有關(guān)行政主管部門處罰，其持有的資產(chǎn)評(píng)估師證
書合法有效，也未參與涉嫌信息披露違法行為被貴會(huì)立案調(diào)查的并購
重組項(xiàng)目。
（三）評(píng)估程序、步驟符合有關(guān)規(guī)定的要求。
（四）市場法評(píng)估中可比公司選取合理，指標(biāo)修正選取合理，流
動(dòng)性折扣依據(jù)充分，考慮合理。
（五）長電新朋兩次評(píng)估差異不大，未來盈利預(yù)測經(jīng)分析有可實(shí)
現(xiàn)性。
六、 復(fù)核結(jié)論
我公司已按照內(nèi)部管理制度要求，對(duì)《江蘇長電科技股份有限公
司擬發(fā)行股份購買蘇州長電新朋投資有限公司股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)
告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字［2016］第537號(hào)、中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2017]第36號(hào)）、
《江蘇長電科技股份有限公司擬發(fā)行股份購買蘇州長電新科投資有
限公司股權(quán)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中聯(lián)評(píng)報(bào)字［2016］第536號(hào)、中聯(lián)評(píng)
報(bào)字[2017]第35號(hào)）履行了復(fù)核程序。經(jīng)復(fù)核，在上述評(píng)估報(bào)告所設(shè)
定的評(píng)估假設(shè)及披露的特別事項(xiàng)前提下，基于相應(yīng)評(píng)估目的，評(píng)估人
員履行了必要的核查程序，選擇了適當(dāng)?shù)脑u(píng)估方法，評(píng)估報(bào)告的評(píng)估
結(jié)論能夠分別反映評(píng)估對(duì)象于評(píng)估基準(zhǔn)日的投資價(jià)值。
相關(guān)評(píng)估人員不因?yàn)楸敬螐?fù)核而轉(zhuǎn)移應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。
附件、重點(diǎn)問題分析報(bào)告
1. 根據(jù)評(píng)估報(bào)告書，1）長電新朋長期股權(quán)投資目標(biāo)公司星科金
朋客戶及業(yè)務(wù)主要分布于境外，市場法評(píng)估可比公司均為A股上市公
司。星科金朋盈利能力、償債能力、營運(yùn)能力及成長能力相關(guān)財(cái)務(wù)指
標(biāo)與可比公司差異均較大。請結(jié)合主營業(yè)務(wù)具體內(nèi)容、業(yè)務(wù)地域布局、
生產(chǎn)經(jīng)營場所差異、財(cái)務(wù)指標(biāo)差異等，說明長電新朋市場法評(píng)估中可
比公司選取的合理性。2）結(jié)合長電新朋凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報(bào)酬
率、銷售凈利率及資產(chǎn)負(fù)債率等指標(biāo)與可比公司差異情況，說明指標(biāo)
修正體系的選取，并對(duì)可比公司EV/EBITDA數(shù)據(jù)進(jìn)行修正的合理性。
3）說明長電新朋市場法評(píng)估中流動(dòng)性折扣的確定依據(jù)及合理性。
答復(fù)：
（一）結(jié)合主營業(yè)務(wù)具體內(nèi)容、業(yè)務(wù)地域布局、生產(chǎn)經(jīng)營場所差
異、財(cái)務(wù)指標(biāo)差異等，說明長電新朋市場法評(píng)估中可比公司選取的合
理性
太極實(shí)業(yè)主營業(yè)務(wù)包括封裝測試等半導(dǎo)體業(yè)務(wù)和化纖業(yè)務(wù)，根據(jù)
2015年報(bào)數(shù)據(jù)，半導(dǎo)體業(yè)務(wù)收入總額385,046.68萬元，占主營業(yè)務(wù)收
入87.6%，化纖業(yè)務(wù)收入52,631.34萬元，占主營業(yè)務(wù)收入11.97%，所
占比例較小，故從主營業(yè)務(wù)內(nèi)容封裝測試等半導(dǎo)體業(yè)務(wù)來看，太極實(shí)
業(yè)與標(biāo)的公司是可比的。
華天科技、通富微電主營業(yè)務(wù)均為集成電路封裝測試，與標(biāo)的公
司相同。
從主營業(yè)務(wù)地域布局來看，選取的可比公司及標(biāo)的公司2015年主
營業(yè)務(wù)收入地區(qū)分布見下表：
項(xiàng)目 華天科技 通富微電 太極實(shí)業(yè) 星科金朋
主營業(yè)務(wù)國外占比（%） 55.19 71.13 91.85 95
主營業(yè)務(wù)內(nèi)地占比（%） 44.81 28.36 7.76 5
從上表可以看出，三個(gè)可比公司與標(biāo)的公司國外業(yè)務(wù)市場份額超
過50%，故業(yè)務(wù)地域布局是可比的。
從生產(chǎn)經(jīng)營場所看，華天科技、通富微電、太極實(shí)業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營場
所在國內(nèi)，星科金朋生產(chǎn)經(jīng)營場所包括上海、新加坡、韓國，這主要
是封裝行業(yè)歷史發(fā)展進(jìn)程所致，中國封裝行業(yè)發(fā)展較晚，技術(shù)較落后，
而國際市場上主要芯片生產(chǎn)均在國外，故生產(chǎn)地域有差異。我國芯片
市場近年增長較快，加之封裝行業(yè)市場競爭原因，我國封裝行業(yè)發(fā)展
速度顯著高于國際市場發(fā)展，從未來來看，我國將成為集成電路主要
市場之一，且企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營場所未來還可以調(diào)整，其生產(chǎn)經(jīng)營地域差
異對(duì)估值影響較小，故可比公司與標(biāo)的公司生產(chǎn)場所不同，亦是可以
比較的。
從財(cái)務(wù)指標(biāo)看，標(biāo)的公司受控股股東變動(dòng)期間較長，市場份額下
降，盈利能力近年有所下降，成長能力亦有所下降，償債能力、經(jīng)營
能力下降較小，但從規(guī)模、評(píng)估目的考慮，這些財(cái)務(wù)指標(biāo)在一定范圍
內(nèi)，仍是可比的。
此外，本次評(píng)估在中國資本市場上選取可比上市公司主要原因如
下：由于半導(dǎo)體行業(yè)發(fā)展特點(diǎn)，封測公司主要集中在亞洲市場（主要
為臺(tái)灣和中國），根據(jù)半導(dǎo)體終端市場地區(qū)分布來看，中國地區(qū)所占
市場份額比重逐步增加；同時(shí)，星科金朋業(yè)務(wù)、整合均由長電科技負(fù)
責(zé)，從收購星科金朋到目前星科金朋運(yùn)行情況看，星科金朋未來經(jīng)營
仍將由長電科技主導(dǎo)，未來融資也將部分由境內(nèi)股東方提供支持；并
且，本次交易雙方均是境內(nèi)企業(yè)，直接交易標(biāo)的注冊在境內(nèi)，交割也
將在境內(nèi)完成；因此，本次評(píng)估選取境內(nèi)資本市場可比上市公司。
（二）結(jié)合長電新朋凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報(bào)酬率、銷售凈利率
及資產(chǎn)負(fù)債率等指標(biāo)與可比公司差異情況，分析長電新朋市場法評(píng)估
中選取修正指標(biāo)體系對(duì)可比公司EV/EBITDA數(shù)據(jù)進(jìn)行修正的合理性。
長電新朋凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)報(bào)酬率、銷售凈利率及資產(chǎn)負(fù)債
率等指標(biāo)與可比公司比較如下：
證券代碼 002185.SZ 002156.SZ 600667 /
項(xiàng)目
證券簡稱 華天科技 通富微電 太極實(shí)業(yè) 長電新朋
凈資產(chǎn)收益率 ROE 5.33% 0.36% 5.60% -17.34%
總資產(chǎn)報(bào)酬率 ROA 5.20% 1.30% 4.58% -3.05%
盈利能力 銷售毛利率 20.52% 21.80% 10.70% 8.91%
銷售凈利率 5.52% 0.51% 2.39% -9.93%
EBITDA/營業(yè)總收入 16.76% 18.03% 16.91% 16.26%
償債能力 資產(chǎn)負(fù)債率 23.64% 34.55% 63.61% 72.75%
由于要約收購導(dǎo)致星科金朋前期控股股東變動(dòng)、全球市場小幅周
期性波動(dòng)、韓國廠SCK及上海廠SCC先后搬遷的影響、個(gè)別大客戶市
場訂單下滑等因素影響，星科金朋近兩年業(yè)績有一定下滑，盈利能力
表現(xiàn)不佳。長電新朋其所處集成電路封裝測試行業(yè)屬于資金密集型和
技術(shù)密集型行業(yè)，特別是先進(jìn)封裝技術(shù)，對(duì)應(yīng)的機(jī)器設(shè)備等固定資產(chǎn)
賬面價(jià)值及占比較高，故業(yè)績下滑對(duì)盈利能力影響較大，但是其核心
技術(shù)、產(chǎn)能規(guī)模、客戶、市場地位等核心競爭優(yōu)勢依然存在。星科金
朋目前仍處于收購后整合過渡期，資產(chǎn)負(fù)債率也較高，但尚在合理范
圍內(nèi)，未來經(jīng)營有長電科技等控股股東支持。故考慮本次交易目的及
該 行 業(yè) 固定 資產(chǎn)比 重 較 大、 資產(chǎn)更 新 較 快特 點(diǎn)，選 取 盈 利比 率
EV/EBITDA作為價(jià)值比率更為合適。
本次對(duì)標(biāo)的公司市場法評(píng)估，選取盈利比率EV/EBITDA作為價(jià)
值比率，基于杜邦分析凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)基礎(chǔ)，將凈資產(chǎn)收益率轉(zhuǎn)換
為EBITDA對(duì)EBITDA/(凈資產(chǎn)+負(fù)息債務(wù)）指標(biāo)，得出EBITDA/(凈資
產(chǎn)+負(fù)息債務(wù)）=EBITDA/銷售收入×總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率×總資產(chǎn)/(凈資產(chǎn)+
負(fù)息債務(wù)），故考慮選取以下指標(biāo)進(jìn)行比較修正，。
可比公司評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)
項(xiàng)目 指標(biāo)
財(cái)務(wù)效益 EBITDA/銷售收入（%）
資產(chǎn)質(zhì)量 總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率（次）
償債風(fēng)險(xiǎn) 付息債務(wù)/總資產(chǎn)（%）
營業(yè)收入同比增長率（%）
發(fā)展能力
未來二年凈利潤增長率（%）
規(guī)模排名 封裝收入規(guī)模排名
技術(shù)先進(jìn)性
技術(shù)領(lǐng)先、創(chuàng)新能力 研發(fā)支出占銷售收入比（%）
固定資產(chǎn)更新投資占銷售收入比（%）
這些指標(biāo)不僅考慮了行業(yè)特點(diǎn)、主要盈利指標(biāo)、同時(shí)考慮行業(yè)排
名、企業(yè)未來發(fā)展可能等情況，綜合反映了企業(yè)盈利情況及未來發(fā)展
增長潛力，這樣也更適宜對(duì)EV/EBITDA價(jià)值比率進(jìn)行修正，選取的
指標(biāo)是合理的。
（三）長電新朋市場法評(píng)估中流動(dòng)性折扣的確定依據(jù)及合理性
借鑒國際上定量研究缺少流動(dòng)折扣率的方式，結(jié)合國內(nèi)實(shí)際情況
采用如下兩種方式估算缺少流動(dòng)折扣率：
1、股權(quán)分臵改革對(duì)價(jià)方式
所謂股權(quán)分臵改革對(duì)價(jià)方式就是研究持有國內(nèi)上市公司非流動(dòng)
股股東通過支付給流動(dòng)股股東對(duì)價(jià)，即“換取”非流動(dòng)股轉(zhuǎn)為完全可
流動(dòng)股的價(jià)格與流動(dòng)股的市場交易價(jià)格之間的差異來研究缺少流動(dòng)
折扣的方式。
采用股權(quán)分臵改革對(duì)價(jià)方式估算的分行業(yè)的缺乏流動(dòng)性折扣率
如下表如示：
缺少流 缺少流 缺少流
通折扣 通折扣 通折扣
樣本
序號(hào) 樣本點(diǎn)分類行業(yè) 率 ξ1 平 率 ξ2 平 率 ξ3 平
數(shù)量
均值 均值 均值
（%） （%） （%）
1 采掘業(yè) 18 14 14.57 26.72
缺少流 缺少流 缺少流
通折扣 通折扣 通折扣
樣本
序號(hào) 樣本點(diǎn)分類行業(yè) 率 ξ1 平 率 ξ2 平 率 ξ3 平
數(shù)量
均值 均值 均值
（%） （%） （%）
2 傳播與文化產(chǎn)業(yè) 7 16.89 14.12 28.66
3 電力、煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè) 52 14.84 14.17 29.93
4 房地產(chǎn)業(yè) 46 17.89 15.2 30.26
5 建筑業(yè) 23 16.3 14.89 28.81
6 交通運(yùn)輸、倉儲(chǔ)業(yè) 50 13.89 14.1 25.83
7 金融、保險(xiǎn)業(yè) 11 10.65 16.68 25.6
8 農(nóng)、林、牧、漁業(yè) 24 15.27 16.01 28.88
9 批發(fā)和零售貿(mào)易 63 18.28 13.26 29.2
10 社會(huì)服務(wù)業(yè) 30 14.94 14.55 27.34
11 信息技術(shù)業(yè) 60 17.47 13.21 28.29
12 制造業(yè)-電子 39 16.71 14.52 28.76
13 制造業(yè)-紡織、服裝、皮毛 45 16.38 16.15 29.82
14 制造業(yè)-機(jī)械、設(shè)備、儀表 163 17.4 15.05 29.93
15 制造業(yè)-金屬、非金屬 92 16.35 14.86 28.77
16 制造業(yè)-木材、家具 3 15.63 8.77 22.89
17 制造業(yè)-其他制造業(yè) 13 16.94 12.44 28.13
18 制造業(yè)-石油、化學(xué)、塑膠、塑料 116 19.68 15.03 31.69
19 制造業(yè)-食品、飲料 46 14.83 14.77 27.44
20 制造業(yè)-醫(yī)藥、生物制品 65 16.6 13.57 27.92
21 制造業(yè)-造紙、印刷 19 21.93 13.53 32.43
22 綜合類 51 18.22 13.16 29.18
23 全部整體 1,036 16.94 14.5
2、非上市公司并購市盈率與上市公司市盈率對(duì)比方式
釆用非上市公司并購市盈率與上市公司市盈率對(duì)比方式估算缺
少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并購案例的市盈率
(P/E)，然后與同期的上市公司的市盈率(P/E)進(jìn)行對(duì)比分析，通過上
述兩類市盈率的差異來估算缺少流動(dòng)折扣率。
采用非上市公司并購市盈率與上市公司市盈率比較估算缺少流
動(dòng)折扣率2014年度計(jì)算表（2014年按行業(yè)）如下：
序 非上市公司并 缺少流
上市公司
號(hào) 行業(yè)名稱 購 通折扣
樣本點(diǎn) 市盈率 樣本點(diǎn) 市盈率 率
數(shù)量 平均值 數(shù)量 平均值
1 采掘業(yè) 9 20.18 29 41.9 51.80%
2 傳播與文化產(chǎn)業(yè) 17 34.85 14 48.8 28.60%
3 電力、煤氣及水的生產(chǎn)和供應(yīng)業(yè) 19 18.47 55 25.48 27.50%
4 電子 19 23.81 135 45.92 48.20%
5 房地產(chǎn)業(yè) 21 13.53 61 27.99 51.60%
6 紡織、服裝、皮毛 8 23.25 28 37.75 38.40%
7 機(jī)械、設(shè)備、儀表 90 25.95 135 45.1 42.50%
8 建筑業(yè) 15 18.92 40 27.5 31.20%
9 交通運(yùn)輸、倉儲(chǔ)業(yè) 12 16.06 42 30.64 47.60%
10 金融、保險(xiǎn)業(yè) 50 19.68 31 29 32.10%
11 金屬、非金屬 28 23.81 74 41.68 42.90%
12 農(nóng)、林、牧、漁業(yè) 8 37.04 9 55.01 32.70%
13 批發(fā)和零售貿(mào)易 54 17.25 59 36.78 53.10%
14 社會(huì)服務(wù)業(yè) 60 27.03 36 43.18 37.40%
15 石油、化學(xué)、塑膠、塑料 28 18.34 99 38.89 52.80%
16 食品、飲料 8 18.33 45 42.16 56.50%
17 信息技術(shù)業(yè) 89 34.85 47 61.18 43.00%
18 醫(yī)藥、生物制品 30 28.53 73 42.16 32.30%
19 造紙、印刷 6 17.48 10 35.89 51.30%
20 合計(jì)/平均值 571 23.02 1022 39.84 42.20%
原始數(shù)據(jù)來源：Wind 資訊、CVSource
由于被評(píng)估目標(biāo)企業(yè)是從事集成電路封裝測試，因此可以在上述
股權(quán)分臵改革對(duì)價(jià)方式估算缺少流動(dòng)折扣率計(jì)算表和非上市公司并
購市盈率與上市公司市盈率比較估算缺少流動(dòng)折扣率計(jì)算表中分別
選擇信息技術(shù)業(yè)的缺少流動(dòng)折扣率分別為28.29%和43%。
由于本次交易系并購非上市公司部分股權(quán)，缺少流通折扣率取值
主要參考股權(quán)分臵改革對(duì)價(jià)方式估算缺少流動(dòng)折扣率、非上市公司并
購市盈率與上市公司市盈率比較估算缺少流動(dòng)折扣率指標(biāo)，在此基礎(chǔ)
上，考慮標(biāo)的企業(yè)處于整合過渡期階段，需要長電科技經(jīng)營管理支持，
協(xié)同發(fā)展等情況，最終確定非流動(dòng)性折扣率為45%。
2. 請說明評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日收益法盈利預(yù)測中2016年
度盈利預(yù)測是否實(shí)現(xiàn)及原因，評(píng)估基準(zhǔn)日2016年6月30日收益法盈利
預(yù)測中的未來盈利預(yù)測的可實(shí)現(xiàn)性的依據(jù)核查。
答復(fù)：
（一）評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日收益法盈利預(yù)測中2016年度盈
利預(yù)測未實(shí)現(xiàn)原因：
評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日評(píng)估報(bào)告中盈利預(yù)測，是管理層于
2015年8月收購控制星科金朋后基于當(dāng)時(shí)市場情況、公司情況后作的
預(yù)測，2016年盈利預(yù)測未能實(shí)現(xiàn)的主要原因是：
1）公司收購整合還在繼續(xù)，整合預(yù)測尚未達(dá)到預(yù)期。
長電科技與標(biāo)的公司同為全球封裝測試行業(yè)重要企業(yè)，且兩者封
裝技術(shù)、客戶群體各具優(yōu)勢，為充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，2015年10月要約
收購?fù)瓿珊?，長電科技在保持標(biāo)的公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人員相對(duì)獨(dú)立和
穩(wěn)定基礎(chǔ)上，對(duì)標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、管理、銷售、采購、人力資源等方面
進(jìn)行了全面整合，其中標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)整合的核心是將原長電科技下屬
及星科金朋下屬共七家工廠（包括長電科技本部、長電先進(jìn)、滁州工
廠、宿遷工廠、星科金朋韓國廠SCK、新加坡廠SCS、上海廠SCC（正
搬遷至江陰新廠JSCC））設(shè)立為利潤中心，將各個(gè)利潤中心打造成
封測產(chǎn)品細(xì)分行業(yè)龍頭，對(duì)標(biāo)的公司的主要業(yè)務(wù)整合措施包括強(qiáng)化公
司治理、改變經(jīng)營機(jī)制、調(diào)整戰(zhàn)略布局、交叉銷售導(dǎo)入重點(diǎn)客戶及重
點(diǎn)項(xiàng)目投資等方面。目前這些措施在2016年度已逐步實(shí)施。
2）整體市場有所下滑。
全球?qū)I(yè)咨詢機(jī)構(gòu)Gartner數(shù)據(jù)顯示2015年全球半導(dǎo)體市場規(guī)模
較2014年下降了2%，并預(yù)計(jì)2016年市場規(guī)模將較2015年下降3%。
3）客戶對(duì)標(biāo)的公司控制權(quán)變更觀望時(shí)間較長。
長電科技于2014年底公告了擬要約收購星科金朋，整個(gè)要約收購
過程到2015年10月才交割完成，持續(xù)時(shí)間較長，收購將導(dǎo)致控制權(quán)和
經(jīng)營管理的變化，對(duì)客戶而言存在一定不確定性，部分客戶在2015
年、2016年收購整合期間暫停了新產(chǎn)品導(dǎo)入。
4）主要客戶訂單恢復(fù)不如預(yù)期；
2015年下半年開始，星科金朋第一大客戶訂單量大幅下滑，其下
滑原因主要包括兩方面：一是因市場原因該客戶上游個(gè)別客戶（三星）
需求突然下降，二是星科金朋韓國廠SCK于2014-2015年上半年、上
海廠SCC于2015年下半年開始先后搬遷，導(dǎo)致該客戶轉(zhuǎn)單，對(duì)星科金
朋訂單量大幅下滑，2014年至2015年、2016年1-6月，星科金朋從該
客戶取得的銷售收入占比由25.87%下降至18.74%、14.07%，其中韓
國廠SCK訂單受影響最大，2016年1-6月第一大客戶訂單恢復(fù)不如預(yù)
期。
5）搬遷的不確定性導(dǎo)致客戶訂單調(diào)整；
韓國廠SCK于2014-2015年上半年搬遷，導(dǎo)致部分大客戶轉(zhuǎn)單，
產(chǎn)能利用率下降，上海廠SCC計(jì)劃于2015年下半年-2017年三季度搬
遷至江陰新廠JSCC，搬遷工作已于2016年11月初大規(guī)模啟動(dòng)。由于
工廠搬遷不僅導(dǎo)致連續(xù)、穩(wěn)定生產(chǎn)中斷，直接影響客戶下單，甚至導(dǎo)
致客戶轉(zhuǎn)單；并且新工廠生產(chǎn)線建成后客戶必須重新認(rèn)證、測試，通
過后客戶才能再下單，因此，工廠搬遷對(duì)于集成電路封測企業(yè)經(jīng)營而
言無疑會(huì)產(chǎn)生明顯影響。
（二）未來年度盈利預(yù)測可實(shí)現(xiàn)性依據(jù)：
評(píng)估基準(zhǔn)日2016年6月30日評(píng)估報(bào)告中企業(yè)基于目前市場、客戶
發(fā)展、未來預(yù)期等對(duì)未來預(yù)測進(jìn)行了更新，評(píng)估基準(zhǔn)日2016年6月30
日評(píng)估報(bào)告收益法評(píng)估值較評(píng)估基準(zhǔn)日2015年12月31日評(píng)估收益法
估值下降2.1億，約4.7%，估值結(jié)果變動(dòng)不大。
評(píng)估基準(zhǔn)日2016年6月30日評(píng)估報(bào)告年中預(yù)測2016年全年凈利潤
目前看已基本完成。未來幾年盈利預(yù)測是基于以下因素：
1）標(biāo)的公司盈利狀況的改善情況
2016年第三季度開始，隨著第一大客戶訂單回升，重點(diǎn)客戶新產(chǎn)
品導(dǎo)入恢復(fù)及訂單增長，長電新朋經(jīng)營狀況已經(jīng)明顯改善。
根據(jù)安永華明出具的長電新朋截至2016年10月31日審計(jì)報(bào)告，長
電新朋2016年7-10月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入284,225.35萬元，占2016年1-6月營
業(yè)收入的83.81%；2016年7-10月凈虧損已經(jīng)減少至-12,195.45萬元，
較2016年1-6月凈虧損減少75.98%，其中2016年10月單月已經(jīng)基本實(shí)
現(xiàn)盈虧平衡，長電新朋盈利能力正在有效恢復(fù)。
單位：萬元
2016 年 1-6 月 2016 年 7-10 月 占比
項(xiàng)目
（A） （B） （B/A）
營業(yè)收入 339,150.75 284,225.35 83.81%
凈利潤 -50,768.89 -12,195.45 24.02%
長電新朋報(bào)告期分季度營業(yè)收入情況如下：
單位：萬元人民幣
2016 年 2015 年 2014 年
第四 第三 第二 第一 第四 第三 第二 第一 第四 第三 第二 第一
季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度
營業(yè)
179,372 159,779 183,806 191,246 198,574 212,538 230,522 223,571 227,630 203,453
收入 229,386 209,413
平均數(shù) 169,576 196,541 221,294
長電新朋 2014-2016 年分季度營業(yè)收入
250,000
單位：萬元
200,000
150,000
100,000
50,000
-
第一季度
第二季度
第三季度
第四季度
第一季度
第二季度
第三季度
第四季度
第一季度
第二季度
第三季度
第四季度
2014年 2015年 2016年
從上表及圖可見，自2015年第一季度開始長電新朋單季營業(yè)收入
呈下降趨勢，2016年第一季度系營業(yè)收入最低點(diǎn)，之后三個(gè)季度一直
呈回升狀態(tài)，特別是2016年第三、四季度增長較快，2016年第四季度
營業(yè)收入已經(jīng)達(dá)到報(bào)告期單季度收入高點(diǎn)，長電新朋營業(yè)收入改善趨
勢明顯。2016年第三季度長電新朋實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入209,413.25萬元，較
第二季度環(huán)比增長16.75%；2016年第四季度營業(yè)收入較第三季度進(jìn)一
步增加，為229,386萬元，較第三季度環(huán)比增長9.49%，較2015年第四
季度同比增長24.80%。
2016年第三季度、第四季度長電新朋單季度收入已經(jīng)超過2015
年季度平均值，并接近2014年季度平均值，長電新朋營業(yè)收入狀況改
善明顯。
2016年第三、四季度長電新朋營業(yè)收入得以有效回升的主要原因
是：公司全面整合措施及改善經(jīng)營狀況的針對(duì)性措施逐步見效，導(dǎo)致
2015年及2016年上半年?duì)I業(yè)收入下滑的影響因素也已經(jīng)逐步消除，個(gè)
別大客戶訂單快速回升，重點(diǎn)客戶新產(chǎn)品導(dǎo)入恢復(fù)及訂單增長，具體
如下：
①個(gè)別大客戶訂單回升情況
對(duì)長電新朋2015年及2016年上半年?duì)I業(yè)收入下降影響較大的個(gè)
別大客戶訂單下滑情況已經(jīng)有效改善。該客戶2016年第三季度訂單量
已經(jīng)恢復(fù)到近7,000萬美元，較第二季度環(huán)比增長超過30%；第四季度
進(jìn)一步提升至近8,000萬美元，已經(jīng)超過2015年季度平均值。
個(gè)別大客戶訂單回升的主要原因包括如下兩方面：一是新加坡廠
eWLB項(xiàng)目通過公司自籌資金前期投入，產(chǎn)能大幅提升，該客戶eWLB
產(chǎn)品訂單快速上升；二是該客戶在韓國廠SCK的新產(chǎn)品導(dǎo)入恢復(fù)，訂
單提升。
②重點(diǎn)客戶新產(chǎn)品導(dǎo)入恢復(fù)，訂單增長
為消除要約收購及韓國廠搬遷導(dǎo)致的影響，2015年10月要約收購
完成后星科金朋積極營銷原有重點(diǎn)客戶，同時(shí)加大了對(duì)新客戶開發(fā)力
度，2016年第三季開始原有大客戶新產(chǎn)品導(dǎo)入恢復(fù)，訂單增長。
以2016年上半年前5大客戶為例，2016年第三季度該5大客戶訂單
量合計(jì)19,128萬美元，較第二季度環(huán)比增長16%；2016年第四季度該5
大客戶訂單量合計(jì)已經(jīng)達(dá)到19,336萬美元。上述兩個(gè)季度訂單量均超
過2015年季度訂單量平均值，并且已經(jīng)接近2014年度季度平均值，重
點(diǎn)客戶訂單恢復(fù)情況良好。
2014-2016年前5大客戶報(bào)告期分季度訂單量情況如下：
單位：萬美元
2016 年 2015 年 2014 年
第四 第三 第二 第一 第四 第三 第二 第一 第四 第三 第二 第一
季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度 季度
前5
大客 19,336 19,128 16,474 13,443 16,102 16,264 16,383 19,583 23,014 21,133 21,535 19,552
戶合
計(jì)
平均
14,959 17,083 21,309
數(shù)
注：上表中所指訂單量均包括客戶直接下達(dá)的訂單，以及該客戶通過外包給晶圓代工企
業(yè)而間接下的訂單。
前 5 大客戶 2014-2016 年分季度訂單量
25,000
單位：萬美元
20,000
15,000
10,000
5,000
第一季度
第二季度
第三季度
第二季度
第三季度
第四季度
第一季度
第二季度
第三季度
第四季度
第四季度
第一季度
2014年 2015年 2016年
綜上，除上海廠SCC搬遷預(yù)計(jì)需到2017年第三季度完成外，導(dǎo)致
長電新朋2015年及2016年上半年?duì)I業(yè)收入下降的影響因素已經(jīng)逐步
消除，2016年第三季度開始長電新朋營業(yè)收入狀況已經(jīng)明顯改善。
2）標(biāo)的公司未來持續(xù)盈利能力的穩(wěn)定性
報(bào)告期長電新朋盈利不穩(wěn)定的主要原因包括兩方面，一是工廠搬
遷，二是收購整合。
韓國廠SCK于2015年上半年搬遷完成，上海廠SCC于2015年下半
年-2017年三季度搬遷至江陰新廠JSCC，搬遷工作已于2016年11月初
大規(guī)模啟動(dòng)。目前看搬遷帶來的影響正在逐步減小至消除。
2015年下半年長電科技完成了對(duì)星科金朋的要約收購，保留了以
原聯(lián)席CEO Han ByungJoon先生為CEO的核心管理團(tuán)隊(duì)，經(jīng)營管理實(shí)
現(xiàn)了平穩(wěn)過渡。同時(shí)，要約收購后債務(wù)重組過程（實(shí)質(zhì)為債務(wù)替換）
已經(jīng)于2016年上半年全部完成。因此，除上海廠SCC搬遷至江陰新廠
JSCC過程需到2017年三季度才能全部完成外，影響長電新朋持續(xù)盈
利能力穩(wěn)定性的因素都已基本消除，未來持續(xù)盈利能力具有穩(wěn)定性。
具體如下：
①行業(yè)穩(wěn)定性
雖然自2015年開始全球半導(dǎo)體市場出現(xiàn)了小幅的周期性波動(dòng)，但
中長期來看，全球半導(dǎo)體市場仍處于穩(wěn)定發(fā)展過程中，特別是以中國
為代表的新型市場半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展，物聯(lián)網(wǎng)終端、云計(jì)算等新興
應(yīng)用將成為半導(dǎo)體市場的重要增長驅(qū)動(dòng)力。IC Insights預(yù)測，在未來
幾年全球半導(dǎo)體行業(yè)市場規(guī)模仍會(huì)穩(wěn)定成長，2015至2020年之間復(fù)合
增長率可達(dá)3.9%。
與全球半導(dǎo)體市場發(fā)展不同，中國半導(dǎo)體行業(yè)正處于高速發(fā)展期。
根據(jù)中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，自2009年以來，我國集成電路市場保
持高速的增長，至2014年，我國集成電路市場銷售規(guī)模從1,109億元
增長至3,015億元，增幅超過一倍，期間的年均復(fù)合增長率達(dá)到22.14%，
明顯高于全球市場增速。受到國內(nèi)“中國2025制造”、“互聯(lián)網(wǎng)+”
等發(fā)展戰(zhàn)略帶動(dòng)，以及外資企業(yè)加大在境內(nèi)投資影響，2015年中國集
成電路產(chǎn)業(yè)保持高速增長，銷售額為3,610億元，同比增長19.73%，
2016年上半年中國集成電路產(chǎn)業(yè)銷售額同比增長16.1%。
同時(shí)，目前國家政策大力支持集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展，先后出臺(tái)了《國
家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱要》、《中國制造2025》等國家產(chǎn)業(yè)政策，
是推動(dòng)我國經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整的必然選擇。未來，國家相關(guān)政策支
持下和市場需求帶動(dòng)下，我國集成電路產(chǎn)業(yè)整體實(shí)力將不斷提升，集
成電路設(shè)計(jì)、制造、封裝測試、裝備及材料等產(chǎn)業(yè)鏈各環(huán)節(jié)仍將快速
發(fā)展。
基于上述情況，星科金朋正充分利用長電科技在中國市場的優(yōu)勢
和影響力，發(fā)揮其技術(shù)、產(chǎn)能、國際影響力、信息管理系統(tǒng)等方面核
心競爭優(yōu)勢，通過與長電科技的交叉銷售模式，加大力度開發(fā)國內(nèi)市
場，特別開發(fā)是國內(nèi)重點(diǎn)客戶，獲取更多國內(nèi)訂單及市場份額，與其
當(dāng)前美國/歐洲為主的客戶結(jié)構(gòu)互補(bǔ)，一方面可以根據(jù)全球各主要半
導(dǎo)體市場規(guī)模變化調(diào)整產(chǎn)品與客戶結(jié)構(gòu)，另一方面可以平滑全球半導(dǎo)
體市場周期性波動(dòng)的影響。
②客戶穩(wěn)定性
報(bào)告期內(nèi)，受工廠搬遷和要約收購影響，星科金朋個(gè)別客戶訂單
出現(xiàn)了一定下滑。星科金朋堅(jiān)持通過驅(qū)動(dòng)技術(shù)對(duì)標(biāo)、維持技術(shù)先進(jìn)性，
支持客戶技術(shù)圖譜，發(fā)展和維護(hù)重點(diǎn)客戶關(guān)系，進(jìn)而保證主要客戶相
對(duì)穩(wěn)定，全球前15大半導(dǎo)體公司絕大部分為其客戶，這也是星科金朋
重要競爭優(yōu)勢之一。
此外，結(jié)合自身技術(shù)、專利和產(chǎn)能儲(chǔ)備等方面的優(yōu)勢，星科金朋
制定了歐美客戶拓展計(jì)劃，要求每個(gè)BU（生產(chǎn)子公司）與銷售人員
根據(jù)每家重點(diǎn)客戶的產(chǎn)品特點(diǎn)和需求提供針對(duì)性的技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品導(dǎo)
入、質(zhì)量測試、信息服務(wù)、價(jià)格磋商等全面服務(wù)，維持有競爭力的價(jià)
格，成為行業(yè)頂級(jí)客戶供應(yīng)鏈的優(yōu)質(zhì)供應(yīng)商，提升市場占有率。
目前星科金朋已經(jīng)恢復(fù)了多家原有大客戶的新產(chǎn)品導(dǎo)入，同時(shí)加
大了對(duì)新客戶開發(fā)力度，客戶穩(wěn)定性已經(jīng)得到有效保障。
③領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢及產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)化能力
星科金朋擁有行業(yè)領(lǐng)先的高端封裝技術(shù)能力（如球柵陣列（BGA）、
倒裝、嵌入式晶圓級(jí)BGA（“eWLB”）、3D堆疊系統(tǒng)級(jí)封裝（“SiP”）、
銅線接合）以及混合信號(hào)/射頻集成電路測試和資源優(yōu)勢，不僅能夠
跟隨技術(shù)進(jìn)步的步伐，而且隨著制造業(yè)務(wù)繼續(xù)向亞洲地區(qū)遷移，還能
夠分享集成電路封測外包行業(yè)增長機(jī)會(huì)。
長電科技關(guān)注產(chǎn)業(yè)技術(shù)開發(fā)方向，保持技術(shù)先進(jìn)優(yōu)勢，同時(shí)注重
技術(shù)產(chǎn)業(yè)化轉(zhuǎn)化。星科金朋具備eWLB、SiP等全球領(lǐng)先的封測技術(shù)，
并已完成產(chǎn)業(yè)化前期開發(fā)。長電科技通過充分論證，認(rèn)為完全符合芯
片封裝的“高密度、高速率、高散熱、低功耗、低成本”的要求，是
輕薄短小移動(dòng)智能終端產(chǎn)品發(fā)展方向的最佳技術(shù)路徑選擇。長電科技
公司管理層設(shè)立了重點(diǎn)項(xiàng)目專項(xiàng)管理CIP計(jì)劃，于2016年當(dāng)年投資，
當(dāng)年投產(chǎn)，當(dāng)年盈利。
綜上所述，標(biāo)的公司自2016年第三季度開始盈利能力已經(jīng)有效改
善，未來持續(xù)盈利能力具有穩(wěn)定性，其未來盈利預(yù)測是可以實(shí)現(xiàn)的。
3. 根據(jù)評(píng)估報(bào)告書，企業(yè)歷史年度收入呈下降趨勢，預(yù)測呈增
長趨勢，請結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢等情況說明營業(yè)收入預(yù)測增長的合理性。
預(yù)測毛利率遠(yuǎn)高于歷史水平，且呈增長趨勢，請說明原因及其合理性
答復(fù)：
（一）營業(yè)收入預(yù)測合理性
（1）本次評(píng)估是投資價(jià)值，收購是2015年7月，目前收購后的協(xié)
同效應(yīng)已初步產(chǎn)生。通過交叉銷售，星科金朋借助長電科技國內(nèi)市場
影響力，大力拓展正高速發(fā)展的國內(nèi)市場，導(dǎo)入國內(nèi)重點(diǎn)客戶，服務(wù)
國內(nèi)高端客戶需求，目前已成功導(dǎo)入多家國內(nèi)前十大IC設(shè)計(jì)公司，在
其完成認(rèn)證、測試后將陸續(xù)投入量產(chǎn)。同時(shí)，SCC搬遷至江陰完成后，
江陰新廠JSCC既受益于江陰相對(duì)較低的制造成本，還將與長電先進(jìn)、
中芯長電的中道封測組建成芯片凸塊到FC倒裝的一站式服務(wù)能力。
隨著國內(nèi)半導(dǎo)體市場規(guī)模的擴(kuò)大，以及星科金朋國內(nèi)客戶數(shù)量、規(guī)模
及市場占有率的提升，未來國內(nèi)市場將成為星科金朋持續(xù)盈利的重要
支撐。
（2）由于預(yù)測期第1年考慮搬遷、控制權(quán)變更等因素，增長多為
恢復(fù)性市場增長階段，根據(jù)近期訂單情況確定；對(duì)第二年及以后的營
業(yè)收入預(yù)測，根據(jù)Gartner關(guān)于全球半導(dǎo)體封測市場的增長趨勢，并結(jié)
合《國家集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展推進(jìn)綱要》對(duì)中國市場的分析，綜合確定
未來的收入增長率在2%-10%。
Gartner預(yù)測，2015年至2019年全球集成電路封測外包市場營業(yè)收
入預(yù)測復(fù)合增長率將達(dá)到5.9%。IC Insights預(yù)測，在未來幾年全球半
導(dǎo)體行業(yè)市場規(guī)模仍會(huì)穩(wěn)定成長，2015至2020年之間復(fù)合增長率可達(dá)
3.9%。
與全球半導(dǎo)體市場發(fā)展不同，中國半導(dǎo)體行業(yè)正處于高速發(fā)展期。
根據(jù)中國半導(dǎo)體行業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì)，自2009年以來，我國集成電路市場保
持高速的增長，至2014年，我國集成電路市場銷售規(guī)模從1,109億元
增長至3,015億元，增幅超過一倍，期間的年均復(fù)合增長率達(dá)到22.14%，
明顯高于全球市場增速。受到國內(nèi)“中國2025制造”、“互聯(lián)網(wǎng)+”
等發(fā)展戰(zhàn)略帶動(dòng)，以及外資企業(yè)加大在境內(nèi)投資影響，2015年中國集
成電路產(chǎn)業(yè)保持高速增長，銷售額為3,610億元，同比增長19.73%，
2016年上半年中國集成電路產(chǎn)業(yè)銷售額同比增長16.1%。
總體來看，標(biāo)的公司預(yù)測的營業(yè)收入是與企業(yè)歷史年度經(jīng)營業(yè)績、
行業(yè)發(fā)展趨勢、自身優(yōu)勢相匹配的。
（二）毛利率高于歷史水平原因分析
（1）銷售增長，產(chǎn)能利用率提升，固定費(fèi)用平均水平降低。
由于企業(yè)尚在整合過程中，受控制權(quán)變更、搬遷等影響，其2016
年的產(chǎn)能利用率較低，主要產(chǎn)品倒裝芯片的產(chǎn)能利用率約為45%，
Enhanced 晶圓級(jí)凸點(diǎn)為66%，因此其人工和折舊的固定成本比例較
高，未來隨著產(chǎn)能利用率的上升，該2項(xiàng)單位固定成本將會(huì)降低，具
體見下表：
YR2015 YR2016 YR2017 YR2018 YR2019
材料 30% 30% 30% 31% 31%
人員 19% 16% 16% 16% 16%
資產(chǎn)折舊 21% 17% 16% 15% 14%
租賃 2% 1% 1% 1% 1%
間接費(fèi)用 20% 21% 21% 20% 20%
合計(jì) 91% 85% 84% 82% 81%
（2）調(diào)整戰(zhàn)略布局，構(gòu)建細(xì)分市場的核心競爭優(yōu)勢。
根據(jù)長電科技總體發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)星科金朋下屬三個(gè)利潤中心進(jìn)行
了產(chǎn)品發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略定位。通過設(shè)備調(diào)配、資源整合、業(yè)務(wù)劃分，
形成不同產(chǎn)品類型、各具競爭優(yōu)勢、相互配套協(xié)同的戰(zhàn)略布局。其中
韓國廠SCK定位于以FC-CSP+POP為主，并逐步向系統(tǒng)集成封裝SiP
為核心過渡；新加坡廠SCS定位于全球領(lǐng)先的eWLB扇出型晶圓級(jí)封
裝 （FAN-OUT WLP）的研發(fā)和生產(chǎn)基地；上海廠SCC因上海市虹橋
地區(qū)規(guī)劃調(diào)整，正全部搬遷至江陰，將于2017年三季度完成，新的江
陰工廠JSCC將與同位于江陰城東廠區(qū)的長電先進(jìn)和中芯長電的芯片
凸塊BUMPING配套，形成一站式服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，并保留高端焊線
Wirebond產(chǎn)品特色。
在業(yè)務(wù)整合過程中，星科金朋三家工廠將原有生產(chǎn)線進(jìn)行調(diào)整，
將已不適合在新加坡和韓國生產(chǎn)的產(chǎn)品線、設(shè)備移出，與長電科技的
同類產(chǎn)品線合并，騰出空間發(fā)展優(yōu)勢產(chǎn)品，通過調(diào)整提高產(chǎn)能利用率，
減少新增投資金額。此方案實(shí)施后協(xié)同效應(yīng)已逐步顯現(xiàn)。
（3）提高公司管理水平
通過經(jīng)營層面、職能條線以及內(nèi)控制度管理，強(qiáng)化公司治理，既
充分授權(quán)又有效管控；通過月度BU會(huì)議，了解每月KPI完成情況，及
時(shí)對(duì)未達(dá)標(biāo)事項(xiàng)開展分析并制定改善措施；通過實(shí)行集中采購，提高
采購議價(jià)能力，能有效降低采購成本。
（4）同行業(yè)平均毛利率水平
同行業(yè)可比公司最近兩年一期毛利率情況如下：
可比公司 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
日月光 20.88% 17.70% 18.27%
國際 安靠 17.67% 16.61% 14.25%
矽品 25.27% 26.09% 23.79%
華天科技 21.89% 20.52% 16.40%
國內(nèi) 通富微電 19.08% 21.80% 18.35%
注
太極實(shí)業(yè) 10.13% 10.74% 12.91%
中位數(shù) 19.98% 19.11% 15.33%
注：此處為太極實(shí)業(yè)主營業(yè)務(wù)中集成電路業(yè)務(wù)毛利率。
由此可知，同行業(yè)可比公司毛利率平均水平在20%左右，預(yù)測也
基本在這個(gè)范圍內(nèi)，是合理的。
綜合以上因素，標(biāo)的公司未來預(yù)期毛利率增長是合理的。