中銀國際證券有限責(zé)任公司
關(guān)于
中國證監(jiān)會并購重組審核委員會審核意見
之核查意見
二〇一七年三月
中國證券監(jiān)督管理委員會：
經(jīng) 2017 年 3 月 1 日貴會上市公司并購重組審核委員會 2017 年第 9 次工作
會議審核，江蘇長電科技股份有限公司（以下簡稱“長電科技”、“上市公司”、
“發(fā)行人”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案獲得有條件通過。
根據(jù)貴會上市公司并購重組審核委員會的審核意見，中銀國際證券有限責(zé)任
公司（簡稱“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”、“中銀國際證券”）作為長電科技本次發(fā)行股份購
買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，協(xié)同發(fā)行人、律師及評
估師進(jìn)行了認(rèn)真討論及核查，現(xiàn)回復(fù)說明如下。
除非文義另有所指，本核查意見中的簡稱與《江蘇長電科技股份有限公司發(fā)
行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》中的簡稱具有相同
涵義。
1、請申請人補(bǔ)充披露本次重組的交易對方股份鎖定期安排是否符合并購重
組相關(guān)規(guī)定。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、產(chǎn)業(yè)基金股份鎖定期安排
2017 年 3 月 9 日，產(chǎn)業(yè)基金出具《承諾函》，承諾：
“本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購而取得的長電科技股份，自該等股份
上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)
議方式轉(zhuǎn)讓，也不由長電科技回購。本次交易完成后 6 個月內(nèi)，如長電科技股票
連續(xù) 20 個交易日收盤價低于發(fā)行價格，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于
發(fā)行價格的，本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購取得的長電科技股份的鎖定期
自動延長 6 個月。
如本公司前述關(guān)于本次交易取得的長電科技股份的限售期承諾與中國證監(jiān)
會的最新監(jiān)管意見不相符的，本公司將根據(jù)中國證監(jiān)會的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)
整。本公司在本次交易中取得的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門其他關(guān)于股
份限售的要求?！?br/> 二、芯電半導(dǎo)體股份鎖定期安排
2017 年 3 月 2 日，芯電半導(dǎo)體出具《承諾函》，承諾：
“本公司在本次交易中以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購而取得的長電科技股份，自該等股份
上市之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)
議方式轉(zhuǎn)讓，也不由長電科技回購。
本公司在本次非公開發(fā)行募集配套資金中認(rèn)購的股份，自該股份上市之日起
36 個月內(nèi)將不以任何方式轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)
議方式轉(zhuǎn)讓，也不由長電科技回購。
本次交易完成后 6 個月內(nèi)，如長電科技股票連續(xù) 20 個交易日收盤價低于發(fā)
行價格，或者交易完成后 6 個月期末收盤價低于發(fā)行價格的，本公司本次交易取
得的長電科技股票的鎖定期自動延長 6 個月。
如前述關(guān)于本次交易取得的長電科技股份的鎖定期的承諾與中國證監(jiān)會的
最新監(jiān)管意見不相符的，本公司將根據(jù)中國證監(jiān)會的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本
次交易發(fā)行的股份上市后還應(yīng)當(dāng)遵守證券監(jiān)管部門其他關(guān)于股份鎖定的要求?！?br/> 三、交易對方股份鎖定期安排是否符合并購重組相關(guān)規(guī)定
根據(jù)本次交易對方產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體出具的上述股份鎖定期承諾，本次
重組的交易對方股份鎖定期安排符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十
六條、第四十八條等并購重組相關(guān)規(guī)定。
四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，本次交易對方產(chǎn)業(yè)基金、芯電半導(dǎo)體分別于
2017 年 3 月 9 日、2017 年 3 月 2 日出具的關(guān)于股份鎖定期的《承諾函》符合《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十六條、第四十八條等并購重組相關(guān)規(guī)定。
2、請申請人補(bǔ)充披露對標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)整合的可實(shí)現(xiàn)性以及對持續(xù)盈利能力
的影響。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評估師核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
一、標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)整合的可實(shí)現(xiàn)性
上市公司與標(biāo)的公司同為全球封裝測試行業(yè)重要企業(yè)，且兩者封裝技術(shù)、客
戶群體各具優(yōu)勢，為充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，2015 年 10 月要約收購?fù)瓿珊螅鲜泄?br/>司在保持標(biāo)的公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及人員相對獨(dú)立和穩(wěn)定基礎(chǔ)上，對標(biāo)的公司業(yè)務(wù)、
管理、銷售、采購、人力資源等方面進(jìn)行了全面整合，其中標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)整合的
核心是將原長電科技下屬及星科金朋下屬共七家工廠（包括長電科技本部、長電
先進(jìn)、滁州工廠、宿遷工廠、星科金朋韓國廠 SCK、新加坡廠 SCS、上海廠 SCC
（正搬遷至江陰新廠 JSCC））設(shè)立為利潤中心，將各個利潤中心打造成封測產(chǎn)品
細(xì)分行業(yè)龍頭，對標(biāo)的公司的主要業(yè)務(wù)整合措施包括強(qiáng)化公司治理、改變經(jīng)營機(jī)
制、調(diào)整戰(zhàn)略布局、交叉銷售導(dǎo)入重點(diǎn)客戶及重點(diǎn)項(xiàng)目投資等方面。
具體業(yè)務(wù)整合及可實(shí)現(xiàn)性如下：
1、強(qiáng)化公司治理，既充分授權(quán)又有效管控
對星科金朋要約收購?fù)瓿珊螅鲜泄靖倪x了星科金朋董事會，指派了過半
數(shù)董事，委派了 CFO，同時保持了原管理層和技術(shù)團(tuán)隊(duì)基本穩(wěn)定，保證了總部
對星科金朋的控制權(quán)以及重大事項(xiàng)的決策權(quán)。
根據(jù)上市公司風(fēng)險管控的要求，上市公司總部對星科金朋推行風(fēng)險管控體系
建設(shè)，建立了內(nèi)部審計(jì)制度，規(guī)定了重大財(cái)務(wù)投資決策中星科金朋管理層的決策
權(quán)限和決策流程。上市公司總部相關(guān)職能部門對星科金朋各對應(yīng)管理?xiàng)l線實(shí)行矩
陣式監(jiān)督管理，并授予財(cái)務(wù)、法務(wù)部門一定的考核權(quán)。
上市公司總部建立例會制度，每月召開 BU（各經(jīng)營實(shí)體）會議，星科金朋
CEO 及 SCK、SCS、SCC（及江陰新廠 JSCC）的經(jīng)營負(fù)責(zé)人均參會。與會者檢
討各自經(jīng)營計(jì)劃的月度完成情況，以及下一步工作計(jì)劃；總部及時協(xié)調(diào)解決各子
公司生產(chǎn)經(jīng)營中遇到的問題。對未達(dá)標(biāo)事項(xiàng)制定整改措施，重大問題進(jìn)行專項(xiàng)管
理，列入重點(diǎn)項(xiàng)目專項(xiàng)管理 CIP 計(jì)劃。
上市公司總部加強(qiáng)運(yùn)行協(xié)調(diào)，實(shí)行境內(nèi)外各子公司的集中采購，強(qiáng)化對原材
料供應(yīng)商和設(shè)備供應(yīng)商的管理，提高采購議價能力，有效降低采購成本。
通過以上安排，既充分授權(quán)又有效管控，有效地將星科金朋納入長電科技總
體發(fā)展戰(zhàn)略和風(fēng)控體系。
2、改變經(jīng)營機(jī)制
上市公司保持了星科金朋各重要子公司資產(chǎn)及機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)營的模式，上市公
司通過派出董事、高級管理人員等方式，履行母公司對子公司的管理職能，并且
將星科金朋下屬子公司 SCK、SCS、SCC（正搬遷至江陰新廠 JSCC）從原來的
單純生產(chǎn)基地轉(zhuǎn)變成為權(quán)責(zé)利相結(jié)合的利潤中心，由上市公司總部制定績效考核
指標(biāo)（KPI），各子公司總經(jīng)理對經(jīng)營績效負(fù)責(zé)，并賦予與責(zé)任對等的決策權(quán)。
目前星科金朋三個子公司均已形成獨(dú)立的利潤中心，具備相對獨(dú)立的技術(shù)研
發(fā)、生產(chǎn)、采購、銷售、售后服務(wù)等經(jīng)營自主權(quán)，以滿足國際、國內(nèi)各層級客戶
業(yè)務(wù)需求。
3、調(diào)整戰(zhàn)略布局，構(gòu)建細(xì)分市場的核心競爭優(yōu)勢
根據(jù)上市公司總體發(fā)展戰(zhàn)略，對星科金朋下屬三個利潤中心進(jìn)行了產(chǎn)品發(fā)展
規(guī)劃和戰(zhàn)略定位。通過設(shè)備調(diào)配、資源整合、業(yè)務(wù)劃分，形成不同產(chǎn)品類型、各
具競爭優(yōu)勢、相互配套協(xié)同的戰(zhàn)略布局。
其中韓國廠 SCK 定位于以 FC-CSP+POP 為主，并逐步向系統(tǒng)集成封裝 SiP
為核心過渡；新加坡廠 SCS 定位于全球領(lǐng)先的 eWLB 扇出型晶圓級封裝
（FAN-OUT WLP）的研發(fā)和生產(chǎn)基地；上海廠 SCC 因上海市虹橋地區(qū)規(guī)劃調(diào)整，
正全部搬遷至江陰，將于 2017 年三季度完成，新的江陰工廠 JSCC 將與同位于
江陰城東廠區(qū)的長電先進(jìn)和中芯長電的芯片凸塊 BUMPING 配套，形成一站式服
務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，并保留高端焊線 Wirebond 產(chǎn)品特色。
在業(yè)務(wù)整合過程中，星科金朋三家工廠將原有生產(chǎn)線進(jìn)行調(diào)整，將已不適合
在新加坡和韓國生產(chǎn)的產(chǎn)品線、設(shè)備移出，與長電科技的同類產(chǎn)品線合并，騰出
空間發(fā)展優(yōu)勢產(chǎn)品，通過調(diào)整提高產(chǎn)能利用率，減少新增投資金額。此方案實(shí)施
后協(xié)同效應(yīng)已逐步顯現(xiàn)。
4、交叉銷售，導(dǎo)入重點(diǎn)客戶
長電科技與星科金朋客戶重疊度小，互補(bǔ)性高，通過交叉銷售可以拓展國內(nèi)
外市場，形成客戶資源共享、銷售收入增長的協(xié)同效應(yīng)。星科金朋在先進(jìn)封裝技
術(shù)方面處于全球領(lǐng)先地位，但在中國市場的業(yè)務(wù)占比較低，長電科技利用在中國
市場的影響力和優(yōu)勢地位幫助星科金朋拓展中國市場。各 BU 在具體交叉銷售執(zhí)
行過程中互補(bǔ)互助，并由長電科技總部進(jìn)行協(xié)調(diào)、支持。通過一年的努力，長電
科技已為星科金朋導(dǎo)入多家重點(diǎn)國內(nèi)客戶，導(dǎo)入新產(chǎn)品數(shù)十個。中國最大芯片設(shè)
計(jì)公司已成功導(dǎo)入韓國廠 SCK，目前已通過試樣，預(yù)計(jì) 2017 年二季度批量生產(chǎn)。
長電科技與星科金朋的交叉銷售及由此產(chǎn)生良好的協(xié)同效應(yīng)是可實(shí)現(xiàn)的。
5、重點(diǎn)項(xiàng)目投資
星科金朋具備 eWLB、SiP 等全球領(lǐng)先的封測技術(shù)，并已完成產(chǎn)業(yè)化前期開
發(fā)。上市公司通過充分論證，認(rèn)為完全符合芯片封裝的“高密度、高速率、高散
熱、低功耗、低成本”的要求，是輕薄短小移動智能終端產(chǎn)品發(fā)展方向的最佳技
術(shù)路徑選擇。上市公司管理層設(shè)立了重點(diǎn)項(xiàng)目專項(xiàng)管理 CIP 計(jì)劃，于 2016 年當(dāng)
年投資，當(dāng)年投產(chǎn)，當(dāng)年盈利。重大項(xiàng)目的實(shí)施為星科金朋培育了新的利潤增長
點(diǎn)，代表未來先進(jìn)封裝發(fā)展方向，使經(jīng)過前期孵化的先進(jìn)封測技術(shù)產(chǎn)業(yè)化、規(guī)模
化。
綜上，上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)整合包括：強(qiáng)化公司治理、改變經(jīng)營機(jī)制、
調(diào)整戰(zhàn)略布局、交叉銷售及重點(diǎn)項(xiàng)目投資等措施均已有效實(shí)施，其可實(shí)現(xiàn)性正在
和已經(jīng)被越來越明顯的效果所證實(shí)，可實(shí)現(xiàn)性高。
二、對持續(xù)盈利能力的影響
雖然要約收購前后星科金朋經(jīng)營狀況不佳，但上市公司主要看中其領(lǐng)先封裝
技術(shù)、高端客戶資源、國際化經(jīng)營管理、信息化管理系統(tǒng)等核心競爭優(yōu)勢，經(jīng)過
全面整合及針對性措施改善經(jīng)營狀況，從 2016 年第三季度開始星科金朋經(jīng)營狀
況開始明顯好轉(zhuǎn)，各項(xiàng)業(yè)務(wù)整合措施對其持續(xù)盈利能力均具有重要的積極影響：
1、通過經(jīng)營層面、職能條線以及內(nèi)控制度管理，強(qiáng)化公司治理，既充分授
權(quán)又有效管控；通過月度 BU 會議，了解每月 KPI 完成情況，及時對未達(dá)標(biāo)事項(xiàng)
開展分析并制定改善措施；通過實(shí)行集中采購，提高采購議價能力，能有效降低
采購成本；
2、通過改變經(jīng)營機(jī)制，星科金朋的三家子公司 SCK、SCS、SCC（及江陰
新廠 JSCC）作為利潤中心，管理層經(jīng)營潛能有效激發(fā)，擴(kuò)展海內(nèi)外銷售渠道、
降低采購成本和制造成本等措施有效結(jié)合，形成提升各利潤中心盈利能力的長效
機(jī)制；
3、通過調(diào)整戰(zhàn)略布局，三家利潤中心既突出了各自競爭優(yōu)勢，產(chǎn)能又形成
互補(bǔ)，有利于三家利潤中心可持續(xù)發(fā)展；
4、通過交叉銷售，星科金朋借助長電科技國內(nèi)市場影響力，大力拓展正高
速發(fā)展的國內(nèi)市場，導(dǎo)入國內(nèi)重點(diǎn)客戶，服務(wù)國內(nèi)高端客戶需求，目前已成功導(dǎo)
入多家國內(nèi)前十大 IC 設(shè)計(jì)公司，在其完成認(rèn)證、測試后將陸續(xù)投入量產(chǎn)。同時，
SCC 搬遷至江陰完成后，江陰新廠 JSCC 既受益于江陰相對較低的制造成本，還
將與長電先進(jìn)、中芯長電的中道封測組建成芯片凸塊到 FC 倒裝的一站式服務(wù)能
力。隨著國內(nèi)半導(dǎo)體市場規(guī)模的擴(kuò)大，以及星科金朋國內(nèi)客戶數(shù)量、規(guī)模及市場
占有率的提升，未來國內(nèi)市場將成為星科金朋持續(xù)盈利的重要支撐；
5、通過重點(diǎn)項(xiàng)目投資，新加坡廠 SCS 投資的 eWLB 項(xiàng)目受多家國際一線芯
片設(shè)計(jì)企業(yè)青睞，產(chǎn)能供不應(yīng)求，通過自籌資金前期投入，目前產(chǎn)能已經(jīng)達(dá)到
8,000 片/周，個別大客戶訂單通過 eWLB 項(xiàng)目自 2016 年第三季度開始快速回升，
有效改善了 SCS 盈利能力，SCS 已經(jīng)實(shí)現(xiàn)月度盈利；SiP 項(xiàng)目由上市公司在韓國
設(shè)立的 JSCK 實(shí)施，目前總投資 4 億美元，2016 年 7 月已經(jīng)投產(chǎn)，經(jīng)營狀況良好，
有效分擔(dān)了 SCK 的固定費(fèi)用。
上述業(yè)務(wù)整合措施對持續(xù)盈利能力的積極影響于 2016 年第三季度開始有效
反應(yīng)，隨著重點(diǎn)項(xiàng)目 eWLB 項(xiàng)目投資、擴(kuò)產(chǎn)，個別大客戶訂單快速回升，其他
重點(diǎn)客戶新產(chǎn)品導(dǎo)入也已恢復(fù)、訂單增長，2016 年第三季度標(biāo)的公司營業(yè)收入
較第二季度環(huán)比增長 16.75%，2016 年第四季度營業(yè)收入進(jìn)一步增長，較 2015
年第四季度同比增長 24.80%，相應(yīng)的標(biāo)的公司虧損大幅減少，2016 年 10 月、11
月、12 月三個月均基本實(shí)現(xiàn)盈虧平衡（其中 2016 年 11 月、12 月尚未審計(jì)）。
未來，隨著：（1）2017 年三季度上海廠 SCC 搬遷至江陰新廠 JSCC 完成后
生產(chǎn)全面恢復(fù)，國內(nèi)客戶及訂單隨著國內(nèi)市場快速發(fā)展、借助上市公司在國內(nèi)市
場影響力進(jìn)行交叉銷售將不斷增長；（2）新加坡廠 SCS 的 eWLB 項(xiàng)目產(chǎn)能不斷
擴(kuò)充、客戶需求不斷滿足；（3）韓國廠 SCK 原有多家大客戶新產(chǎn)品導(dǎo)入恢復(fù)，
中國最大芯片設(shè)計(jì)公司已經(jīng)成功導(dǎo)入并試樣，預(yù)計(jì) 2017 年二季度批量生產(chǎn)，標(biāo)
的公司營業(yè)收入及盈利情況都將進(jìn)一步改善，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)整合措施正有效提升
標(biāo)的公司持續(xù)盈利能力。
三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，上市公司已充分披露了標(biāo)的資產(chǎn)主要業(yè)務(wù)整合
措施，且業(yè)務(wù)整合措施已有效實(shí)施，實(shí)施情況良好，可實(shí)現(xiàn)性高，對標(biāo)的資產(chǎn)持
續(xù)盈利能力具有重要的積極影響。
（本頁無正文，為《中銀國際證券有限責(zé)任公司關(guān)于中國證監(jiān)會并購重組審
核委員會審核意見之核查意見》之簽章頁）
財(cái)務(wù)顧問主辦人：
俞露 蔣志剛
財(cái)務(wù)顧問協(xié)辦人：
陳灝
中銀國際證券有限責(zé)任公司
2017 年 3 月 9 日