蘇州東山精密制造股份有限公司 對外投資管理制度
蘇州東山精密股份有限公司
對外投資管理制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范蘇州東山精密股份有限公司（以下簡稱“公司”）的對外投資行
為，提高投資效益，規(guī)避投資所帶來的風(fēng)險，有效、合理的使用資金，依照《中
華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)
合公司實際情況，制定本制度。
第二條 本制度所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣資
金、股權(quán)、以及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)作價出資，對外進行各種形式的投資
活動的行為。
第三條 公司對外投資應(yīng)遵循的原則：
（一） 遵守國家法律、法規(guī)，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及公司《章程》的有關(guān)規(guī)定；
（二） 以公司的戰(zhàn)略方針和長遠規(guī)劃為依據(jù)，綜合考慮產(chǎn)業(yè)的主導(dǎo)方向及產(chǎn)業(yè)
的結(jié)構(gòu)平衡，以實現(xiàn)投資組合的最優(yōu)化。
（三） 各投資項目的選擇應(yīng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，規(guī)模適度，要與公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展
規(guī)劃相結(jié)合，有利于公司資源的有效配置和利用。
第四條 本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子
公司”）的一切對外投資行為。
第二章 對外投資的組織管理機構(gòu)與審批權(quán)限
第五條 公司對外投資實行專業(yè)管理和逐級審批制度。
第六條 公司對外投資的審批應(yīng)嚴格按照國家相關(guān)法律、法規(guī)和本公司《章程》、
《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》等規(guī)定的權(quán)限履行審批程序。
第七條 公司的對外投資需要經(jīng)有關(guān)部門審批的，應(yīng)依法取得該等審批。
第八條 證券部對投資項目進行初步評估，提出投資建議，上報董事會戰(zhàn)略委員
會，由董事會戰(zhàn)略委員會對可行性研究報告進行評估，審慎做出判斷，決定是否
可以提交董事會或股東大會審議。
第九條 初審?fù)ㄟ^后，證券部按項目投資建議書，負責(zé)對其進行調(diào)研論證，編制
可行性研究報告及有關(guān)合作意向書，上報董事會。
第十條 對外投資的可行性研究報告包括但不限于以下內(nèi)容：
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（一）項目的名稱；
（二）投資目的；
（三）項目的投資金額、資金來源；
（四）項目的投資方式；
（五）投資合作方的基本情況（如適用）；
（六）項目的市場分析及產(chǎn)業(yè)政策（如適用）；
（七）項目的實施方案；
（八）項目的財務(wù)分析和經(jīng)濟評價；
第十一條 對外投資由公司董事長、董事會或股東大會審議批準，公司董事會、
股東大會職權(quán)范圍以外的對外投資事項由總經(jīng)理辦公會討論通過、董事長審議批
準。公司發(fā)生的對外投資達到或超過下列任一計算標準，由董事會審批決定：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額連續(xù)十二個月內(nèi)累計金額占上市公司最近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較
高者作為計算數(shù)據(jù)；
（二）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近
一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10％以上，且絕對金額超過一千萬元；
（三）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一
個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以上，且絕對金額超過一百萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn)的 10％以上，且絕對金額超過一千萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10％以
上，且絕對金額超過一百萬元。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
第十二條 公司發(fā)生的對外投資達到下列標準之一的，上市公司除提交公司董事
會審議之外，還應(yīng)當提交股東大會審議：
（一）交易涉及的資產(chǎn)總額連續(xù)十二個月內(nèi)累計金額占上市公司最近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn)的 50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較
高者作為計算數(shù)據(jù)；
（二）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近
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一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50％以上，且絕對金額超過五千萬元；
（三）交易標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一
個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以上，且絕對金額超過五百萬元；
（四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資
產(chǎn)的 50％以上，且絕對金額超過五千萬元；
（五）交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50％以
上，且絕對金額超過五百萬元。
上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。
第三章 對外投資的實施與管理
第十三條 已批準實施的對外投資項目，應(yīng)由董事會授權(quán)公司相關(guān)部門負責(zé)具體
實施。
第十四條 公司經(jīng)營管理班子負責(zé)監(jiān)督項目的運作及其經(jīng)營管理。
第十五條 公司聘請法律顧問負責(zé)對外投資項目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、
章程等的法律審核。
第十六條 對于重大投資項目可聘請專家或中介機構(gòu)進行可行性分析論證。
第十七條 證券部辦公室根據(jù)公司所確定的投資項目，相應(yīng)編制實施投資建設(shè)開
發(fā)計劃，對項目實施進行指導(dǎo)、監(jiān)督與控制，參與投資項目審計、終（中）
止清算與交接工作，并進行投資評價與總結(jié)。
第十八條 公司獨立董事、監(jiān)事會、審計部、財務(wù)部門應(yīng)依據(jù)其職責(zé)對投資項目
進行監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目
投資審批機構(gòu)討論處理。
第十九條 建立健全投資項目檔案管理制度，自項目預(yù)選到項目竣工移交（含項
目中止）的檔案資料，由行政部門負責(zé)整理歸檔。
第二十條 公司對外投資組建合作、合資公司，應(yīng)對新建公司派出經(jīng)法定程序選
舉產(chǎn)生的董事、監(jiān)事，參與和監(jiān)督影響新建公司的運營決策。
第二十一條 對于對外投資組建的子公司，公司應(yīng)派出經(jīng)法定程序選舉產(chǎn)生的董
事長，并派出相應(yīng)的經(jīng)營管理人員（如總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理
人員），對控股公司的運營、決策起重要作用。
第二十二條 上述第二十條、第二十一條規(guī)定的對外投資派出人員的人選由公司
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總經(jīng)理辦公會討論通過、董事長審議批準。
第二十三條 派出人員應(yīng)按照《公司法》和被投資公司的《公司章程》的規(guī)定切
實履行職責(zé)，在新建公司的經(jīng)營管理活動中維護公司利益，實現(xiàn)公司投資的保值、
增值。公司委派出任投資單位董事的有關(guān)人員應(yīng)注意通過參加董事會會議等形
式，獲取更多的投資單位的信息，應(yīng)及時向公司匯報投資情況。派出人員每年應(yīng)
與公司簽訂責(zé)任書，接受公司下達的考核指標，并向公司提交年度述職報告，接
受公司的檢查。
第四章 對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回
第二十四條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：
（一） 按照公司章程規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；
（二） 由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)；
（三） 由于發(fā)生不可抗拒力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；
（四） 合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。
第二十五條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：
（一） 投資項目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營方向的；
（二） 投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；
（三） 由于自身經(jīng)營資金不足急需補充資金時；
（四） 本公司認為有必要的其他情形。
第二十六條 投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴格按照《公司法》和公司章程有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資規(guī)定辦理。
處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
第二十七條 批準處置對外投資的程序與權(quán)限與批準實施對外投資的權(quán)限相同。
第二十八條 財務(wù)部門負責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)
的流失。
第五章 對外投資的財務(wù)管理及審計
第二十九條 公司財務(wù)部門應(yīng)對公司的對外投資活動進行全面完整的財務(wù)記錄，
進行詳盡的會計核算，對每一投資項目，項目小組、項目負責(zé)人或公司委派董事、
監(jiān)事或高級管理人員應(yīng)及時將所有原始資料及應(yīng)提供的資料（財務(wù)報告、重大事
項決議等）整理交財務(wù)部歸檔。
第三十條 公司財務(wù)部門可根據(jù)分析和管理的需要，取得被投資單位的財務(wù)報
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告，以便對被投資單位的財務(wù)狀況進行分析，維護公司的權(quán)益，確保公司利益不
受損害。
第三十一條 公司必須加強對投資行為的全面管理，各投資企業(yè)的重大資產(chǎn)處置、
對外擔保等行為應(yīng)得到有效控制，保證投資資產(chǎn)安全與合理收益。如因管理不善
造成重大投資損失的，將追究主管領(lǐng)導(dǎo)的管理責(zé)任。
第三十二條 公司內(nèi)部審計、財務(wù)部對各投資行為進行必要的事前、事中及事后
審計，并出具相應(yīng)的審計結(jié)果，及時發(fā)現(xiàn)問題，并追究有關(guān)當事人的責(zé)任。公司
認為必要時，可聘請中介機構(gòu)對投資項目進行審計。
第三十三條 對外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準則和會計制度的規(guī)定。公司
子公司的會計核算方法和財務(wù)管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵
循公司會計管理制度的有關(guān)規(guī)定。
第三十四條 公司子公司應(yīng)每月向公司財務(wù)部門報送財務(wù)會計報表，并按照公司
編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。
第三十五條 公司可向子公司委派財務(wù)總監(jiān)，財務(wù)總監(jiān)對其任職公司財務(wù)狀況的
真實性、合法性進行監(jiān)督。
第六章 重大事項報告及信息披露
第三十六條 公司應(yīng)當按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）、
公司《章程》、《信息披露管理制度》等有關(guān)規(guī)定，認真履行對外投資的信息披
露義務(wù)。
第三十七條 公司對外投資應(yīng)嚴格按照《公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)及《公
司章程》等的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第三十八條 子公司須遵循公司信息披露管理制度。公司對子公司所有信息享有
知情權(quán)。
第三十九條 子公司提供的信息應(yīng)當真實、準確、完整并在第一時間報送公司。
第四十條 子公司對以下重大事項應(yīng)及時報告公司財務(wù)部門和董事會秘書：
（一） 收購和出售資產(chǎn)行為；
（二） 對外投資行為；
（三） 重大訴訟、仲裁事項；
（四） 重要合同（借貸、委托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、
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變更和終止；
（五） 大額銀行退票；
（六） 重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；
（七） 遭受重大損失；
（八） 重大行政處罰；
（九） 公司認為應(yīng)當報告的其他事項。
第四十一條 子公司董事會必須設(shè)置專職人員負責(zé)子公司與公司董事會秘書在信
息上的溝通。
第七章 附則
第四十二條 本制度未盡事宜，以相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件
及公司《章程》的規(guī)定為準。
第四十三條 本制度修改、解釋權(quán)屬公司董事會。
第四十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起執(zhí)行。
蘇州東山精密股份有限公司董事會
二○一七年八月
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