深圳珈偉光伏照明股份有限公司
關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立參股公司的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏。
一、對(duì)外投資概述
1、對(duì)外投資基本情況
深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“珈偉股份”“公司”“ 丙方 ”）
與上海國(guó)之杰投資發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)之杰”“甲方”）、華元恒道（上
海）投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華元恒道”“乙方”）、廣州東欣投資管理
有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東欣投資”“丁方”）、廣州信泰商業(yè)管理合伙企業(yè)（有
限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州信泰”“戊方”）擬共同出資設(shè)立“廣東廣恒金融控
股集團(tuán)有限公司”（暫定名，最終以工商局核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“參股公司”
“廣恒金控”），將于近日簽署共同出資設(shè)立廣恒金控的《合作協(xié)議書(shū)》。參股
公司注冊(cè)資本為人民幣 53,500 萬(wàn)元，其中珈偉股份以現(xiàn)金方式出資 10,000 萬(wàn)元，
占參股公司 18.69%的股權(quán)。
2、對(duì)外投資審批情況
2017 年 11 月 6 日，公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外
投資設(shè)立參股公司的議案》；同意公司使用自有資金 10,000 萬(wàn)元設(shè)立參股公司。
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次
對(duì)外投資金額在公司董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
3、本次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)手方介紹
1、上海國(guó)之杰投資發(fā)展有限公司
（1）公司基本信息
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913101106307697973
類(lèi)型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
住所：上海市楊浦區(qū)鞍山路 1 號(hào)
法定代表人：高天國(guó)
注冊(cè)資本：765,279 萬(wàn)人民幣
成立日期：1999-05-12
營(yíng)業(yè)期限：1999-05-12 至 2029-05-11
經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，物業(yè)管理，投資管理；服裝生產(chǎn)、設(shè)計(jì)；百貨、五
金交電、化工產(chǎn)品（除危險(xiǎn)品）、針紡織品、工藝美術(shù)品、金屬材料、普通機(jī)械、
電器設(shè)備、建筑裝潢材料、計(jì)算機(jī)及配件、通訊器材及設(shè)備、冶金爐料、機(jī)電產(chǎn)
品、汽車(chē)零部件、建筑材料銷(xiāo)售；室內(nèi)裝潢，經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)服務(wù)?！疽婪毥?jīng)批
準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東 出資比例 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）
上海谷元房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司 75.66% 579,000.00
上海國(guó)正投資管理有限公司 22.48% 172,000.00
上海沅晟投資管理有限公司 1.47% 11,279.00
上海鑫康潤(rùn)實(shí)業(yè)有限公司 0.39% 3,000.00
2、華元恒道（上海）投資管理有限公司
（1）公司基本信息
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000075428861K
類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司
住所：上海市黃浦區(qū)南蘇州路 381 號(hào) 405D03 室
法定代表人：王后明
注冊(cè)資本：20500 萬(wàn)人民幣
成立日期：2013-08-02
營(yíng)業(yè)期限：2013-08-02 至無(wú)固定期限
經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理，資產(chǎn)管理?！疽婪毥?jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)
后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東 出資比例 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）
上?；莺秃阈磐顿Y管理有限公司 51.22% 10,500.00
河南中平投資有限公司 24.39% 5,000.00
東吳創(chuàng)業(yè)投資有限公司 19.51% 4,000.00
王東虎 4.88% 1,000.00
3、廣州東欣投資管理有限公司
（1）公司基本信息
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440101340179123P
類(lèi)型：其他有限責(zé)任公司
住所：廣州市天河區(qū)體育東路 108 號(hào)西座 1405 單元
法定代表人：陳喻華
注冊(cè)資本：3000 萬(wàn)
成立日期：2015-05-04
營(yíng)業(yè)期限：2015-05-04 至無(wú)固定期限
經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理服務(wù)（涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的除外）；企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的受
托代理；資產(chǎn)管理（不含許可審批項(xiàng)目）；投資咨詢(xún)服務(wù)；投資管理服務(wù)；企業(yè)
自有資金投資；企業(yè)信用咨詢(xún)服務(wù)；股權(quán)投資管理；股權(quán)投資；受托管理股權(quán)投
資基金（具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以金融管理部門(mén)核發(fā)批文為準(zhǔn)）； (依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東 出資比例 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）
深圳市合信泰富金融控股有限公司 51.00% 1,530.00
劉曉東 29.00% 870.00
周建新 8.00% 240.00
李楊 7.00% 210.00
譚小談 5.00% 150.00
4、廣州信泰商業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
（1）公司基本信息
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440101MA5AKP723T
類(lèi)型：合伙企業(yè)（有限合伙）
住所：廣州市花都區(qū)迎賓大道 123 號(hào)名高中心 12 層 92E 室
法定代表人：張福榮
注冊(cè)資本：人民幣 2,500 萬(wàn)元
成立日期：2017 年 10 月 25 日
營(yíng)業(yè)期限：2017 年 10 月 25 日至長(zhǎng)期
經(jīng)營(yíng)范圍：商務(wù)服務(wù)業(yè)
（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)
股東 出資比例 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）
張福榮 60.00% 1,500.00
王玲 40.00% 1,000.00
上述投資合作方與珈偉股份、珈偉股份實(shí)際控制人、全體董事、監(jiān)事和高級(jí)
管理人員之間均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、投資標(biāo)的基本情況
1、投資標(biāo)的基本信息
公司名稱(chēng)：廣東廣恒金融控股集團(tuán)有限公司（最終以工商局核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）
注冊(cè)地址：廣州市花都區(qū)
注冊(cè)資本：人民幣 53,500 萬(wàn)元
公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)自有資金投資；資產(chǎn)管理（不含許可審批項(xiàng)目）；投資咨詢(xún)
服務(wù)；投資管理服務(wù)（具體以工商核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)）。
以上信息均以工商行政管理機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。
2、股東出資額及持股比例
股東名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 股權(quán)比例（%） 出資方式
上海國(guó)之杰投資發(fā)展有限公司 2,000.00 3.74% 貨幣
華元恒道（上海）投資管理有限公司 2,000.00 3.74% 貨幣
深圳珈偉光伏照明股份有限公司 10,000.00 18.69% 貨幣
廣州東欣投資管理有限公司 37,000.00 69.16% 貨幣
廣州信泰商業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 2,500.00 4.67% 貨幣
3、項(xiàng)目實(shí)施的目的、所屬金融領(lǐng)域的基本情況及可行性分析
（1）項(xiàng)目實(shí)施目的
A、利用廣州市花都區(qū)建設(shè)綠色金融改革創(chuàng)新試驗(yàn)區(qū)的政策和優(yōu)惠，融合上
市公司作為綠色環(huán)保創(chuàng)新企業(yè)，在光伏行業(yè)以及節(jié)能環(huán)保行業(yè)中擁有豐富產(chǎn)業(yè)經(jīng)
驗(yàn)和產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢(shì)，同時(shí)整合政府平臺(tái)的資源，結(jié)合區(qū)域產(chǎn)業(yè)規(guī)劃和布局，打造全牌
照金融控股平臺(tái)。
B、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的有機(jī)結(jié)合，搭建金融控股公司的架構(gòu)模式。
國(guó)之杰投資作為國(guó)內(nèi)大型投資管理公司，廣泛涉足金融、地產(chǎn)、高新技術(shù)、節(jié)能
環(huán)保等領(lǐng)域，特別是控股的安信信托作為國(guó)內(nèi)信托業(yè)內(nèi)僅有的兩家上市公司之
一，得天獨(dú)厚的品牌優(yōu)勢(shì)和資本市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)為公司在信托管理業(yè)務(wù)規(guī)模和資產(chǎn)質(zhì)量
上不斷提升提供了條件；公司還在金融領(lǐng)域多點(diǎn)布局，參股了渤海人壽和營(yíng)口銀
行等多家金融機(jī)構(gòu)。珈偉股份多年來(lái)緊密?chē)@綠色新能源產(chǎn)業(yè)深耕布局，打造了
一支高素質(zhì)的經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)，在光伏行業(yè)以及節(jié)能環(huán)保行業(yè)中擁有豐富的產(chǎn)業(yè)經(jīng)
驗(yàn)和獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。華元恒道作為私募基金管理人，不僅在證券投資上有著成
熟的投資策略，同時(shí)也借助其多家上市公司的股東背景，在股權(quán)投資上有著豐富
的資源。東欣投資作為廣州本地的資產(chǎn)管理公司，熟悉本區(qū)域的政策，在區(qū)域內(nèi)
擁有豐富的資源和優(yōu)秀的資本運(yùn)作能力。利用國(guó)之杰投資、珈偉股份、華元恒道
以及東欣投資的資產(chǎn)存量作為基礎(chǔ)業(yè)務(wù)，同時(shí)通過(guò)獲取稀缺的金融牌照資源，大
力拓展相關(guān)業(yè)務(wù)，獲取超額收益；
C、通過(guò)金融資本更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。廣恒金控的供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)在初始階
段都將圍繞多家參股的上市公司產(chǎn)業(yè)鏈開(kāi)展，優(yōu)先為產(chǎn)業(yè)鏈上的中小企業(yè)提供綠
色融資服務(wù)的同時(shí)，也將獲得業(yè)務(wù)量的迅速壯大和營(yíng)收的快速增長(zhǎng)。在這樣的互
補(bǔ)互惠的合作模式下，將實(shí)現(xiàn)金融資本更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。
（2）項(xiàng)目所屬金融領(lǐng)域的基本情況
金融控股公司是在金融體制改革和金融需求多元化等因素的影響下應(yīng)運(yùn)而
生的，我國(guó)金融控股公司的發(fā)展形式主要可歸納為以下三類(lèi)：第一類(lèi)，是由金融
機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)重組形成的金融控股公司。主要是以國(guó)家級(jí)銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)為基
礎(chǔ)形成的。第二類(lèi)，是以國(guó)有企業(yè)為背景組建的地方性金融控股集團(tuán)。這類(lèi)集團(tuán)
是由地方政府主導(dǎo)，以地方國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)企業(yè)為基礎(chǔ)，以股權(quán)為紐帶，通過(guò)
地方存量金融資源整合來(lái)構(gòu)建的，帶有整合地方金融資源和強(qiáng)化當(dāng)?shù)亟鹑谄髽I(yè)的
目的。第三類(lèi)，是由產(chǎn)業(yè)資本投資參股形成的具有金融控股公司性質(zhì)的企業(yè)集團(tuán)。
主要是由一些優(yōu)質(zhì)上市公司通過(guò)市場(chǎng)運(yùn)作自發(fā)向金融業(yè)投資而形成。2014 年以
來(lái)大量上市公司開(kāi)始布局多元金融業(yè)務(wù)，持續(xù)受到資本市場(chǎng)關(guān)注。
（3）可行性分析
金融控股公司是金融業(yè)實(shí)現(xiàn)綜合經(jīng)營(yíng)的一種組織形式，也是一種追求資本投
資最優(yōu)化、資本利潤(rùn)最大化的資本運(yùn)作形式。隨著金融服務(wù)全球化、自由化的浪
潮不斷深入，采用金融控股公司的形式進(jìn)行金融綜合經(jīng)營(yíng)在國(guó)外已經(jīng)成為金融業(yè)
競(jìng)爭(zhēng)的主要方式。國(guó)內(nèi)近些年來(lái)政策上對(duì)于限制金融混業(yè)的逐步松動(dòng)，將顯著利
好一批金控集團(tuán)的設(shè)立和擴(kuò)張，未來(lái)會(huì)出現(xiàn)大量擁有多項(xiàng)金融牌照的大型金控集
團(tuán)，金控時(shí)代即將來(lái)臨。
通過(guò)本項(xiàng)目的實(shí)施，以產(chǎn)業(yè)概念和金融資本相結(jié)合的準(zhǔn)金融模式來(lái)服務(wù)上市
公司主業(yè)，促進(jìn)主業(yè)可持續(xù)發(fā)展。短期內(nèi)，有助于打通金融通道，通過(guò)探索形成
若干可行的業(yè)務(wù)模式和金融對(duì)接方案，促進(jìn)上市公司內(nèi)金融生態(tài)系統(tǒng)的形成；從
長(zhǎng)期目標(biāo)看，能夠通過(guò)全新金融模式的形成，全面促進(jìn)上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，開(kāi)
創(chuàng)公司新的收入來(lái)源。同時(shí)，借助金融控股公司，還有望進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，
打通資金通道，并為公司在投融資、資本運(yùn)作、兼并收購(gòu)等領(lǐng)域開(kāi)拓更大的市場(chǎng)
空間和機(jī)遇。
四、投資協(xié)議主要內(nèi)容
（一）出資時(shí)間
自簽訂公司章程之日起 30 日內(nèi)全體股東認(rèn)繳資金到位。出資方式均為貨幣
出資。
（二）股權(quán)回購(gòu)
若廣恒金控經(jīng)審計(jì)的連續(xù)二個(gè)年度凈資產(chǎn)余額低于甲方、乙方、丙方、戊方
已實(shí)繳投資總額之和的 100%，在該情況出現(xiàn)或者甲方、乙方、丙方、戊方知曉
該情況出現(xiàn)之日起 60 日內(nèi)，甲方、乙方、丙方、戊方中任何一方均可要求丁方
購(gòu)買(mǎi)該一方所持有的廣恒金控的全部股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)等額于該一方對(duì)廣恒
金控的實(shí)繳投資額。丁方應(yīng)于收到前述任何一方書(shū)面要求之日起 30 日內(nèi)購(gòu)買(mǎi)該
一方所持有的廣恒金控的股權(quán)并支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。若丁方拒絕履行本條款
的，前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓方有權(quán)通過(guò)法律途徑要求丁方繼續(xù)履行，并按銀行同期貸款利
率向轉(zhuǎn)讓方支付從丁方應(yīng)購(gòu)買(mǎi)股權(quán)之日起計(jì)算到轉(zhuǎn)讓方實(shí)際收到丁方股權(quán)轉(zhuǎn)讓
款之日的利息。除本協(xié)議已有約定外，公司股東權(quán)利義務(wù)、公司治理等其他具體
安排，由各股東簽署《公司章程》等文件另行約定；《公司章程》與本協(xié)議內(nèi)容
不一致的，以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。
（三）公司治理結(jié)構(gòu)
1、公司股東會(huì)根據(jù)《公司法》、《公司章程》行使職權(quán)，公司股東會(huì)作出
關(guān)于修改公司章程，增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或
者變更公司形式的決議必須獲得三分之二以上有表決權(quán)股東同意方可通過(guò)，除此
之外其他事項(xiàng)由二分之一以上有表決權(quán)的股東同意方可通過(guò)。任何一方股東表決
與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系事項(xiàng)時(shí)均回避表決，由無(wú)關(guān)聯(lián)方的其他股東適用上述規(guī)則表決通
過(guò)。
2、公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員 7 人，其中職工董事 1 人；董事會(huì)成員中甲
方、乙方、丙方各推薦董事 1 人，丁方推薦董事 3 人，其中首屆董事長(zhǎng)由丙方
推薦的董事?lián)巍?br/> 董事會(huì)中的職工代表依法由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他
形式民主從職工中選舉產(chǎn)生。公司董事會(huì)根據(jù)《公司法》、《公司章程》行使職
權(quán)，公司董事會(huì)作出的所有決策必須原則上由二分之一以上董事同意方可通過(guò)，
具體由公司章程約定。
3、各方同意首屆公司法定代表人及總經(jīng)理由丁方委派，首屆公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)
人由丙方委派。
4、公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員 3 人；其中，丙方和丁方各推薦監(jiān)事 1 人，
職工代表監(jiān)事 1 人，由公司職工代表大會(huì)選舉。
5、公司設(shè)投資決策委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)和薪酬委員會(huì)，各委員會(huì)的籌
建工作及人選由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)，各委員會(huì)的具體議事規(guī)則由董事會(huì)制定。
6、協(xié)議各方同意，除本協(xié)議另有約定外，公司的日常經(jīng)營(yíng)管理由公司經(jīng)營(yíng)
管理層負(fù)責(zé)，公司經(jīng)營(yíng)管理層向董事會(huì)負(fù)責(zé)；公司經(jīng)營(yíng)管理層成員由總經(jīng)理負(fù)責(zé)
遴選。公司董事會(huì)、股東會(huì)不干預(yù)日常經(jīng)營(yíng)管理工作。董事會(huì)、股東會(huì)、管理層
之間的授權(quán)及管理權(quán)限分工依公司章程約定執(zhí)行。
7、協(xié)議各方均同意在公司設(shè)立后適當(dāng)時(shí)機(jī)推行員工持股激勵(lì)計(jì)劃，具體由
股東會(huì)屆時(shí)另行審議通過(guò)。
（四）違約責(zé)任
本協(xié)議生效后，任何一方均不得以任何形式單方終止本協(xié)議或不履行本協(xié)議
的約定。如有任何一方違反本協(xié)議而產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)損失、民事責(zé)任及費(fèi)用開(kāi)支等(包
括但不限于守約方為追究違約一方責(zé)任而支出的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、公證費(fèi)、調(diào)查
費(fèi)、律師費(fèi)等)，一概由違約方承擔(dān)。因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的爭(zhēng)議，任何一方有
權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
五、本次對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
1、對(duì)外投資的目的
公司此次投資設(shè)立參股公司符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司進(jìn)入新的領(lǐng)域，有利于
公司實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展。一方面在實(shí)施過(guò)程中給公司帶來(lái)直接經(jīng)濟(jì)收益，另一方面
可為公司業(yè)務(wù)拓展提供新的思路，培育公司新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
2、存在的風(fēng)險(xiǎn)
本次投資設(shè)立參股公司是公司在考慮各方面因素的基礎(chǔ)上實(shí)施的戰(zhàn)略布局，
參股公司為新成立公司，可能存在公司管理、資源配置、人力資源及市場(chǎng)開(kāi)拓
等方面的不確定因素帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
3、對(duì)公司的影響
本次投資由公司以自有資金投入，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生不利影
響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次參股公司的設(shè)立，對(duì)公司財(cái)
務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果及未來(lái)發(fā)展具有積極意義。
通過(guò)本項(xiàng)目的實(shí)施，以產(chǎn)業(yè)概念和金融資本相結(jié)合的準(zhǔn)金融模式來(lái)服務(wù)上市
公司主業(yè)，促進(jìn)主業(yè)可持續(xù)發(fā)展。短期內(nèi)，有助于打通金融通道，通過(guò)探索形成
若干可行的業(yè)務(wù)模式和金融對(duì)接方案，促進(jìn)上市公司內(nèi)金融生態(tài)系統(tǒng)的形成；從
長(zhǎng)期目標(biāo)看，能夠通過(guò)全新金融模式的形成，全面促進(jìn)上市公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，開(kāi)
創(chuàng)公司新的收入來(lái)源。同時(shí)，借助金融控股公司，還有望進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，
打通資金通道，并為公司在投融資、資本運(yùn)作、兼并收購(gòu)等領(lǐng)域開(kāi)拓更大的市場(chǎng)
空間和機(jī)遇。
六、備查文件
1、第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議；
2、合作協(xié)議書(shū)
特此公告！
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
董事會(huì)
2017 年 11 月 7 日