天風(fēng)證券股份有限公司
關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司
使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理之保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
天風(fēng)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天風(fēng)證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為蘇州
東山精密制造股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東山精密”或“公司”）非公開(kāi)發(fā)行股
票的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引
第 2 號(hào)-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上
市規(guī)則（2014 年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》及《深
圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，
對(duì)東山精密擬使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，并出具核
查意見(jiàn)如下：
一、本次募集資金的基本情況
（一）實(shí)際募集資金金額和資金到賬時(shí)間
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)蘇州東山精密制造股份有限公司非公
開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕295 號(hào)）核準(zhǔn)，公司由主承銷(xiāo)商天風(fēng)證
券股份有限公司采用向特定對(duì)象非公開(kāi)發(fā)行的方式發(fā)行股份人民幣普通股（A 股）
股票 223,658,048 股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣 20.12 元，共計(jì)募集資金
4,499,999,925.76 元，坐扣承銷(xiāo)和保薦費(fèi)用 45,000,000.00 元（含已預(yù)付保薦
費(fèi) 500,000.00 元）后的募集資金為 4,454,999,925.76 元，已由主承銷(xiāo)商天風(fēng)
證券股份有限公司于 2017 年 5 月 8 日將人民幣 4,455,499,925.76 元匯入公司賬
戶。另扣除公司律師費(fèi)、審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)、法定信息披露等其他發(fā)行費(fèi)用
15,718,651.65 元后，公司本次募集資金凈額 4,439,281,274.11 元。
上述募集資金到位情況經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并由其
出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2017〕5-1 號(hào)）。
（二）發(fā)行申請(qǐng)文件中承諾募集資金投資項(xiàng)目情況
根據(jù)《蘇州東山精密制造股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）》，
公司本次募集資金項(xiàng)目及募集資金使用計(jì)劃如下：
單位：萬(wàn)元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 總投資額 募集資金投資額
1 收購(gòu) MFLX 公司 100%股權(quán) 398,400.00 398,400.00
2 補(bǔ)充流動(dòng)資金 51,600.00 51,600.00
合計(jì) 450,000.00 450,000.00
注：收購(gòu) MFLX 公司 100%股權(quán)的交易總價(jià)約為 6.1 億美元，以北京時(shí)間 2016 年 2 月 5 日（《合
并協(xié)議》簽署日）人民銀行發(fā)布的美元對(duì)人民幣匯率計(jì)算，折合人民幣約為 39.84 億元。
如本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額不能滿足項(xiàng)目所需，不足部分由公司自籌解決；
若因匯率變動(dòng)等客觀因素使得上述收購(gòu) MFLX 公司 100%股權(quán)項(xiàng)目的實(shí)際投入募集
資金額低于上述計(jì)劃使用募集資金額時(shí)，差額部分將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以
自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，以募集資金置換自籌資金。
（三）自籌資金先期投入情況及擬以募集資金置換情況
截至 2017 年 5 月 19 日，東山精密以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的
實(shí)際投資金額折合人民幣為 40.72 億元，并由天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
出具了《關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的鑒
證報(bào)告》（天健審〔2017〕5-71 號(hào)）。具體情況如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 總投資額 自籌資金實(shí)際投入金額 占比
收購(gòu) MFLX 公司 100%股權(quán) 398,400.00 407,185.29 102.21%
注：根據(jù)《合并協(xié)議》，MFLX 公司的每股合并對(duì)價(jià)為 23.95 美元。按 MFLX 公司截至交割日
美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間 2016 年 7 月 27 日（北京時(shí)間 2016 年 7 月 27 日）已發(fā)行在外的普通股數(shù)量為
24,640,905 股，并考慮 MFLX 公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的處理，交易對(duì)價(jià)為 6.11 億美元。以 2016
年 7 月 27 日人民銀行發(fā)布的美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià) 1 美元對(duì)人民幣 6.6671 元計(jì)算，本次
交易對(duì)價(jià)折合人民幣為 407,185.29 萬(wàn)元。
本次募集資金凈額為 443,928.13 萬(wàn)元，扣除補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目的 51,600.00
萬(wàn)元后，公司用余額 392,328.13 萬(wàn)元置換投入收購(gòu) MFLX 公司 100%股權(quán)項(xiàng)目的
自籌資金。
公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于使用募集資金置換已投入募
集資金投資項(xiàng)目自籌資金的議案》，同意公司使用人民幣 392,328.13 萬(wàn)元置換
已預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金。公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事發(fā)表了同意意
見(jiàn)。
二、公司使用閑置募集資金擬進(jìn)行現(xiàn)金管理的基本情況
公司在本次募集資金到位之后，以募集資金置換前期投入的為收購(gòu) MFLX 100%
股權(quán)的自籌資金，并運(yùn)用置換的自籌資金償還債權(quán)融資款項(xiàng)。目前已做好了置換
程序和償還銀行貸款的準(zhǔn)備工作并已償還了境內(nèi)主要自籌資金，但是并購(gòu)所用資
金部分來(lái)源于境外，資金出境償還境外貸款需要履行相應(yīng)的資金匯出審查手續(xù)。
目前各項(xiàng)審批和備案手續(xù)正在進(jìn)行中。
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、
深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)
定，本著股東利益最大化原則，為提升閑置募集資金使用效率，在不影響募集資
金正常使用的前提下，公司擬使用閑置募集資金合計(jì)不超過(guò)人民幣 130,000 萬(wàn)元
人民幣進(jìn)行現(xiàn)金管理，包括購(gòu)買(mǎi)短期（投資期限不超過(guò)一年）低風(fēng)險(xiǎn)保本型銀行
理財(cái)產(chǎn)品和轉(zhuǎn)存結(jié)構(gòu)性存款、定期存款、通知存款、協(xié)定存款等，在決議有效期
內(nèi) 130,000 萬(wàn)元資金額度可滾動(dòng)使用。同時(shí)公司董事會(huì)擬授權(quán)經(jīng)理層在該額度范
圍內(nèi)行使投資決策權(quán)，并簽署相關(guān)合同文件等。
（一）現(xiàn)金管理目的
為提高募集資金的使用效率、提升公司的經(jīng)營(yíng)效益，合理利用閑置募集資金，
在不影響募集資金正常使用的前提下，為公司和股東謀取較好的投資回報(bào)。
（二）現(xiàn)金管理額度及期限
公司計(jì)劃使用不超過(guò) 130,000 萬(wàn)元閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，使用期限自
2017 年 5 月 25 日起不超過(guò) 12 個(gè)月，資金在上述額度有效期內(nèi)可以滾動(dòng)使用。
同時(shí)公司董事會(huì)授權(quán)經(jīng)理層在上述額度內(nèi)行使投資決策權(quán)并簽署相關(guān)合同文件。
（三）現(xiàn)金管理品種
為控制風(fēng)險(xiǎn)，公司使用暫時(shí)閑置的募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的品種包括但不限
于短期（投資期限不超過(guò)一年）低風(fēng)險(xiǎn)保本型銀行理財(cái)產(chǎn)品和轉(zhuǎn)存結(jié)構(gòu)性存款、
定期存款、通知存款、協(xié)定存款等，不涉及《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公
司規(guī)范運(yùn)作指引》規(guī)定的風(fēng)險(xiǎn)投資品種。理財(cái)產(chǎn)品發(fā)行主體為商業(yè)銀行，期限不
得超過(guò)十二個(gè)月，且必須符合以下條件：
1、安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
2、流動(dòng)性好，不得影響募集資金投資計(jì)劃正常進(jìn)行。
上述理財(cái)產(chǎn)品和存單不得用于質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金
或用作其他用途，開(kāi)立或注銷(xiāo)產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司將及時(shí)公告。
（四）投資風(fēng)險(xiǎn)及控制措施
盡管銀行理財(cái)產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)存款、定期存款、通知存款、協(xié)定存款等屬于低風(fēng)
險(xiǎn)品種，但金融市場(chǎng)受宏觀經(jīng)濟(jì)的影響較大，公司將根據(jù)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)以及金融市場(chǎng)
的變化適時(shí)適量的介入，但不排除該項(xiàng)投資受到市場(chǎng)波動(dòng)的影響。針對(duì)可能發(fā)生
的投資風(fēng)險(xiǎn)，公司擬定如下措施：
1、公司財(cái)務(wù)部門(mén)將及時(shí)分析和跟蹤現(xiàn)金管理產(chǎn)品投向、項(xiàng)目進(jìn)展情況，如
發(fā)現(xiàn)或判斷有不利因素，將及時(shí)采取相應(yīng)措施，控制投資風(fēng)險(xiǎn)；
2、公司審計(jì)部為閑置募集資金現(xiàn)金管理的監(jiān)督部門(mén)，對(duì)公司現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)
進(jìn)行審計(jì)和監(jiān)督；
3、公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)有權(quán)對(duì)公司募集資金使用和現(xiàn)金管理情況進(jìn)行監(jiān)
督與檢查；
4、公司將依據(jù)深交所的相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露的義務(wù)。
（五）對(duì)日常經(jīng)營(yíng)的影響
1、公司本次使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理是根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展和財(cái)
務(wù)狀況，在確保公司募投項(xiàng)目所需資金和保證募集資金安全的前提下進(jìn)行的，履
行了必要的決策程序，有助于募集資金使用效率最優(yōu)化，不影響募集資金項(xiàng)目的
正常進(jìn)行，不會(huì)影響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常發(fā)展。
2、對(duì)暫時(shí)閑置的募集資金適時(shí)進(jìn)行現(xiàn)金管理，能獲得一定的投資收益，有
利于進(jìn)一步提升公司整體業(yè)績(jī)水平，為公司和股東謀取更多的投資回報(bào)。
三、審議程序
公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于
使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》。
四、獨(dú)立董事意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事出具了獨(dú)立董事意見(jiàn)，認(rèn)為：公司本次使用閑置募集資金進(jìn)行
現(xiàn)金管理，其內(nèi)容及程序符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指
引（2015 年修訂）》等相關(guān)規(guī)定，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利
益的情況。因此，我們同意公司《關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》。
五、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
1、本次公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)
審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表明確同意的意見(jiàn)，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——
上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市
公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》等相關(guān)規(guī)定要求。
2、公司本次使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，未違反募集資金投資項(xiàng)目的
相關(guān)承諾，不存在變相改變募集資金投資項(xiàng)目和損害股東利益的情形。
3、在保障公司正常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作和資金需求，且不影響募集資金投資計(jì)劃正常
實(shí)施的前提下，公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，可以提高資金使用效率，
獲得一定的收益，符合公司和全體股東的利益。
鑒于此，本保薦機(jī)構(gòu)同意公司本次使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。
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公司使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理之保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè))
保薦代表人：______________ _______________
徐建豪 王暉
天風(fēng)證券股份有限公司
2017 年 5 月 25 日