東莞勤上光電股份有限公司
關(guān)于子公司簽署《收購框架協(xié)議》的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、概述
深圳市英倫教育產(chǎn)業(yè)有限公司(以下簡稱“英倫教育”)于 2017 年 11 月 21 日
與拉薩深國預(yù)教育管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“拉薩深國”)簽署《股權(quán)
收購框架協(xié)議》(以下簡稱“《框架協(xié)議》”)，就英倫教育收購拉薩深國持有的
華頓文體(深圳)有限公司(以下簡稱“華頓文體”)51%股權(quán)，進(jìn)而控制深圳市南
山區(qū)道爾頓新華公學(xué)(以下簡稱“新華公學(xué)”)事宜達(dá)成了意向性約定。
英倫教育系公司實(shí)際控制的子公司，公司持有英倫教育 40%股權(quán)，并且公司
通過與英倫教育股東傅皓(持有英倫教育 18.20%股權(quán))簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》，進(jìn)
而實(shí)際控制英倫教育(具體內(nèi)容詳見公司于 2016 年 10 月 22 日披露于巨潮資訊網(wǎng)
的《關(guān)于增資及收購深圳市英倫教育產(chǎn)業(yè)有限公司的公告》)。
《框架協(xié)議》約定的交易事項(xiàng)不會(huì)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但會(huì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
現(xiàn)公司將相關(guān)情況公告如下：
二、交易對(duì)方的基本情況
名稱：拉薩深國預(yù)教育管理合伙企業(yè)(有限合伙)
營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：91540125MA6T1J9Y7Y
成立時(shí)間：2016 年 10 月 20 日
執(zhí)行事務(wù)合伙人：刁正容
主要經(jīng)營場(chǎng)所： 西藏自治區(qū)拉薩市堆龍德慶區(qū)工業(yè)園區(qū)管委會(huì) 1215 號(hào)
注冊(cè)資金：10 萬元
經(jīng)營范圍： 教育信息服務(wù)、教育投資(不含從事教育類具體經(jīng)營活動(dòng))。
拉薩深國合伙人結(jié)構(gòu)如下：
單位：元
序號(hào) 合伙人名稱 出資金額 持有比例%
1 刁正容 1000
2 傅騰霄 31,000
3 傅軍 31,000
4 傅皓 37,000
合計(jì) 100,000
鑒于目前傅騰霄、傅軍、傅皓分別持有英倫教育 23%、18.8%、18.2%股權(quán)，
因此本次交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、標(biāo)的公司的基本情況
名稱：華頓文體(深圳)有限公司
營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：91440300MA5DC8LK24
成立時(shí)間：2016 年 5 月 9 日
法定代表人：傅皓
住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 1 號(hào) A 棟 201 室
注冊(cè)資本：500 萬元
經(jīng)營范圍：教育信息咨詢；教育、體育文化產(chǎn)品的的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢、
技術(shù)轉(zhuǎn)讓與技術(shù)服務(wù)(不含限制性和禁止性項(xiàng)目，涉及許可證管理及其他專項(xiàng)規(guī)
定管理的，取得許可后方可經(jīng)營)；文化藝術(shù)品、文化體育用品的的批發(fā)、零售、
傭金代理(不含拍賣)、進(jìn)出口及其相關(guān)配套業(yè)務(wù)(不涉及國營貿(mào)易管理商品，涉及
配額、許可證管理及其他專項(xiàng)規(guī)定管理的商品，按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng))。
華頓文體控股深圳市南山陳新華乒乓球俱樂部有限公司(以下簡稱“南山陳新
華乒乓球俱樂部”)。南山陳新華乒乓球俱樂部為新華公學(xué)的舉辦者，新華公學(xué)
為其 100%持有。
新華公學(xué)介紹：學(xué)校位于深圳市南山區(qū)西麗大學(xué)城內(nèi)，一期占地面積約 2.4
萬平方米，建筑面積 3.2 萬平方米，二期規(guī)劃建筑面積 3 萬平方米。一期按小學(xué)、
初中和國際高中 12 年一貫制設(shè)計(jì)，共設(shè) 48 個(gè)教學(xué)班，學(xué)校按廣東省一級(jí)學(xué)校和
道爾頓學(xué)校標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)。根據(jù)《國家中長期教育改革和發(fā)展規(guī)劃綱要》以及《深圳
市推進(jìn)教育國際化行動(dòng)計(jì)劃》，學(xué)校引進(jìn) “美國道爾頓學(xué)校”教育資源，是國
際道爾頓教育協(xié)會(huì)在中國授權(quán)的第一所學(xué)校。學(xué)校遵照國家的教育法規(guī)，融入國
際理解課程，采用美國道爾頓制教學(xué)方法，進(jìn)行走班制的小班授課。
上述交易完成后，英倫教育將擁有深圳國際預(yù)科學(xué)院(國際學(xué)校)、深圳市道
爾頓新華公學(xué)(國際化學(xué)校)兩家國際學(xué)校，可以進(jìn)一步強(qiáng)化其在國際教育領(lǐng)域的
領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)。
四、《框架協(xié)議》的主要內(nèi)容
甲方：深圳市英倫教育產(chǎn)業(yè)有限公司
乙方：拉薩深國預(yù)教育管理合伙企業(yè)(有限合伙)
鑒于：
1.甲方為東莞勤上光電股份有限公司(以下簡稱“勤上股份”)實(shí)際控制的子
公司。
2.乙方持有華頓文體(深圳)有限公司(以下簡稱“華頓文體”)51%的股權(quán)，
華頓文體通過深圳市南山陳新華乒乓球俱樂部有限公司(以下簡稱“南山陳新華
乒乓球俱樂部”)，對(duì)深圳市南山區(qū)道爾頓新華公學(xué)(以下簡稱“新華公學(xué)”)進(jìn)
行實(shí)際控制。
3.甲方擬通過受讓乙方所持華頓文體 51%的股權(quán)的方式，收購并實(shí)際控制新
華公學(xué)。
甲乙雙方經(jīng)初步蹉商，就甲方收購新華公學(xué)(以下簡稱“本次交易”)達(dá)成框
架協(xié)議如下：
一、本次交易標(biāo)的
本次交易收購標(biāo)的為華頓文體 51%股權(quán)，進(jìn)而達(dá)到對(duì)新華公學(xué)實(shí)際控制的目
的。
二、本次交易的整體方式
本次交易的整體方式如下：甲方以支付現(xiàn)金方式受讓乙方所持華頓文體 51%
的股權(quán)，從而實(shí)際控制新華公學(xué)。
三、本次交易的對(duì)價(jià)
甲方受讓乙方所持華頓文體 51%的股權(quán)所應(yīng)支付的股權(quán)對(duì)價(jià)不超過人民幣
壹億肆仟零貳拾伍萬元(140,250,000.00 元)，具體交易對(duì)價(jià)以勤上股份指定的評(píng)
估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估價(jià)格為準(zhǔn)(如評(píng)估價(jià)格高于 140,250,000.00 元，交易對(duì)價(jià)仍為
140,250,000.00 元)。
四、本次交易的排他性
本協(xié)議成立及生效之日起三個(gè)月內(nèi)，乙方不得直接或間接地與任何第三方就
華頓文體、南山陳新華乒乓球俱樂部、新華公學(xué)的增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行有關(guān)磋商
或接受任何報(bào)價(jià)。如果乙方違反前述規(guī)定，違約方應(yīng)賠償守約方因此發(fā)生的損失，
包括但不限于甲方為促進(jìn)本次交易的完成而支付的專業(yè)顧問費(fèi)用及支付違約金。
五、協(xié)議的期限
在本協(xié)議生效之日起三個(gè)月內(nèi)，在華頓文體、南山陳新華乒乓球俱樂部、新
華公學(xué)均符合下列全部條件的前提下，甲方應(yīng)與乙方簽署正式協(xié)議：
(一)新華公學(xué)合法擁有辦學(xué)資質(zhì)和許可，合法、完整擁有辦學(xué)所需的校舍、
辦公樓、教室等辦學(xué)資源的所有權(quán)；且前述資產(chǎn)沒有抵押、質(zhì)押、出租、轉(zhuǎn)讓或
存在所有權(quán)爭議；
(二)乙方持有的華頓文體、南山陳新華乒乓球俱樂部、新華公學(xué)的股權(quán)或權(quán)
益不存在任何爭議、糾紛或潛在糾紛；
(三)至正式協(xié)議簽署之日，華頓文體、南山陳新華乒乓球俱樂部、新華公學(xué)
不存在任何違法行為而導(dǎo)致華頓文體、南山陳新華乒乓球俱樂部、新華公學(xué)受到
包括但不限于教育、工商、稅務(wù)、土地房管、住建部門、勞動(dòng)及社會(huì)保障、住房
公積金等主管機(jī)關(guān)的處罰或監(jiān)管；
(四)至正式協(xié)議簽署日，華頓文體、南山陳新華乒乓球俱樂部、新華公學(xué)不
存在任何未決的或潛在的訴訟、仲裁；
(五)不存在其他導(dǎo)致本次交易實(shí)質(zhì)不能實(shí)現(xiàn)的情形。
雖未滿足前述條件，但經(jīng)甲方書面豁免，甲乙雙方仍可簽署正式協(xié)議，完成
本次交易。
六、本協(xié)議的生效條件和效力
本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起成立并生效。本協(xié)議為甲、乙雙方就收
購華頓文體 51%股權(quán)事宜達(dá)成的意向性約定，本次交易的具體事宜將以甲，乙雙
方簽署的正式協(xié)議為準(zhǔn)。
五、對(duì)公司的影響
本次交易將進(jìn)一步推進(jìn)公司在民辦教育領(lǐng)域內(nèi)的業(yè)務(wù)布局和拓展，提高公司
綜合競(jìng)爭力，為公司在教育領(lǐng)域的整合和擴(kuò)展打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，助力公司在教育
領(lǐng)域穩(wěn)定快速發(fā)展。同時(shí)公司預(yù)計(jì)本次交易事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及資金狀況造成
重大影響。
六、風(fēng)險(xiǎn)提示
英倫教育與拉薩深國簽署的《框架協(xié)議》是雙方就收購華頓文體 51%股權(quán)事
宜達(dá)成的意向性約定，本次交易的具體事宜將以后續(xù)簽署的相關(guān)正式協(xié)議為準(zhǔn)。
正式協(xié)議的簽署時(shí)間目前尚不確定，同時(shí)鑒于本次交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，正式協(xié)
議的簽署需要公司履行必要的程序后方可實(shí)施。
特此公告。
東莞勤上光電股份有限公司董事會(huì)
2017 年 11 月 21 日