北京市金杜律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
實施 2017 年第二期員工持股計劃的
法律意見書
致：深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下
簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（以
下簡稱“《試點指導(dǎo)意見》”）及《深圳市聯(lián)建光電股份有限公司章程》（以下
簡稱“《公司章程》”）等有關(guān)規(guī)定，北京市金杜律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）
受深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱 “公司”或“聯(lián)建光電”）委托，就
公司擬實施的深圳市聯(lián)建光電股份有限公司 2017 年第二期員工持股計劃（以下簡
稱“本次員工持股計劃”）相關(guān)事宜出具本法律意見書。
本所依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實和中國現(xiàn)行法律、
行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
本法律意見書的出具已得到公司如下保證：
1. 公司向本所提供的所有文件資料及所作出的所有陳述和說明均是完整、真
實和有效的，且一切足以影響本法律意見書的事實和文件均已向本所披露，而無
任何隱瞞或重大遺漏。
2. 公司提供的文件資料中的所有簽字及印章均是真實的，文件的副本、復(fù)印
件或掃描件與原件相符。
本所僅就與公司本次員工持股計劃有關(guān)的法律問題發(fā)表意見，而不對公司本
次員工持股計劃所涉及的標(biāo)的股票價值、考核標(biāo)準(zhǔn)等事項的合理性以及會計、財
務(wù)等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見。
本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》
和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書出具日
以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信
用原則，進(jìn)行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認(rèn)定的事實真實、準(zhǔn)確、
完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。
本所同意將本法律意見書作為公司本次員工持股計劃必備的法律文件之一，
隨其他材料一起上報或公告。
本所同意公司在其為實施本次員工持股計劃所制作的相關(guān)文件中引用本法律
意見書的相關(guān)內(nèi)容，但公司作上述引用時，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲
解，本所有權(quán)對上述相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)。
本法律意見書僅供公司為本次員工持股計劃之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律
意見如下：
一、 公司實施本次員工持股計劃的主體資格
公司是依照《公司法》及其他有關(guān)規(guī)定，由原深圳市聯(lián)創(chuàng)健和光電顯示有限
公司整體變更設(shè)立的股份有限公司，于 2006 年 8 月 15 日在深圳市工商行政管理
局依法完成了股份有限公司的注冊登記手續(xù)。
經(jīng)中國證監(jiān)會“證監(jiān)許可[2011]1486 號”文核準(zhǔn)，公司首次公開發(fā)行 1,840
萬股人民幣普通股股票（A 股）。經(jīng)深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）“深
證上[2011]307 號”文同意，公司股票于 2011 年 10 月 12 日起于深交所上市交易，
股票簡稱為“聯(lián)建光電”，股票代碼為 300269。
根據(jù)公司現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》并經(jīng)本所律師核查，截至
本法律意見書出具之日，公司的基本信息如下：
名稱 深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
類型 上市股份有限公司
住所 深圳市寶安區(qū) 68 區(qū)留仙三路安通達(dá)工業(yè)廠區(qū)四號廠房 2 樓
法定代表人 劉虎軍
注冊資本 613,688,411 元人民幣
發(fā)光二極管（LED）顯示屏及其應(yīng)用產(chǎn)品的銷售；發(fā)光二極管
（LED）顯示屏的租賃、安裝和售后服務(wù)；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷
業(yè)（不含專營、?？?、專賣商品）；電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)（不含限
制項目）；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（具體按深貿(mào)管登證字第 2003-738 號
經(jīng)營范圍
資格證書辦理）；從事廣告業(yè)務(wù)（法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)進(jìn)行廣告
經(jīng)營審批登記的，另行辦理審批登記后方可經(jīng)營）；計算機應(yīng)用軟
件開發(fā)、系統(tǒng)集成及相關(guān)服務(wù)（不含限制項目）。發(fā)光二極管（LED）
顯示屏及其應(yīng)用產(chǎn)品的生產(chǎn)。
成立日期 2003 年 4 月 14 日
營業(yè)期限 永久經(jīng)營
綜上所述，本所認(rèn)為，公司為依法設(shè)立并合法有效存續(xù)的上市公司，未有依
據(jù)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定需要終止的情形，具備《試點指導(dǎo)意見》規(guī)
定的實施本次員工持股計劃的主體資格。
二、 本次員工持股計劃的合法合規(guī)性
2017 年 6 月 12 日，公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過了《深圳市
聯(lián)建光電股份有限公司 2017 年第二期員工持股計劃（草案）》（以下簡稱“《員
工持股計劃（草案）》”）及其摘要。
本所律師按照《試點指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定，對本次員工持股計劃的相關(guān)事
項進(jìn)行了逐項核查：
（一） 根據(jù)公司的書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師查閱公司的相關(guān)公告，公司在實施
本次員工持股計劃時已嚴(yán)格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準(zhǔn)確、
完整、及時地實施了信息披露，不存在他人利用本次員工持股計劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、
操縱證券市場等證券欺詐行為的情形，符合《試點指導(dǎo)意見》第一部分第（一）
項關(guān)于依法合規(guī)原則的相關(guān)要求。
（二） 根據(jù)公司及本次員工持股計劃參加對象的書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核
查，本次員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加的原則，不存在公司以
攤派、強行分配等方式強制員工參加本次員工持股計劃的情形，符合《試點指導(dǎo)
意見》第一部分第（二）項關(guān)于自愿參與原則的相關(guān)要求。
（三） 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》 、公司及本次員工持股計劃已確定的
參加對象的書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，參與本次員工持股計劃的員工將自負(fù)盈
虧，自擔(dān)風(fēng)險，與其他投資者權(quán)益平等，符合《試點指導(dǎo)意見》第一部分第（三）
項關(guān)于風(fēng)險自擔(dān)原則的相關(guān)要求。
（四） 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的參加對象為公
司及其下屬公司符合認(rèn)購條件的員工，合計不超過 100 人，符合《試點指導(dǎo)意見》
第二部分第（四）項關(guān)于員工持股計劃參加對象的相關(guān)規(guī)定。
（五） 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，參加對象的資金來源為公司員工合
法薪酬、自籌資金等合法的途徑，符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分第（五）項第 1
小項的相關(guān)規(guī)定。
（六） 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的股票來源為公
司回購專用賬戶中回購成本價不超過人民幣 19,500 萬元的公司股票（以下簡稱“標(biāo)
的股票”），符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分第（五）項第 2 小項的相關(guān)規(guī)定。
（七） 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的存續(xù)期為 36
個月，自公司公告標(biāo)的股票登記至本次員工持股計劃名下之日起算；本次員工持
股計劃持有的公司股票按比例分為不同的鎖定期，分別為 12 個月和 24 個月，自
公司公告標(biāo)的股票登記至本次員工持股計劃名下之日起算；在鎖定期內(nèi)，本次員
工持股計劃就其持有的未解鎖的標(biāo)的股票所取得的衍生股票（因公司分配股票股
利、資本公積轉(zhuǎn)增等情形），亦應(yīng)遵守股份鎖定安排?；谏鲜?，本所認(rèn)為，本
次員工持股計劃符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分第（六）項第 1 小項的相關(guān)規(guī)定。
（八） 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，以本次員工持股計劃設(shè)立時的資金
總額上限 19,500 萬元、公司回購股份的價格上限 24.80 元/股測算，本次員工持股
計劃購買和持有的公司股票數(shù)量約為 786.29 萬股，占目前公司總股本的 1.28%，
最終標(biāo)的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準(zhǔn)；公司全部有效的員工持股計劃所持有的
股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%，單個員工所持持股計劃份額所對應(yīng)的
股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 1%；員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員
工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及
通過股權(quán)激勵獲得的股份?；谏鲜?，本所認(rèn)為，本次員工持股計劃符合《試點
指導(dǎo)意見》第二部分第（六）項第 2 小項的規(guī)定。
（九） 根據(jù)《員工持股計劃（草案）》，本次員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力
機構(gòu)為持有人會議，本次員工持股計劃設(shè)管理委員會，監(jiān)督員工持股計劃的日常
管理，根據(jù)持有人會議的授權(quán)行使本次員工持股計劃所持公司股票對應(yīng)的股東權(quán)
利。基于上述，本所認(rèn)為，本次員工持股計劃符合《試點指導(dǎo)意見》第二部分第
（七）項的相關(guān)規(guī)定。
（十） 公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過了《員工持股計劃（草案）》
并提議召開股東大會進(jìn)行表決。經(jīng)本所律師核查，《員工持股計劃（草案）》已
經(jīng)對以下事項作出了明確規(guī)定：
1. 本次員工持股計劃的參加對象及確定標(biāo)準(zhǔn)、資金、股票來源；
2. 本次員工持股計劃的存續(xù)期限、管理模式、持有人會議的召集及表決程序；
3. 公司融資時員工持股計劃的參與方式；
4. 本次員工持股計劃的變更、終止，員工發(fā)生不適合參加本次員工持股計劃
情況時所持股份權(quán)益的處置辦法；
5. 本次員工持股計劃持有人代表或機構(gòu)的選任程序；
6. 本次員工持股計劃期滿后員工所持有股份的處置辦法；
7. 其他重要事項。
基于上述，本所認(rèn)為，本次員工持股計劃符合《試點指導(dǎo)意見》第三部分第
（九）項的規(guī)定。
綜上所述，本所認(rèn)為，本次員工持股計劃符合《試點指導(dǎo)意見》的相關(guān)規(guī)定。
三、 本次員工持股計劃涉及的法定程序
（一） 根據(jù)公司提供的會議文件及在深交所網(wǎng)站發(fā)布的公告，截至本法律意
見書出具之日，公司為實施本次員工持股計劃已經(jīng)履行了如下程序：
1. 公司于 2017 年 6 月 5 日召開職工代表大會，審議通過了《員工持股計劃
（草案）》，符合《試點指導(dǎo)意見》第三部分第（八）項的規(guī)定。
2. 公司于 2017 年 6 月 12 日召開第四屆董事會第二十七次會議，審議通過
了《員工持股計劃（草案）》及其摘要，符合《試點指導(dǎo)意見》第三部分第（九）
項的規(guī)定。
3. 公司獨立董事對《員工持股計劃（草案）》發(fā)表了獨立意見，公司監(jiān)事會
對本次員工持股計劃發(fā)表了意見，認(rèn)為本次員工持股計劃有利于公司的可持續(xù)發(fā)
展，不存在損害公司及全體股東利益的情形，亦不存在攤派、強行分配等方式強
制員工參與本次員工持股計劃的情形，符合《試點指導(dǎo)意見》第三部分第（十）
項的規(guī)定。
4. 公司已聘請本所對本次員工持股計劃出具法律意見書，符合《試點指導(dǎo)意
見》第三部分第（十一）項的規(guī)定。
基于上述，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司本次員工持股計劃
已經(jīng)按照《試點指導(dǎo)意見》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段所必要的法律程序。
（二） 根據(jù)《試點指導(dǎo)意見》，為實施本次員工持股計劃，公司仍需履行下
列程序：
公司應(yīng)召開股東大會對《員工持股計劃（草案）》進(jìn)行審議，并在股東大會
召開之前公告本法律意見書。股東大會作出決議時須經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所
持表決權(quán)過半數(shù)通過，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決。
四、 本次員工持股計劃的信息披露
（一） 2017 年 6 月 14 日，公司在深交所網(wǎng)站上公告了董事會決議、《員工
持股計劃（草案）》及其摘要、本次員工持股計劃的管理辦法、獨立董事意見、
監(jiān)事會決議。
本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司已按照《試點指導(dǎo)意見》的規(guī)
定就本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露義務(wù)。
（二） 根據(jù)《試點指導(dǎo)意見》，隨著本次員工持股計劃的推進(jìn)，公司尚需按
照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相應(yīng)規(guī)定繼續(xù)履行信息披露義務(wù)，包括但不限
于：
1. 在召開審議本次員工持股計劃的股東大會前公告法律意見書。
2. 待股東大會審議通過本次員工持股計劃后的 2 個交易日內(nèi)，公司應(yīng)當(dāng)披露
員工持股計劃的主要條款。
3. 公司應(yīng)在將標(biāo)的股票過戶（登記）至本次員工持股計劃名下的 2 個交易日
內(nèi)，以臨時公告形式披露獲得標(biāo)的股票的時間、數(shù)量等情況。
4. 公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露報告期內(nèi)下列員工持股計劃實施情況：
(1) 報告期內(nèi)持股員工的范圍、人數(shù)；
(2) 實施員工持股計劃的資金來源；
(3) 報告期內(nèi)員工持股計劃持有的股票總數(shù)及占公司股本總額的比例；
(4) 因員工持股計劃持有人處分權(quán)利引起的計劃股份權(quán)益變動情況；
(5) 本次員工持股計劃管理方的變更情況；
(6) 其他應(yīng)當(dāng)予以披露的事項。
五、 結(jié)論意見
綜上所述，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，公司具備實施本次員工
持股計劃的主體資格；《員工持股計劃（草案）》符合《試點指導(dǎo)意見》的相關(guān)
規(guī)定；公司已就實施本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階段所必要的法定程序，但本次
員工持股計劃尚需經(jīng)公司股東大會審議通過后方可依法實施；公司已按照《試點
指導(dǎo)意見》的規(guī)定就本次員工持股計劃履行了現(xiàn)階段所必要的信息披露義務(wù)；隨
著本次員工持股計劃的推進(jìn)，公司尚需按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定
繼續(xù)履行信息披露義務(wù)。
本法律意見書正本一式四份，本法律意見書經(jīng)本所經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所
公章后生效。
（下接簽字蓋章頁）
（此頁無正文，為《北京市金杜律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司實
施 2017 年第二期員工持股計劃的法律意見書》簽字頁）
北京市金杜律師事務(wù)所
單位負(fù)責(zé)人： _________________ 經(jīng)辦律師： __________________
王玲 肖蘭
__________________
孫昊天
二〇一七年六月二十日