天風(fēng)證券股份有限公司
關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司使用募集資金置換先期投入之
保薦機(jī)構(gòu)核查意見
根據(jù)《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司監(jiān)
管指引第 2 號(hào)-上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)和《公司
章程》等相關(guān)規(guī)定，天風(fēng)證券股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“天風(fēng)證券”或“保薦機(jī)
構(gòu)”)作為蘇州東山精密制造股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“東山精密”、“公司”)
非公開發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)東山精密擬以募集資金置換先期投入募投項(xiàng)目資
金的情況進(jìn)行了核查，具體情況如下：
一、保薦機(jī)構(gòu)核查過程
天風(fēng)證券保薦代表人通過與公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員
進(jìn)行訪談，查詢募集資金專戶，查閱本次募集資金置換擬披露文件，查閱董事會(huì)、
監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事關(guān)于本次募集資金置換發(fā)表的意見，查閱預(yù)先投入募投項(xiàng)目的
自籌資金的使用明細(xì)，對(duì)募集資金使用的合理性、必要性和有效性進(jìn)行了核查。
二、募集資金基本情況
經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)蘇州東山精密制造股份有限公司非公
開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2017〕295 號(hào)）核準(zhǔn)，東山精密由主承銷商天
風(fēng)證券股份有限公司采用向特定對(duì)象非公開發(fā)行的方式發(fā)行股份人民幣普通股
（A 股）股票 223,658,048 股，發(fā)行價(jià)為每股人民幣 20.12 元，共計(jì)募集資金
4,499,999,925.76 元，坐扣承銷和保薦費(fèi)用 45,000,000.00 元（含已預(yù)付保薦
費(fèi) 500,000.00 元）后的募集資金為 4,454,999,925.76 元，已由主承銷商天風(fēng)證
券股份有限公司于 2017 年 5 月 8 日將人民幣 4,455,499,925.76 元匯入東山精密
賬戶。另扣除東山精密律師費(fèi)、審計(jì)驗(yàn)資費(fèi)、法定信息披露等其他發(fā)行費(fèi)用
15,718,651.65 元后，東山精密本次募集資金凈額 4,439,281,274.11 元。
上述募集資金到位情況經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并由其
出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（天健驗(yàn)〔2017〕5-1 號(hào)）。
三、募集資金投資項(xiàng)目基本情況
根據(jù)《蘇州東山精密制造股份有限公司非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案（修訂稿）》，
公司本次募集資金項(xiàng)目及募集資金使用計(jì)劃如下：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 總投資額 募集資金投資額
1 收購(gòu) MFLX 公司 100%股權(quán) 398,400.00 398,400.00
2 補(bǔ)充流動(dòng)資金 51,600.00 51,600.00
合計(jì) 450,000.00 450,000.00
注：收購(gòu) MFLX 公司 100%股權(quán)的交易總價(jià)預(yù)計(jì)約為 6.1 億美元，以北京時(shí)間 2016 年 2 月 5
日（《合并協(xié)議》簽署日）人民銀行發(fā)布的美元對(duì)人民幣匯率計(jì)算，折合人民幣約為 39.84
億元。
如本次發(fā)行實(shí)際募集資金凈額不能滿足項(xiàng)目所需，不足部分由公司自籌解決；
若因匯率變動(dòng)等客觀因素使得上述收購(gòu) MFLX 公司 100%股權(quán)項(xiàng)目的實(shí)際投入募集
資金額低于上述計(jì)劃使用募集資金額時(shí)，差額部分將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
本次非公開發(fā)行股票募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度的實(shí)際情況以
自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，以募集資金置換自籌資金。
四、自籌資金先期投入情況及擬以募集資金置換情況
截至 2017 年 5 月 19 日，東山精密以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的
實(shí)際投資金額折合人民幣為 40.72 億元，并由天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
出具了《關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的鑒
證報(bào)告》（天健審〔2017〕5-71 號(hào)）。具體情況如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 總投資額 自籌資金實(shí)際投入金額 占比
收購(gòu) MFLX 公司 100%股權(quán) 398,400.00 407,185.29 102.21%
注：根據(jù)《合并協(xié)議》，MFLX 公司的每股合并對(duì)價(jià)為 23.95 美元。按 MFLX 公司截至交割日
美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間 2016 年 7 月 27 日（北京時(shí)間 2016 年 7 月 27 日）已發(fā)行在外的普通股數(shù)量為
24,640,905 股，并考慮 MFLX 公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的處理，交易對(duì)價(jià)為 6.11 億美元。以 2016
年 7 月 27 日人民銀行發(fā)布的美元對(duì)人民幣匯率中間價(jià) 1 美元對(duì)人民幣 6.6671 元計(jì)算，本次
交易對(duì)價(jià)折合人民幣為 407,185.29 萬元。
本次募集資金凈額為 443,928.13 萬元，扣除補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目的 51,600.00
萬元后，公司用余額 392,328.13 萬元置換投入收購(gòu) MFLX 公司 100%股權(quán)項(xiàng)目的
自籌資金。
公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換已投入募
集資金投資項(xiàng)目自籌資金的議案》，同意公司使用人民幣 392,328.13 萬元置換
已預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金。公司監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事發(fā)表了同意意
見。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：
（1）公司預(yù)先投入收購(gòu) MFLX 公司 100%股權(quán)項(xiàng)目 407,185.29 萬元，符合公
司發(fā)展需要，以募集資金 392,328.13 萬元置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的
自籌資金事項(xiàng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，履行
了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所
中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)募集資金使用的法規(guī)、規(guī)章要求；
（2）本次募集資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不
影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害
股東利益的情形。
綜上所述，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)
目的自籌資金事項(xiàng)無異議。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《天風(fēng)證券股份有限公司關(guān)于蘇州東山精密制造股份有限
公司使用募集資金置換先期投入之保薦機(jī)構(gòu)核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人：__________________ ________________
徐建豪 王暉
天風(fēng)證券股份有限公司
2017 年 5 月 19 日