關(guān)于對東莞勤上光電股份有限公司的重組問詢函
　　
中小板重組問詢函（不需行政許可）【2017】第18號
　　
　　東莞勤上光電股份有限公司董事會：
2017年10月26日，你公司披露了《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》（以下簡稱“預(yù)案”）。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請從如下方面予以完善：
1、根據(jù)預(yù)案披露，本次交易前，上市公司進(jìn)行了內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。
截至本預(yù)案簽署日，前述內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)尚未實施完成。截止預(yù)案披露，上市公司尚未完成業(yè)務(wù)合同轉(zhuǎn)移金額36,075.97萬元，占劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)合同金額的54.01%，尚未完成債務(wù)轉(zhuǎn)移金額6,670.29萬元，占劃轉(zhuǎn)債務(wù)金額的50.12%，業(yè)務(wù)合同及債務(wù)轉(zhuǎn)移仍存在一定的不確定性。
（1）請補充披露上述資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)若無法順利完成是否可能導(dǎo)致此次資產(chǎn)出售事項終止，并充分披露本次交易無法完成的風(fēng)險；（2）公司擬劃轉(zhuǎn)多處無證房屋建筑物，請補充披露上述資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)是否存在實質(zhì)性障礙，并說明是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第四款的規(guī)定，請財務(wù)顧問發(fā)表意見；（3）請補充披露相關(guān)合同轉(zhuǎn)移是否已取得合作方同意、相關(guān)債務(wù)轉(zhuǎn)移是否已取得債權(quán)人同意，若上述任一合同或債務(wù)無法正常劃轉(zhuǎn)，是否會導(dǎo)致此次資產(chǎn)出售事項終止。
2、預(yù)案披露，本次交易涉及的8家參股標(biāo)的公司需分別取得該等公司其他股東的同意。截至本預(yù)案簽署日，公司尚未取得8家參股標(biāo)的公司關(guān)于參股標(biāo)的公司股權(quán)向交易對方轉(zhuǎn)讓的同意意見或放棄優(yōu)先購買權(quán)意見。請補充披露若公司無法取得上述同意意見或放棄優(yōu)先購買權(quán)意見是否會導(dǎo)致此次重大資產(chǎn)出售終止，并充分披露本次交易可能終止的風(fēng)險。
3、根據(jù)預(yù)案披露，2017年5月，你公司控股股東勤上集團(tuán)進(jìn)行了增資擴(kuò)股，引入新股東北京均遠(yuǎn)投資管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“北京均遠(yuǎn)”）和南京純悅企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“南京純悅”），分別認(rèn)購勤上集團(tuán)25.50%的出資額。由于北京均遠(yuǎn)、南京純悅未實際繳納出資，勤上集團(tuán)2017年7月27日臨時股東會審議通過了解除北京均遠(yuǎn)、南京純悅股東資格的議案，并向東莞市第三人民法院提起訴訟，請求確認(rèn)勤上集團(tuán)前述股東會決議合法有效。截至本預(yù)案簽署日，東莞市第三人民法院尚未就前述案件作出判決。請補充披露你公司實際控制人認(rèn)定是否存在法律爭議，以及上述未決訴訟對本次重大資產(chǎn)出售的影響。請法律顧問發(fā)表專業(yè)意見。
4、預(yù)案披露，本次交易支付方式為現(xiàn)金，若交易對方未能根據(jù)約定按時支付交易價款，則會造成公司應(yīng)收款項增加并發(fā)生壞賬風(fēng)險。
請補充披露交易對手方的履約能力以及你公司對收取交易對價款項所采取的保障措施。
5、預(yù)案披露，本次交易完成后，上市公司對新勤上仍有4,016萬元應(yīng)收賬款，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。
（1）請補充披露你公司解決上述資金占用的具體措施和時間安排；
（2）請補充披露本次交易完成后，上市公司是否有其他新增關(guān)聯(lián)交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、非經(jīng)營性資金占用等情況。如有，請披露相關(guān)解決措施。
6、請補充披露江西勤上、安徽勤上、萊福士光電、安徽邦大勤上、福建國策光電、江蘇尚明、慧譽同信、中科半導(dǎo)體8家公司兩年又一期的財務(wù)數(shù)據(jù)。
7、預(yù)案披露，參股公司存在2項未決訴訟，請補充披露相關(guān)訴訟如發(fā)生敗訴，相關(guān)費用的支付主體及對上市公司的具體影響。請律師核查并發(fā)表意見。
8、請補充披露擬置出資產(chǎn)最近一期主要財務(wù)指標(biāo)，及交易完成后公司最近一期簡要備考財務(wù)報表。
9、請補充披露本次交易對上市公司當(dāng)期損益的影響以及具體會計處理。
10、請補充披露本次交易中資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)可能涉及的稅費、支付主體及對上市公司財務(wù)數(shù)據(jù)的影響，并請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表專業(yè)意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在2017年11月8日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送我部。
特此函告
深圳證券交易所
中小板公司管理部
2017年11月2日