恒泰長財(cái)證券有限責(zé)任公司
關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對東莞勤上光電股份有限公
司的重組問詢函》的核查意見
深圳證券交易所中小板公司管理部：
東 莞 勤 上 光 電 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 簡 稱 “ 勤 上 股 份 ”、“ 上 市 公 司 ”
或“公司”）于 2017 年 11 月 3 日收到貴部下發(fā)的《關(guān)于對東莞勤上光電
股份有限公司的重組問詢函》 中小板重組問詢函（不需行政許可） 2017】
第 18 號）（以下簡稱“問詢函”）， 恒泰長財(cái)證券有限責(zé)任公司（以下簡
稱“恒泰長財(cái)證券”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為勤上股份本次重組的獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問，對問詢函中有關(guān)問題進(jìn)行了認(rèn)真分析和核 查，現(xiàn)就核查情況
回復(fù)如下，請予審核。
（如無特別說明，本回復(fù)中簡稱或名詞的 釋義與《東莞勤上光電股
份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案 （修訂稿）》（以下簡稱“重組
預(yù)案”）相同）：
1-4-1
目 錄
問題 1、根據(jù)預(yù)案披露，本次交易前，上市公司進(jìn)行了內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)。
截至本預(yù)案簽署日，前述內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)尚未實(shí)施完成。截止預(yù)案披露，
上市公司尚未完成業(yè)務(wù)合同轉(zhuǎn)移金額 36,075.97 萬元，占劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)合同
金額的 54.01%，尚未完成債務(wù)轉(zhuǎn)移金額 6,670.29 萬元，占劃轉(zhuǎn)債務(wù)金額
的 50.12%，業(yè)務(wù)合同及債務(wù)轉(zhuǎn)移仍存在一定的不確定性。（ 2）公司擬
劃轉(zhuǎn)多處無證房屋建筑物，請補(bǔ)充披露上述資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)是否存在實(shí)質(zhì)性
障礙，并說明是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第
四款的規(guī)定，請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見； ...................................................... 3
問題 10、請補(bǔ)充披露本次交易中資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)可能涉及的稅費(fèi)、支付主體及
對上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響，并請財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師發(fā)表專業(yè)意見。 . 5
1-4-2
問題 1、根據(jù)預(yù)案披露，本次交易前，上市公司進(jìn)行了內(nèi)部資產(chǎn)劃
轉(zhuǎn)。截至本預(yù)案簽署日，前述內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)尚未實(shí)施完成。截止預(yù)案披
露，上市公司尚未完成業(yè)務(wù)合同轉(zhuǎn)移金額 36,075.97 萬元，占劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)
合同金額的 54.01%，尚未完成債務(wù)轉(zhuǎn)移金額 6,670.29 萬元，占劃轉(zhuǎn)債務(wù)
金額的 50.12%，業(yè)務(wù)合同及債務(wù)轉(zhuǎn)移仍存在一定的不確定性。（2）公司
擬劃轉(zhuǎn)多處無證房屋建筑物，請補(bǔ)充披露上述資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)是否存在實(shí)質(zhì)
性障礙，并說明是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條
第四款的規(guī)定，請財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見；
回復(fù)：
1、 本 次 交 易 的標(biāo) 的 資 產(chǎn)是 股 權(quán) 類資 產(chǎn) ， 公司 劃 轉(zhuǎn) 的無 證 房 屋建 筑
物在本次交易前已劃轉(zhuǎn)完成，不會導(dǎo)致本次交易不符合《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第四款的規(guī)定
（1）內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及的無證房屋建筑物情況
內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及的無證房屋建筑物情況如下：
序號 坐落 名稱 用途 建筑面積（㎡）
1 B棟 寫字樓 2,592
2 C棟 樣板房 718.90
3 E棟 辦公室 1,920
4 F棟 顯示屏 1,040
5 G棟 注塑
橫江廈廠區(qū)
6 H棟 樣板
7 L棟 電子倉 1,480
8 N棟 五金倉 8,843.95
9 O棟 包材倉 2,390
10 Q棟 廠房 19,140
1-4-3
序號 坐落 名稱 用途 建筑面積（㎡）
11 I棟 配電房 發(fā)電 房 不詳
12 K棟 不良倉 不詳
13 Z棟 咖啡廳 不詳
14 危險廢 棄倉 不詳
15 油罐 不詳
16 W棟 機(jī)加工 車間 不詳
17 S 棟 噴涂車 間 不詳
鋼結(jié)構(gòu) 倉
18 鳳江廠區(qū) 倉庫 不詳
庫
C1 污水處 理站 不詳
C2 配電房 不詳
C3 保安室 不詳
19 橫瀝廠區(qū) C4 加壓泵 房 不詳
D1 人事課 不詳
D2 保安室 不詳
D3 保安室 不詳
合計(jì) 39,534.85
（2）上述無證房屋建筑物的劃轉(zhuǎn)在本次交易前已經(jīng)完成
2017 年 11 月 1 日，公司與新勤上簽署《資產(chǎn)交接確認(rèn)書》，上述無
證房屋建筑物已移交給新勤上。根據(jù)《劃轉(zhuǎn)協(xié)議》中“自交接日起，劃轉(zhuǎn)
資產(chǎn)占有、使用、收益和風(fēng)險轉(zhuǎn)由資產(chǎn)劃入方享有和承擔(dān)，無論是否完成
過戶、變更登記手續(xù)?！焙汀顿Y產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中“對于已移交資產(chǎn)劃入方
但尚未交割的劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，資產(chǎn)劃出方不再享有該等資產(chǎn)的使用權(quán)、收益，
亦不再承擔(dān)該等資產(chǎn)的風(fēng)險，該等資產(chǎn)的使用權(quán)、收益與風(fēng)險均由資產(chǎn)劃
入方享有或承擔(dān)，且由資產(chǎn)劃入方履行全部管理職責(zé)并承擔(dān)交割所發(fā)生的
全部稅費(fèi)（包括依法需由資產(chǎn)劃出方負(fù)擔(dān)的稅費(fèi)）?！钡募s定，上述無證房
屋建筑物的占有、使用、收益和風(fēng)險已轉(zhuǎn)移到資產(chǎn)劃入方，同時公司也不
1-4-4
存在與無證房屋建筑物交割相關(guān)的違約責(zé)任。據(jù)此，公司認(rèn)為上述無證房
屋建筑物的劃轉(zhuǎn)已經(jīng)完成。
綜上（1）、（2）所述，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是股權(quán)類資產(chǎn)，公司劃轉(zhuǎn)
的無證房屋建筑物在本次交易前已劃轉(zhuǎn)完成，不會導(dǎo)致本次交易不符合
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第四款的規(guī)定。
2、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是股權(quán)類資產(chǎn)，公
司劃轉(zhuǎn)的無證房屋建筑物在本次交易前已劃轉(zhuǎn)完成，不會導(dǎo)致本次交易不
符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第四款的規(guī)定。
問題 10、請補(bǔ)充披露本次交易中資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)可能涉及的稅費(fèi)、支付主
體及對上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響，并請財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師發(fā)表專業(yè)意見。
回復(fù)：
1、涉及的主要稅費(fèi)和支付主體
（1） 本 次 交 易中 資 產(chǎn) 劃轉(zhuǎn) 可 能 涉及 的 主 要稅 費(fèi) 有 企業(yè) 所 得 稅、 增
值稅及附加、契稅、土地增值稅和印花稅，如下表：
內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及 主要稅費(fèi)一覽表
企業(yè)所得 增值稅 土地增
劃出方 劃入方 劃轉(zhuǎn)標(biāo)的 契稅 印花稅 支付主體
稅 及附加 值稅
房屋 、土地 否 免 否
存貨 、設(shè)備 否 否 否 企業(yè)所 得稅 ：公司 支付
車輛 否 否 否
一般性 稅 印花稅 ：公 司和新 勤上
公司 新勤上 是
境內(nèi)企 業(yè) 務(wù)處理 分別支 付
否 否 否
股權(quán)
知識產(chǎn) 權(quán) 增值稅 ：公 司支付
等無形 資 是 否 否
產(chǎn)
1-4-5
企業(yè)所得 增值稅 土地增
劃出方 劃入方 劃轉(zhuǎn)標(biāo)的 契稅 印花稅 支付主體
稅 及附加 值稅
其他資 產(chǎn)
否 否 否
負(fù)債
企業(yè)所 得稅 ：上海 勤上
支付
增值稅 ：上 海勤上 支付
一般性 稅
上 海 勤 上 新 勤 上 房屋 是 免 是 是
務(wù)處理 土地增 值稅 ：上海 勤上
支付
印花稅 ：上 海勤上 和新
勤上分 別支 付
企業(yè)所 得稅 ：勤上 科技
支付
上海勤 上 一般性 稅
勤上科技 公司 否 否 否 是
5%股權(quán) 務(wù)處理
印花稅 ：勤 上科技 和公
司分別 支付
（2）相關(guān)判斷依據(jù)：
（1）企業(yè)所得稅
《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問 題
的通知》（財(cái)稅[2014]109 號，以下簡稱“109 號文”）第三條：
“對 100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企
業(yè) 100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合
理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)
劃轉(zhuǎn)后連續(xù) 12 個月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動，且
劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定
進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：
1、劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。
2、劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或
資產(chǎn)的原賬面凈值確定。
3、劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除?！?br/> 1-4-6
109 號文的補(bǔ)充征管文件《國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)（股權(quán)）劃轉(zhuǎn)企業(yè)
所得稅征管問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告 2015 年第 40 號，以下簡稱
“40 號公告”）公告規(guī)定：
《通知》第三條所稱“100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一
或相同多家居民企業(yè) 100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)
或資產(chǎn)”，限于以下情形：
“（一）100%直接控制的母子公司之間，母公司向 子公司按賬面凈值
劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司獲得子公司 100%的股權(quán)支付。母公司
按增加長期股權(quán)投資處理，子公司按接受投資（包括資本公積，下同）處
理。母公司獲得子公司股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)以劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)確
定。
（二）100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值
劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，母公司沒有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公
司按沖減實(shí)收資本（包括資本公積，下同）處理，子公司按接受投資處理。
（三）100%直接控制的母子公司之間，子公司向母公司按賬面凈值
劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或資產(chǎn)，子公司沒有獲得任 何股權(quán)或非股權(quán)支付。母公
司按收回投資處理，或按接受投資處理，子公司按沖減實(shí)收資本處理。母
公司應(yīng)按被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原計(jì)稅基礎(chǔ)，相應(yīng)調(diào)減持有子公司股權(quán)的計(jì)
稅基礎(chǔ)。
（四）受同一或相同多家母公司 100%直接控制的子公司之間，在母
公司主導(dǎo)下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的股權(quán)或
資產(chǎn)，劃出方?jīng)]有獲得任何股權(quán)或非股權(quán)支付。劃出方按沖減所有者權(quán)益
處理，劃入方按接受投資處理?！?br/> 公司與新勤上（公司直接持股 90%、間接持股 10%）之間的資產(chǎn)劃
轉(zhuǎn)、上海勤上（公司直接持股 95%、間接持股 5%）與新勤上（公司直接
持股 90%、間接持股 10%）之間的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，不符合 109 號文和 40 號公
告關(guān)于特殊性稅務(wù)處理的規(guī)定“對 100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及
1-4-7
受同一或相同多家居民企業(yè) 100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃
轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)”，適用一般性稅務(wù)處理。 勤上科技（公司直接持股 100%）
與公司之間的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)標(biāo)的為上海勤上 5%股權(quán)，所得稅影響較小，為簡
化操作，擬選用一般性稅務(wù)處理。
（2）增值稅
《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局 關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通
知》（財(cái)稅[2016]36 號）附件一《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法 》第一
條第一款：
“在中華人民共和國境內(nèi)（以下稱境內(nèi)）銷售服務(wù)、無形資產(chǎn)或者不
動產(chǎn)（以下稱應(yīng)稅行為）的單位和個人，為增值稅納稅人，應(yīng)當(dāng)按照本辦
法繳納增值稅，不繳納營業(yè)稅?！?br/> 《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局 關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通
知》（財(cái)稅[2016]36 號）附件二《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)有關(guān)事項(xiàng)的規(guī)定 》
第一條第（二）項(xiàng)第 5 目：
“ 在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式， 將 全
部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給
其他單位和個人，其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為?！?br/> 《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》 國家
稅務(wù)總局公告 2011 年第 13 號）：
“納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，
將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力一并轉(zhuǎn)
讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，
不征收增值稅?！?br/> 公司與新勤上之間的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)符合上述規(guī)定，所涉及的房屋、土地、
存貨、設(shè)備、車輛劃轉(zhuǎn)不征收增值稅。
上海勤上與新勤上之間的房屋劃轉(zhuǎn)不符合上述規(guī)定，應(yīng)依法計(jì)算繳
納增值稅。
1-4-8
內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及的知識產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)不符合上述規(guī)定 ，應(yīng)
依法計(jì)算繳納增值稅。
內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及的股權(quán)劃轉(zhuǎn)、其他資產(chǎn)負(fù)債劃轉(zhuǎn)不屬于《 中華人
民共和國增值稅暫行條例》和《營業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)實(shí)施辦法 》規(guī)定
的增值稅應(yīng)稅行為，不涉及增值稅。
（3）契稅
《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)
契稅政策的通知》（財(cái)稅[2015]37 號）第六條規(guī)定：
“同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公
司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其
設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，免征契
稅?！?br/> 本次交易涉及的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)符合上述規(guī)定，無需繳納契稅。
（4）土地增值稅
《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的通
知》（財(cái)稅[2015]5 號，以下簡稱“5 號文”）：
“一、按照《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，非公司制企業(yè)整體改
建為有限責(zé)任公司或者股份有限公司，有限責(zé)任公司（股份有限公司）整
體改建為股份有限公司（有限責(zé)任公司）。對改建前的企業(yè)將國有土地、
房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到改建后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
本通知所稱整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)
利、義務(wù)的行為。
二、按照法律規(guī)定或者合同約定，兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企
業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變
更到合并后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
1-4-9
三、按照法律規(guī)定或者合同約定，企業(yè)分設(shè)為兩個或兩個以上與原企
業(yè)投資主體相同的企業(yè)，對原企業(yè)將國有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到分
立后的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
四、單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進(jìn)行投資，對其將國
有土地、房屋權(quán)屬轉(zhuǎn)移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。
五、上述改制重組有關(guān)土地增值稅政策不適用于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)?！?br/> 勤上股份對子公司新勤上的資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)所涉房屋、土地符合 5 號文所列
股權(quán)投資情形，無需繳納土地增值稅。
上海勤上與新勤上均為公司子公司，上海勤上向新勤上劃轉(zhuǎn)兩處房產(chǎn)
不屬于 5 號文所列整體改建、股權(quán)投資、合并、分立等不征土地增值稅情
形，應(yīng)依法計(jì)算繳納土地增值稅。
（5）印花稅
《中華人民共和國印花稅暫行條例》附件《印花稅稅目稅率表》規(guī)定：
稅目 范圍 稅率 納稅義務(wù) 說明
人
……
包括財(cái) 產(chǎn)所
11．產(chǎn) 有權(quán)和 版權(quán) 、商
按所載 金額
權(quán)轉(zhuǎn)移 書 標(biāo)專用 權(quán)、 專利 立據(jù)人
萬分之 五 貼 花
據(jù) 權(quán)、專 有技 術(shù)使
用權(quán)等 轉(zhuǎn)移 書據(jù)
……
故本次交易涉及資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)各方勤上股份、新勤上、上海勤上和勤上科
技均需繳納印花稅。
2、對上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的影響
本次交易中資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)可能涉及的主要稅費(fèi)有企業(yè)所得稅、增值稅及附
加、契稅、土地增值稅和印花稅，根據(jù)預(yù)估數(shù)據(jù)測算，其中上市公司合并
1-4-10
報(bào)表母公司及其子公司上海勤上合計(jì)承擔(dān)企業(yè)所得稅 1,122.41 萬元，對
上市公司合并凈利潤的影響較大。
3、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易中資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)可能涉及的主要稅
費(fèi)有企業(yè)所得稅、增值稅及附加、契稅、土地增值稅和印花稅，其中企業(yè)
所得稅對上市公司合并凈利潤的影響較大 。
1-4-11
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所的核查意見》之簽
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法定代表人（或授權(quán)代表）：_______ ___
張 偉
財(cái)務(wù)顧問主辦人： ____________ ____________
李荊金 牛學(xué)文
恒泰長財(cái)證券有限責(zé)任公司（蓋章）
年 月 日
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