東莞勤上光電股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所重組問(wèn)詢函的回復(fù)
東莞勤上光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“勤上股份”、“上市公司”
或“公司”）于 2017 年 11 月 3 日收到深圳證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)
東莞勤上光電股份有限公司 的重組問(wèn)詢函》（中小板重組問(wèn)詢函（ 不需行
政許可）【2017】第 18 號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“問(wèn)詢函”），公司 就問(wèn)詢函所涉
問(wèn)題進(jìn)行回復(fù)，具體內(nèi)容如下（如無(wú)特別說(shuō)明，本回復(fù)中簡(jiǎn)稱(chēng)或名詞的
釋義與《東莞勤上光電股份有限公司重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案 》（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“重組預(yù)案”）相同）：
問(wèn)題 1、根據(jù)預(yù)案披露，本次交易前，上市公司進(jìn)行了內(nèi)部資產(chǎn)劃
轉(zhuǎn)。截至本預(yù)案簽署日，前述內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)尚未實(shí)施完成。截止預(yù)案披
露，上市公司尚未完成業(yè)務(wù)合同轉(zhuǎn)移金額 36,075.97 萬(wàn)元，占劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)
合同金額的 54.01%，尚未完成債務(wù)轉(zhuǎn)移金額 6,670.29 萬(wàn)元，占劃轉(zhuǎn)債
務(wù)金額的 50.12%，業(yè)務(wù)合同及債務(wù)轉(zhuǎn)移仍存在一定的不確定性。
（1） 請(qǐng) 補(bǔ) 充 披露 上 述 資產(chǎn) 劃 轉(zhuǎn) 若無(wú) 法 順 利完 成 是 否可 能 導(dǎo) 致此 次
資產(chǎn)出售事項(xiàng)終止，并充分披露本次交易無(wú)法完成的風(fēng)險(xiǎn)；
（2） 公 司 擬 劃轉(zhuǎn) 多 處 無(wú)證 房 屋 建筑 物 ， 請(qǐng)補(bǔ) 充 披 露上 述 資 產(chǎn)的 劃
轉(zhuǎn)是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，并說(shuō)明是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》第十一條第四款的規(guī)定，請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)；
（3） 請(qǐng) 補(bǔ) 充 披露 相 關(guān) 合同 轉(zhuǎn) 移 是否 已 取 得合 作 方 同意 、 相 關(guān)債 務(wù)
轉(zhuǎn)移是否已取得債權(quán)人同意，若上述任一合同或債務(wù)無(wú)法正常劃轉(zhuǎn)，是
否會(huì)導(dǎo)致此次資產(chǎn)出售事項(xiàng)終止。
回復(fù)：
（1） 請(qǐng) 補(bǔ) 充 披露 上 述 資產(chǎn) 劃 轉(zhuǎn) 若無(wú) 法 順 利完 成 是 否可 能 導(dǎo) 致此 次
資產(chǎn)出售事項(xiàng)終止，并充分披露本次交易無(wú)法完成的風(fēng)險(xiǎn)；
2017 年 11 月 8 日，公司與黃智勇先生簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 協(xié)議補(bǔ)充
協(xié)議》，該補(bǔ)充協(xié)議修訂事項(xiàng)需經(jīng)勤上股份董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)后
生效。為簡(jiǎn)化表述，勤上股份與黃智勇先生先后簽訂的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、
《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》以下統(tǒng)稱(chēng)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
2017 年 11 月 10 日，公司與新勤上簽署了《資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議變更協(xié)
議之三》，該變更協(xié)議修訂事項(xiàng)在經(jīng)勤上股份董事會(huì)審議通過(guò)后生效。為
簡(jiǎn)化表述，勤上股份與新勤上先后簽訂的《資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》、《資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
協(xié)議變更協(xié)議》、《資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議變更協(xié)議之二》、《資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議變更協(xié)
議之三》、上海勤上與新勤上簽訂的《房產(chǎn)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》、勤上科技與勤上
股份簽訂的《股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》以下統(tǒng)稱(chēng)《劃轉(zhuǎn)協(xié)議》。
1、劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)存在不能完全、及時(shí)交割的風(fēng)險(xiǎn)
截至本回復(fù)公告日，內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及的房屋建筑物、土地使用權(quán)
等尚未辦理完成權(quán)屬變更手續(xù)，劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)存在不能完全、及時(shí)交割的風(fēng)
險(xiǎn)。前述風(fēng)險(xiǎn)不會(huì)對(duì)本次交易造成實(shí)質(zhì)性影響，但不排除可能發(fā)生相關(guān)
的暫無(wú)法預(yù)計(jì)的事項(xiàng)導(dǎo)致本次交易無(wú)法完成，提請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
①劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)已經(jīng)辦理完成交接手續(xù)
2017 年 11 月 1 日，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)各方分別簽署了《資產(chǎn)交接確認(rèn)書(shū)》，
劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)已經(jīng)辦理完成交接手續(xù)。
②劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的占有、使用、收益和風(fēng)險(xiǎn)已轉(zhuǎn)移到資產(chǎn)劃入方
《劃轉(zhuǎn)協(xié)議》約定：自交接日起，標(biāo)的資產(chǎn)的占有、使用、收益等
權(quán)利和相關(guān)責(zé)任、義務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)由 資產(chǎn)劃入方享有和承擔(dān)，無(wú)論是否完
成過(guò)戶、變更登記手續(xù)。標(biāo)的資產(chǎn)中不涉及辦理過(guò)戶、變更登記手續(xù)的
資產(chǎn)所有權(quán)自交接日起歸資產(chǎn)劃入方，涉及的不動(dòng)產(chǎn)、商標(biāo)、專(zhuān)利（在
申請(qǐng)專(zhuān)利）等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓按法律、法規(guī)規(guī)定需要辦理過(guò)戶、變更手續(xù)的，
應(yīng)當(dāng)依法辦理過(guò)戶、變更登記手續(xù)。
《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：對(duì)于已移交資產(chǎn)劃入方但尚未交割的劃轉(zhuǎn)
資產(chǎn)，資產(chǎn)劃出方不再享有該等資產(chǎn)的使用權(quán)、收益，亦不再承擔(dān)該等
資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)，該等資產(chǎn)的使用權(quán)、收益與風(fēng)險(xiǎn)均由資產(chǎn)劃入方享有或承
擔(dān)，且由資產(chǎn)劃入方履行全部管理職責(zé)并承擔(dān)交割所發(fā)生的全部稅費(fèi)（包
括依法需由資產(chǎn)劃出方負(fù)擔(dān)的稅費(fèi)）。
鑒于劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)已經(jīng)辦理完成交接手續(xù)， 根據(jù)《劃轉(zhuǎn)協(xié)議》和《資產(chǎn)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的占有、使用、收益和風(fēng)險(xiǎn)已轉(zhuǎn)移到資產(chǎn)
劃入方。
③《劃轉(zhuǎn)協(xié)議》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不會(huì)因劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的交割 事項(xiàng)而
解除、終止或變更，且公司不會(huì)因部分劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)未交割或無(wú)法交割而承
擔(dān)費(fèi)用或違約責(zé)任
《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》就劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)交接后的責(zé)任作了相關(guān)約定，主要如
下：
1、 若 第 三 方 在 劃 轉(zhuǎn) 資 產(chǎn) 交 接 后 向 甲 方 （ 指 公 司 ， 下 同 ） 就 劃 轉(zhuǎn)資
產(chǎn)主張權(quán)利或責(zé)任的，則由勤上光電在接到甲方通知后【 15】日內(nèi)進(jìn)行
處理并承擔(dān)全部款項(xiàng)（包括但不限于補(bǔ)償、賠償、罰款及其他費(fèi)用，下
同）；如勤上光電未能及時(shí)進(jìn)行處理致使甲方承擔(dān)了任何款項(xiàng)、損失或
責(zé)任的，甲方有權(quán)向勤上光電或乙方 （指黃智勇先生，下同） 追償。
2、 對(duì) 于 尚 未 交 割 的 劃 轉(zhuǎn) 資 產(chǎn) 等 ， 甲 方 將 配 合 前 述 工 作 所 涉 及 的各
方繼續(xù)積極辦理相關(guān)手續(xù)，乙方保證不會(huì)因此而要求甲方承擔(dān)遲延交割
的任何法律責(zé)任。
3、 乙 方 確 認(rèn) 其 已 充 分 知 悉 劃 轉(zhuǎn) 資 產(chǎn) 的 交 割 現(xiàn) 狀 和 可 能 存 在 的 他項(xiàng)
權(quán)利、瑕疵（包括但不限于權(quán)利受到限制、可能存在減值、未辦理產(chǎn)權(quán)
證書(shū)的土地及房產(chǎn)后續(xù)辦理產(chǎn)權(quán)證書(shū)存在法律障礙等），乙方對(duì)劃轉(zhuǎn)資
產(chǎn)的現(xiàn)狀予以完全認(rèn)可和接受，并確認(rèn)劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)無(wú)法交割、存在瑕疵、
存在他項(xiàng)權(quán)利或其他限制性權(quán)利、無(wú)法辦理產(chǎn)權(quán)證書(shū)等事項(xiàng)不構(gòu)成甲方
違約，乙方不會(huì)以此要求甲方承擔(dān)任何費(fèi)用或法律責(zé)任，且不影響 本協(xié)
議（指《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，下同） 的履行。
4、 雙 方 承 諾 并 確 認(rèn) 不 會(huì) 以 劃 轉(zhuǎn) 資 產(chǎn) 遲 延 交 割 、 無(wú) 法 交 割 等 交 割事
項(xiàng)為由要求解除、終止資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的權(quán)益和 風(fēng)險(xiǎn)自交接之
日起即全部歸乙方所有。如部分劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)確因法律、法規(guī)、政策變化或
被政府拆遷、征用等情形無(wú)法進(jìn)行交割的，甲方應(yīng)按照乙方確定的方式
在合理期限內(nèi)依法對(duì)尚未交割資產(chǎn)進(jìn)行依法處理和處置，劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的處
理和處置所形成的收入、損失和稅費(fèi)全部歸乙方享有或承擔(dān)，政府拆遷、
征用的相關(guān)補(bǔ)償款、賠償款及相關(guān)權(quán)益和損失由乙方享有和承擔(dān)；劃轉(zhuǎn)
資產(chǎn)在交割前因被查封、司法拍賣(mài)等歸因于甲方但不受甲方控制的情形
導(dǎo)致劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)無(wú)法被乙方繼續(xù)占有、使用和收益的，甲方按該劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)
的評(píng)估價(jià)值（按本協(xié)議約定的評(píng)估報(bào)告確定）補(bǔ)償乙方。劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的交
割不影響本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的范圍和價(jià) 格。
根據(jù)《劃轉(zhuǎn)協(xié)議》和《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，《劃轉(zhuǎn)協(xié)議》和《資
產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不會(huì)因劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的交割事項(xiàng)而解除 、終止或變更，且公司
不會(huì)因部分劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)未交割或無(wú)法交割而承擔(dān)費(fèi)用或違約責(zé)任 。
④交易對(duì)方承諾不會(huì)以存在欺詐、脅迫、乘人之危、重大誤解或顯
失公平等情形為由要求解除或撤銷(xiāo)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或其任一條款
2017 年 11 月 10 日，交易對(duì)方黃智勇先生出具《不撤銷(xiāo)承諾》，承
諾：“本人是由勤上股份的實(shí)際控制人之一溫琦女士指定參與本次交易，
且本人自 2010 年以來(lái)就擔(dān)任勤上股份一分廠負(fù)責(zé)人，充分了解劃轉(zhuǎn)資
產(chǎn)的現(xiàn)狀和交割情況。根據(jù)《劃轉(zhuǎn)協(xié)議》約定，劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)移交勤上光電
后，劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的占有、使用、收益權(quán)等權(quán)益已轉(zhuǎn)由勤上光電享有，并且
勤上股份已在《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中同意繼續(xù)配合辦理劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的交割。
因此，本人是基于對(duì)劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的了解和現(xiàn)狀而同意勤上股份不再承擔(dān)劃
轉(zhuǎn)資產(chǎn)在交割前的風(fēng)險(xiǎn)和遲延交割、無(wú)法交割的責(zé)任和瑕疵責(zé)任，《資產(chǎn)
轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是本人的真實(shí)意思表示，本人確認(rèn)已知悉并自愿承擔(dān)劃轉(zhuǎn)資
產(chǎn)交割的全部風(fēng)險(xiǎn)，并不可撤銷(xiāo)地承諾不會(huì)以《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》任一約
定存在欺詐、脅迫、乘人之危、重大誤解或顯失公平等情形為由要求解
除或撤銷(xiāo)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或其任 一條款?！?br/> 綜上①-④所述，劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)已經(jīng)辦理完成交接手續(xù)，根據(jù)《劃轉(zhuǎn)協(xié)議》
和《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)已經(jīng)全部交接，其占有、使用、
收益和風(fēng)險(xiǎn)已轉(zhuǎn)移到資產(chǎn)劃入方，同時(shí)《劃轉(zhuǎn)協(xié)議》和《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
不會(huì)因劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的交割事項(xiàng)而解除 、終止或變更，且公司不會(huì)因部分劃
轉(zhuǎn)資產(chǎn)未交割或無(wú)法交割而承擔(dān)費(fèi)用或違約責(zé)任 ，交易對(duì)方也承諾不會(huì)
以存在欺詐、脅迫、乘人之危、重大誤解或顯失公平等情形為由要求解
除或撤銷(xiāo)《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》或其任一條款 ，因此，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)的實(shí)施結(jié)果
不會(huì)對(duì)本次交易造成實(shí)質(zhì)性影響。盡管如此，仍不排除可能發(fā)生相關(guān)的
暫無(wú)法預(yù)計(jì)的事項(xiàng)導(dǎo)致本次交易無(wú)法完成，提請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
2、補(bǔ)充披露情況
公司已經(jīng)在重組預(yù)案“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”之“四\（一）劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)存在
不能完全、及時(shí)交割 的風(fēng)險(xiǎn)”部分、“第十節(jié)風(fēng)險(xiǎn)因素” 之“四\（一）
劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)存在不能完全、及時(shí)交割的風(fēng)險(xiǎn)”部分補(bǔ)充披露了上述相關(guān)內(nèi)
容。
（2） 公 司 擬 劃轉(zhuǎn) 多 處 無(wú)證 房 屋 建筑 物 ， 請(qǐng)補(bǔ) 充 披 露上 述 資 產(chǎn)的 劃
轉(zhuǎn)是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，并說(shuō)明是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理
辦法》第十一條第四款的規(guī)定，請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)；
1、 本 次 交 易 的標(biāo) 的 資 產(chǎn)是 股 權(quán) 類(lèi)資 產(chǎn) ， 公司 劃 轉(zhuǎn) 的 無(wú) 證 房 屋建 筑
物在本次交易前已劃轉(zhuǎn)完成，不會(huì)導(dǎo)致本次交易不 符合《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第四款的規(guī)定
①內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及的無(wú)證房屋建筑物情況
內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及的無(wú)證房屋建筑物情況如下：
序號(hào) 坐落 名稱(chēng) 用途 建筑面積（㎡）
1 B棟 寫(xiě)字樓 2,592
2 C棟 樣板房 718.90
3 E棟 辦公室 1,920
4 F棟 顯示屏 1,040
5 G棟 注塑
6 H棟 樣板
7 L棟 電子倉(cāng) 1,480
8 N棟 五金倉(cāng) 8,843.95
橫江廈廠區(qū)
9 O棟 包材倉(cāng) 2,390
10 Q棟 廠房 19,140
11 I棟 配電房 發(fā)電 房 不詳
12 K棟 不良倉(cāng) 不詳
13 Z棟 咖啡廳 不詳
14 危險(xiǎn)廢 棄倉(cāng) 不詳
15 油罐 不詳
16 W棟 機(jī)加工 車(chē)間 不詳
序號(hào) 坐落 名稱(chēng) 用途 建筑面積（㎡）
17 S 棟 噴涂車(chē) 間 不詳
鋼結(jié)構(gòu) 倉(cāng)
18 鳳江廠區(qū) 倉(cāng)庫(kù) 不詳
庫(kù)
C1 污水處 理站 不詳
C2 配電房 不詳
C3 保安室 不詳
19 橫瀝廠區(qū) C4 加壓泵 房 不詳
D1 人事課 不詳
D2 保安室 不詳
D3 保安室 不詳
合計(jì) 39,534.85
②上述無(wú)證房屋建筑物的劃轉(zhuǎn) 在本次交易前已經(jīng)完成
2017 年 11 月 1 日，公司與新勤上簽署《資產(chǎn)交接確認(rèn)書(shū)》，上述
無(wú)證房屋建筑物已移交給新勤上。根據(jù)《劃轉(zhuǎn)協(xié)議》和《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
的約定（詳見(jiàn)問(wèn)題 1（1）回復(fù)），上述無(wú)證房屋建筑物的占有、使用、
收益和風(fēng)險(xiǎn)已轉(zhuǎn)移到資產(chǎn)劃入方，同時(shí)公司也不存在與無(wú)證房屋建筑物
交割相關(guān)的違約責(zé)任。據(jù)此，公司認(rèn)為上述無(wú)證房屋建筑物的劃轉(zhuǎn)已經(jīng)
完成。
綜上①-②所述，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是股權(quán)類(lèi)資產(chǎn)，公司劃轉(zhuǎn)的無(wú)
證房屋建筑物在本次交易前已劃轉(zhuǎn)完成，不會(huì)導(dǎo)致本次交易不符合《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第四款的規(guī)定 。
2、補(bǔ)充披露情況
公司已經(jīng)在重組預(yù)案“第七節(jié)交易的合規(guī)性分析”之“一 \（四）本
次交易涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債
權(quán)債務(wù)處理合法”部分補(bǔ)充披露了上述 相關(guān)內(nèi)容。
3、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)是股權(quán)類(lèi)資產(chǎn)，
公司劃轉(zhuǎn)的無(wú)證房屋建筑物在本次交易前已劃轉(zhuǎn)完成，不會(huì)導(dǎo)致本次交
易不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條第四款的規(guī)定 。
（3） 請(qǐng) 補(bǔ) 充 披露 相 關(guān) 合同 轉(zhuǎn) 移 是否 已 取 得合 作 方 同意 、 相 關(guān)債 務(wù)
轉(zhuǎn)移是否已取得債權(quán)人同意，若上述任一合同或債務(wù)無(wú)法正常劃轉(zhuǎn)，是
否會(huì)導(dǎo)致此次資產(chǎn)出售事項(xiàng)終止。
1、截至本回復(fù)公告日，仍有部分業(yè)務(wù)合同 /債務(wù)轉(zhuǎn)移未取得合作方 /
債權(quán)人同意，相關(guān)業(yè)務(wù)合同及債務(wù)轉(zhuǎn)移仍存在一定的不確定性
內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日為 2017 年 4 月 30 日，資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉及的部分合
同、債務(wù)截至本回復(fù)公告日已經(jīng)履行。
截至本回復(fù)公告日，上市公司已獲合同相對(duì)方同意轉(zhuǎn)移或已履行的
業(yè)務(wù)合同金額不低于劃轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)合同金額的 98.74%，已獲債權(quán)人同意轉(zhuǎn)
移或已償還的債務(wù)金額不低于劃轉(zhuǎn)債務(wù)金額的 59.65%，仍有部分業(yè)務(wù)
合 同 /債務(wù)轉(zhuǎn)移未取 得合作方 /債權(quán)人同 意， 業(yè)務(wù) 合同及債 務(wù)轉(zhuǎn)移仍 存在
一定的不確定性。
2、 上 述 任 一 合同 或 債 務(wù)無(wú) 法 正 常劃 轉(zhuǎn) ， 不會(huì) 對(duì) 本 次交 易 造 成實(shí) 質(zhì)
性影響，但不排除可能發(fā)生相關(guān)的暫無(wú)法預(yù)計(jì)的事項(xiàng)導(dǎo)致本次交易無(wú)法
完成
針對(duì)業(yè)務(wù)合同及債務(wù)轉(zhuǎn)移，《劃轉(zhuǎn)協(xié)議》約定：
①資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后，勤上股份就標(biāo)的資產(chǎn)所簽署的全部業(yè)務(wù)合同項(xiàng)下的
權(quán)利義務(wù)，轉(zhuǎn)移至勤上光電由勤上光電 (或其指定的第三方)概括承擔(dān)。
對(duì)于未取得合同相對(duì)方同意 或者不宜轉(zhuǎn)移權(quán)利義務(wù)的合同，以勤上股份
名義繼續(xù)履行，并由勤上光電(或其指定的第三方)最終承擔(dān)繼續(xù)履行合
同的一切相關(guān)損益。若合同相對(duì)方因待履行合同問(wèn)題與勤上股份產(chǎn)生糾
紛或追索勤上股份責(zé)任的，勤上光電應(yīng)負(fù)責(zé)賠償勤上股份全部損失。
②資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后，與劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)有關(guān)的債權(quán)債務(wù)由勤上光電享有和承擔(dān)。
對(duì)于未取得相關(guān)債權(quán)人同意轉(zhuǎn)移至 勤上光電而需要勤上股份繼續(xù)償還的
債務(wù)，由勤上光電在接到勤上股份通知后十個(gè)工作日內(nèi)將相關(guān)款項(xiàng)匯至
勤上股份，再由勤上股份對(duì)上述債務(wù)直接予以償還， 勤上光電在該等債
務(wù)償付后不再向勤上股份追償；如勤上光電未能及時(shí)進(jìn)行償付致使勤上
股份承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，勤上股份有權(quán)向勤上光電追償。
針對(duì)業(yè)務(wù)合同及債務(wù)轉(zhuǎn)移，《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定：
①對(duì)于劃轉(zhuǎn)的合同，勤上股份應(yīng)繼續(xù)配合取得合同相對(duì)方同意 勤上
股份在該合同項(xiàng)下的全部權(quán)利和義務(wù)由 勤上光電承繼的書(shū)面確認(rèn)，勤上
股份在已劃轉(zhuǎn)合同項(xiàng)下的全部權(quán)利和義務(wù)由勤上光電承繼，勤上股份在
已劃轉(zhuǎn)合同項(xiàng)下已履行部分所產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)由勤上光電承繼，未履
行部分由勤上光電繼續(xù)履行，勤上股份不再承擔(dān)已劃轉(zhuǎn)合同項(xiàng)下任何權(quán)
利義務(wù)；已劃轉(zhuǎn)合同項(xiàng)下已發(fā)生的勤上股份應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)全部由勤上
光電承繼。如已劃轉(zhuǎn)合同必須以勤上股份名義繼續(xù)履行的，勤上股份同
意協(xié)助勤上光電以勤上股份名義履行已劃轉(zhuǎn)合同，但因履行發(fā)生的權(quán)益、
損失和和權(quán)利、義務(wù)全部由勤上光電享有和承擔(dān)。勤上股份因協(xié)助勤上
光電履行已劃轉(zhuǎn)合同而發(fā)生了相關(guān)損失或費(fèi)用的，由 勤上光電或交易對(duì)
方足額補(bǔ)償勤上股份。
②對(duì)于劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)中的債務(wù)需要取得債權(quán)人同意的，勤上股份應(yīng)負(fù)責(zé)
取得債權(quán)人同意，在債權(quán)人未明確表示同意前，勤上股份負(fù)責(zé)按照 勤上
光電的指示管理該等債務(wù)，并協(xié)助勤上光電履行有關(guān)債務(wù)合同。
綜上所述，《劃轉(zhuǎn)協(xié)議》和《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已對(duì)內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)所涉
及的業(yè)務(wù)合同及債務(wù)轉(zhuǎn)移事項(xiàng)進(jìn)行了明確約定，上述任一合同或債務(wù)無(wú)
法正常劃轉(zhuǎn)，不會(huì)對(duì)本次交易造成實(shí)質(zhì)性影響 。盡管如此，仍不排除可
能發(fā)生相關(guān)的暫無(wú)法預(yù)計(jì)的事項(xiàng)導(dǎo)致本次交易無(wú)法完成，提請(qǐng)投資者關(guān)
注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
3、補(bǔ)充披露情況
公司已經(jīng)在重組預(yù)案“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”之“四\（二）業(yè)務(wù)合同及債
務(wù)轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)”部分、“第十節(jié)風(fēng)險(xiǎn)因素” 之“四\（二）業(yè)務(wù)合同及債務(wù)
轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)”部分、“第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況”之“ 三、本次交易涉及的
業(yè)務(wù)合同及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況”部分補(bǔ)充披露了上述相關(guān)內(nèi)容。
問(wèn)題 2、預(yù)案披露，本次交易涉及的 8 家參股標(biāo)的公司需分別取得
該等公司其他股東的同意。截至本預(yù)案簽署日，公司尚未取得 8 家參股
標(biāo)的公司關(guān)于參股標(biāo)的公司股權(quán)向交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓的同意意見(jiàn)或放棄優(yōu)
先購(gòu)買(mǎi)權(quán)意見(jiàn)。請(qǐng)補(bǔ)充披露若公司無(wú)法取得上述同意意見(jiàn)或放棄優(yōu)先購(gòu)
買(mǎi)權(quán)意見(jiàn)是否會(huì)導(dǎo)致此次重大資產(chǎn)出售終止，并充分披露本次交易可能
終止的風(fēng)險(xiǎn)。
回復(fù)：
（ 1） 公 司 無(wú) 法取 得 上 述同 意 意 見(jiàn)或 放 棄 優(yōu)先 購(gòu) 買(mǎi) 權(quán)意 見(jiàn) 不 會(huì)對(duì) 本
次交易造成實(shí)質(zhì)性影響，但不排除可能發(fā)生相關(guān)的暫無(wú)法預(yù)計(jì)的事項(xiàng)導(dǎo)
致本次交易無(wú)法完成
根據(jù)《公司法》第七十一條的規(guī)定，“……股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓
股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知
其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，
視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)
買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，
在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)
買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出
資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)……”
截至本回復(fù)公告日，公司尚未取得 8 家參股標(biāo)的公司關(guān)于參股標(biāo)的
公司股權(quán)向交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓的同意意見(jiàn)或放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)意見(jiàn) ，公司將根
據(jù)《公司法》第七十一條規(guī)定履行相關(guān)通知程序 。
公司履行相關(guān)通知程序后，如 8 家參股標(biāo)的公司的其他股東未能在
合理時(shí)間內(nèi)答復(fù)，則視為其同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并放棄行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
如某參股標(biāo)的公司的其他股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，根據(jù)公司與交易對(duì)
方于 2017 年 11 月 8 日簽署的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，公司應(yīng)將取
得的現(xiàn)金于該參股標(biāo)的公司相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的交割日支付給交易對(duì)方，前
述情形是標(biāo)的資產(chǎn)形式變化，不影響《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的
范圍和價(jià)格。因此，《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效后，公司實(shí)際上已經(jīng)將所持參
股公司股權(quán)對(duì)應(yīng)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給交易對(duì)方，即便參股公司的其他股東行使
優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，也不會(huì)影響該權(quán)益的轉(zhuǎn)讓 。
綜上所述，公司無(wú)法取得上述同意意見(jiàn)或放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)意見(jiàn) 不會(huì)
對(duì)本次交易造成實(shí)質(zhì)性影響 。盡管如此，仍不排除可能發(fā)生相關(guān)的暫無(wú)
法預(yù)計(jì)的事項(xiàng)導(dǎo)致本次交易無(wú)法完成，提請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
（2）補(bǔ)充披露情況
公司已經(jīng)在重組預(yù)案“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”之“六、尚未取得參股標(biāo)的
公司其他股東同意意見(jiàn)或放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)意見(jiàn)的風(fēng)險(xiǎn) ”部分、“第十一節(jié)
風(fēng)險(xiǎn)因素”之“六、尚未取得參股標(biāo)的公司其他股東同意意見(jiàn)或放棄優(yōu)
先購(gòu)買(mǎi)權(quán)意見(jiàn)的風(fēng)險(xiǎn)”部分、“第四節(jié)交易標(biāo)的基本情況”之“二\（九）
參股公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的其他股東同意及優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán) ”部分補(bǔ)充披露了
上述相關(guān)內(nèi)容。
問(wèn)題 3、根據(jù)預(yù)案披露，2017 年 5 月，你公司控股股東勤上集團(tuán)進(jìn)
行了增資擴(kuò)股，引入新股東北京均遠(yuǎn)投資管理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“北京均遠(yuǎn)”）和南京純悅企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“南京純悅”），分別認(rèn)購(gòu)勤上集團(tuán) 25.50%的出資額。由于北京均遠(yuǎn)、
南京純悅未實(shí)際繳納出資，勤上集團(tuán) 2017 年 7 月 27 日臨時(shí)股東會(huì)審議
通過(guò)了解除北京均遠(yuǎn)、南京純悅股東資格的議案，并向東莞市第三人民
法院提起訴訟，請(qǐng)求確認(rèn)勤上集團(tuán)前述股東會(huì)決議合法有效。截至本預(yù)
案簽署日，東莞市第三人民法院尚未就前述案件作出判決。請(qǐng)補(bǔ)充披露
你公司實(shí)際控制人認(rèn)定是否存在法律爭(zhēng)議，以及上述未決訴訟對(duì)本次重
大資產(chǎn)出售的影響。請(qǐng)法律顧問(wèn)發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
回復(fù)：
（一）勤上集團(tuán)未決訴訟相關(guān)情況
2017 年 5 月 1 日，勤上集團(tuán)與深圳德基偉業(yè)非融資性擔(dān)保有限公
司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德基偉業(yè)”）簽訂《最高額授信協(xié)議》（編號(hào)：最高額授
字（2017）第 XY025168 號(hào)），約定德基偉業(yè)向勤上集團(tuán)提供最高額綜
合授信借款金額 600,000,000 元；德基偉業(yè)可通過(guò)自身賬戶或其指定的
第三方賬戶，以信托貸款、委托貸款或直接轉(zhuǎn)賬的方式向勤上集團(tuán)提供
借款。
2017 年 5 月 12 日，李旭亮、溫琦、北京均遠(yuǎn)投資管理有限責(zé)任公
司 （ 以 下 簡(jiǎn) 稱(chēng) “ 北 京 均 遠(yuǎn) ”）、 南 京 純 悅 企 業(yè) 管 理 合 伙 企 業(yè) （ 有 限 合 伙）
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“南京純悅”）、勤上集團(tuán)共同簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，約定
勤上集團(tuán)擬新增注冊(cè)資本人民幣 81,766,530.00 元，北京均遠(yuǎn)和南京純
悅各以人民幣壹億伍仟萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)全部新增注冊(cè)資本并分 別獲得勤上集團(tuán)
25.5%的股權(quán)，其中人民幣 218,233,470.00 元作為勤上集團(tuán)的資本公積；
勤上集團(tuán)設(shè)立董事會(huì)，李旭亮、溫琦各占一名董事席位，北京均遠(yuǎn)和南
京純悅占一名董事席位。
2017 年 5 月 12 日，勤上集團(tuán)及其股東李旭亮、溫琦與北京均遠(yuǎn)和
南京純悅簽署《東莞勤上集團(tuán)有限公司章程》，該章程約定：北京均遠(yuǎn)和
南京純悅應(yīng)在 2017 年 6 月 30 日前繳付全部認(rèn)繳出資。不按認(rèn)繳期限出
資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，除應(yīng)當(dāng)向勤上集團(tuán)足額繳納外，還應(yīng)
向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。勤上集團(tuán)股東會(huì)的議事方
式和表決程序除《公司法》有規(guī)定的外，按照該章程的規(guī)定執(zhí)行。勤上
集團(tuán)股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及
公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二
以上表決權(quán)的股東通過(guò)；董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票，董事會(huì)作
出的決議，必須經(jīng)全體董事表決同意通過(guò)。
2017 年 5 月 16 日，勤上集團(tuán)辦理了上述增加注冊(cè)資本及股東變更
的工商變更登記。本次工商變更完成后，李旭亮、溫琦、北京均遠(yuǎn)、南
京純悅分別持有勤上集團(tuán) 44.10%股權(quán)、4.90%股權(quán)、25.50%股權(quán)、25.50%
股權(quán)；勤上集團(tuán)的董事為李旭亮、溫琦、蔡全駿；勤上集團(tuán)董事長(zhǎng)、總
經(jīng)理為李旭亮。
2017 年 5 月 20 日，勤上集團(tuán)及其股東李旭亮、溫琦與北京均遠(yuǎn)、
南京純悅及德基偉業(yè)簽訂《股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》，約定了即時(shí)回購(gòu)權(quán)與要約回
購(gòu)權(quán)，其中：即時(shí)回購(gòu)權(quán)約定在李旭亮、溫琦履行完畢對(duì)德基偉業(yè)的相
關(guān)合同義務(wù)后，李旭亮、溫琦可以在該協(xié)議簽署六個(gè)月后的任意時(shí)間即
時(shí)回購(gòu)北京純遠(yuǎn)和南京純悅持有的勤上集團(tuán)股權(quán)；要約回購(gòu)權(quán)約定在北
京均遠(yuǎn)、南京純悅認(rèn)定李旭亮、溫琦或李旭亮、溫琦持股的上市公司勤
上股份任意主體及任意主體之關(guān)鍵人事出現(xiàn)包括但不限于違法違規(guī)、經(jīng)
濟(jì)訴訟等財(cái)務(wù)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)或其他重大不利影響時(shí)，經(jīng)北京均遠(yuǎn)、南京純
悅權(quán)力機(jī)關(guān)發(fā)出《股權(quán)回購(gòu)確認(rèn)函》，李旭亮、溫琦須立即無(wú)條件回購(gòu)北
京均遠(yuǎn)、南京純悅持有的部分或全部勤上集團(tuán)股權(quán)。
2017 年 6 月 24 日，勤上股份收到北京均遠(yuǎn)、南京純悅共同向勤上
股份、李旭亮、溫琦、陳永洪、鄧軍鴻、黃錦波、陳文星發(fā)出的《關(guān)于
“勤上股份”實(shí)際控制人變更的通知》，稱(chēng)“因東莞勤上集團(tuán)有限公司控
股股東及實(shí)際控制人已發(fā)生變更，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定， 勤上股份’
的實(shí)際控制人已由李旭亮先生、溫琦女士變更為楊俊先生（依據(jù)詳見(jiàn)附
件）。上述變更構(gòu)成上市公司重大事件，可能對(duì)上市公 司證券交易價(jià)格產(chǎn)
生重大影響，應(yīng)自上市公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員）知
悉或者理應(yīng)知悉重大事件發(fā)生時(shí)及時(shí)履行披露義務(wù)”。該通知隨附簽署日
期為 2017 年 5 月 12 日的《關(guān)于東莞勤上集團(tuán)有限公司之 一致行動(dòng)人協(xié)
議》一份，其內(nèi)容顯示北京均遠(yuǎn)與南京純悅同意在勤上集團(tuán)股東會(huì)、董
事會(huì)表決投票時(shí)采取一致行動(dòng)，以共同擴(kuò)大雙方所能支配的勤上集團(tuán)表
決權(quán)數(shù)量，以實(shí)現(xiàn)對(duì)勤上集團(tuán)的控制權(quán)；如雙方針對(duì)勤上集團(tuán)股東會(huì)議
案難以達(dá)成一致意見(jiàn)的，則以北京均遠(yuǎn)的意見(jiàn)為一致行動(dòng)意見(jiàn)。該通知
同時(shí)附簽署日期為 2017 年 6 月 23 日的《北京市中銀（深圳）律師事務(wù)
所關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司實(shí)際控制人之法律意見(jiàn)書(shū)》一份，其
內(nèi)容顯示北京市中銀（深圳）律師事務(wù)所認(rèn)為：根據(jù)勤上集團(tuán)的股權(quán)結(jié)
構(gòu)及上述《關(guān)于東莞勤上集團(tuán)有限公司之一致行動(dòng)人協(xié)議》的安排，北
京均遠(yuǎn)與南京純悅作為一致行動(dòng)人，已共同持有勤上集團(tuán) 51%的股權(quán)。
由于當(dāng)北京均遠(yuǎn)與南京純悅無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)時(shí)，以北京均遠(yuǎn)的意見(jiàn)為
一致行動(dòng)意見(jiàn)，因此北京均遠(yuǎn)為勤上集團(tuán)的最終控制方。北京均遠(yuǎn)的實(shí)
際控制人為楊俊，因此勤上股份實(shí)際控制人變更為楊俊。
2017 年 7 月 1 日，勤上集團(tuán)分別向北京均遠(yuǎn)與南京純悅發(fā)出《東
莞勤上集團(tuán)有限公司關(guān)于出資及其他相關(guān)事項(xiàng)的函》，向北京均遠(yuǎn)與南京
純悅催繳出資，要求北京均遠(yuǎn)與南京純悅在 2017 年 7 月 5 日前繳足其
應(yīng)繳的出資金額。
2017 年 7 月 17 日，廣東文厚律師事務(wù)所受勤上股份委托出具《廣
東文厚律師事務(wù)所關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司實(shí)際控制人是否變更
認(rèn)定法律意見(jiàn)書(shū)》，認(rèn)為：1）勤上集團(tuán)及其股東李旭亮、溫琦簽署《戰(zhàn)
略合作協(xié)協(xié)議》等文件均非以出讓勤上集團(tuán)和勤上股份實(shí)際控制權(quán)為目
的；勤上集團(tuán)股東李旭亮、溫琦同意北京均遠(yuǎn)和南京純悅增資入股的主
要目的和本意只是為了解決資金需要，北京均遠(yuǎn)和南京純悅簽訂《關(guān)于
東莞勤上集團(tuán)有限公司之一致行動(dòng)人協(xié)議》，謀求勤上集團(tuán)和勤上股份實(shí)
際控制權(quán)并故意隱瞞的行為已違背了雙方的一致意愿，并超出了勤上集
團(tuán)股東李旭亮、溫琦的設(shè)想，勤上集團(tuán)股東李旭亮、溫琦對(duì)此存在重大
誤解 。 2） 北京 均 遠(yuǎn) 和南 京 純 悅在 其 逾 期未 出 資 ，不 享 有 未出 資 部 分的
股東表決權(quán)的情況下不能實(shí)現(xiàn)對(duì)勤上集團(tuán)的實(shí)際控制權(quán)，更無(wú)法實(shí)現(xiàn)對(duì)
勤上 股 份 的實(shí) 際 控 制權(quán) 。 3） 北京 均 遠(yuǎn) 和南 京 純 悅不 符 合 《上 市 公 司收
購(gòu)管理辦法》第八十四條規(guī)定的任何一種情形，沒(méi)有擁有勤上股份的實(shí)
際控 制 權(quán) ，勤 上 股 份的 實(shí) 際 控制 人 沒(méi) 有發(fā) 生 變 更。 4） 勤 上集 團(tuán) 及 其原
始股東李旭亮、溫琦可以采取協(xié)商或法律手段解除上述《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，
以維護(hù)自身合法權(quán)益。因此，勤上股份的實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更，仍
為李旭亮和溫琦。
2017 年 7 月 19 日，勤上股份公告了《東莞勤上光電股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所問(wèn)詢函的回復(fù)公告》，認(rèn)為公司實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生
變更，仍為李旭亮和溫琦。
2017 年 7 月 27 日，勤上集團(tuán)召開(kāi) 2017 年臨時(shí)股東會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“本次股東會(huì)”），并作出《東莞勤上集團(tuán)有限公司 2017 年臨時(shí)股東會(huì)
會(huì)議決議》。上述決議的主要內(nèi)容包括：（ 1）勤上集團(tuán)董事會(huì)于 2017 年
7 月 11 日通過(guò) EMS 快遞方式、公告方式等合理方式通知了全體股東召
開(kāi)本次股東會(huì)的信息。（2）本次股東會(huì)應(yīng)到股東四人，分別為李旭亮先
生、溫琦女士、北京均遠(yuǎn)和南京純悅，其中現(xiàn)場(chǎng)出席本次股東會(huì)股東為
2 人，分別為李旭亮先生、溫琦女士，合計(jì)占勤上集團(tuán)股權(quán)總數(shù)的 49%，
占出席本次股東會(huì)有效表決權(quán)的 100%；北京均遠(yuǎn)和南京純悅經(jīng)勤上集
團(tuán)董事會(huì)通知后未出席本次股東會(huì)會(huì)議。（ 3）應(yīng)當(dāng)列席本次股東會(huì)的董
事為 3 人，分別為勤上集團(tuán)董事長(zhǎng)李旭亮先生、董事溫琦女士、董事蔡
全駿先生，其中董事長(zhǎng)李旭亮先生、董事溫琦女士出席本次股東會(huì)會(huì)議，
董事蔡全駿先生經(jīng)勤上集團(tuán)董事會(huì)通知后未出席本次股東會(huì)會(huì)議；應(yīng)當(dāng)
列席本次股東會(huì)的監(jiān)事有 1 人，為楊俊先生，經(jīng)勤上集團(tuán)董事會(huì)通知后
未出席本次股東會(huì)會(huì)議。廣東瀟水律師事務(wù)所熊世松律師、林錦鳳律師
作為見(jiàn)證人出席本次股東會(huì)會(huì)議。（ 4）本次股東會(huì)審議通過(guò)《解除東莞
勤上集團(tuán)有限公司未出資股東股東資格的議案》，議案內(nèi)容如下：根據(jù)《勤
上集團(tuán)章程》規(guī)定，北京均遠(yuǎn)和南京純悅應(yīng)于 2017 年 6 月 30 日前對(duì)勤
上集團(tuán)進(jìn)行出資，但截至 2017 年 7 月 1 日，北京均遠(yuǎn)和南京純悅均未
出資，屬于逾期出資。勤上集團(tuán)于 2017 年 7 月 1 日分別向北京均遠(yuǎn)和
南京純悅送達(dá)了《關(guān)于出資及其他相關(guān)事項(xiàng)的函》，要求北京均遠(yuǎn)和南京
純悅于 2017 年 7 月 5 日前繳足應(yīng)繳出資金額，但截至 2017 年 7 月 6
日北京均遠(yuǎn)和南京純悅亦均未出資，已構(gòu)成實(shí)質(zhì)性出資違約，所以北京
均遠(yuǎn)和南京純悅自實(shí)質(zhì)性出資違約時(shí)起不享有未出資部分的股份表決權(quán)。
（ 5）根 據(jù) 現(xiàn)場(chǎng) 會(huì) 議 表決 情 況 ，李 旭 亮 先生 和 溫 琦女 士 同 意上 述 議 案，
李旭亮先生和溫琦女士合計(jì)占勤上集團(tuán)股權(quán)總數(shù)的 49%，占本次股東會(huì)
會(huì)議有效表決權(quán)的 100%。（6）綜上，本次股東會(huì)會(huì)議以占出席會(huì)議有
效表決權(quán)的 100%審議通過(guò)了《解除東莞勤上集團(tuán)有限公司未出資股東
股東資格的議案》，解除北京均遠(yuǎn)、南京純悅股東資格 ，對(duì)北京均遠(yuǎn)、南
京純悅認(rèn)繳的對(duì)應(yīng)出資額做減資處理，后續(xù)勤上集團(tuán)將相應(yīng)修改《公司
章程》，并辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù) 。
2017 年 7 月 31 日，勤上集團(tuán)以北京均遠(yuǎn)、南京純悅構(gòu)成出資違約
為由，向東莞市第三人民法院對(duì)北京均遠(yuǎn)、南京純悅提起訴訟，請(qǐng)求：
確認(rèn)勤上集團(tuán)股東會(huì)于 2017 年 7 月 27 日召開(kāi)的勤上集團(tuán) 2017 年臨時(shí)
股東會(huì)審議通過(guò)的關(guān)于解除北京均遠(yuǎn)、南京純悅股東資格的決議合法有
效；判令北京均遠(yuǎn)、南京純悅配合辦理工商變更登記手續(xù)；本案訴訟費(fèi)
用由北京均遠(yuǎn)、南京純悅承擔(dān)。主要事實(shí)和理由為：在北京均遠(yuǎn)和南京
純悅未按規(guī)定期限出資，構(gòu)成實(shí)質(zhì)性出資違約的情況下，根據(jù)最高人民
法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第十七
條規(guī)定，勤上集團(tuán)有權(quán)召開(kāi)股東會(huì)解除其股東資格；同時(shí)， 北京均遠(yuǎn)和
南京純悅自實(shí)質(zhì)性出資違約時(shí)起不享有未出資部分的股份表決權(quán)，勤上
集團(tuán)股東會(huì)的召開(kāi)及決議過(guò)程符合公司章程及相關(guān)法律規(guī)定，股東會(huì)決
議應(yīng)當(dāng)合法、有效。東莞市第三人民法院已于 2017 年 8 月 1 日以公司
決議效力確認(rèn)糾紛為案由受理了上述案件，案號(hào)為（2017）粵 1973 民
初 10121 號(hào)。目前，東莞市第三人民法院尚未 就上述案件作出判決。
（二）公司實(shí)際控制人認(rèn)定是否存在法律爭(zhēng)議 ，以及勤上集團(tuán)未決
訴訟對(duì)本次重大資產(chǎn)出售的影響
（ 1） 鑒 于 勤 上 集 團(tuán) 現(xiàn) 登 記 在 冊(cè) 的 股 東 北 京 均 遠(yuǎn) 、 南 京 純 悅 此 前已
向勤上股份提出勤上集團(tuán)實(shí)際控制人發(fā)生了變更，但其提交給勤上股份
的北京市中銀（深圳）律師事務(wù)所出具的關(guān)于勤上股份實(shí)際控制人認(rèn)定
問(wèn)題的法律意見(jiàn)書(shū)與勤上股份委托的廣東文厚律師事務(wù)所就同一問(wèn)題出
具的法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論意見(jiàn)明顯不一致，同時(shí)結(jié)合勤上集團(tuán)已起訴請(qǐng)求確
認(rèn)勤上集團(tuán)股東會(huì)作出的關(guān)于解除 北京均遠(yuǎn)、南京純悅股東資格的決議
有效，但尚未有生效判決等事實(shí)， 公司認(rèn)為：勤上股份的實(shí)際控制人認(rèn)
定目前存在法律爭(zhēng)議。
（ 2） 雖 然 勤 上 集 團(tuán) 有 關(guān) 工 商 登 記 資 料 、 北 京 均 遠(yuǎn) 和 南 京 純 悅 向勤
上股份提交的《關(guān)于東莞勤上集團(tuán)有限公司之 一致行動(dòng)人協(xié)議》反映北
京均遠(yuǎn)和南京純悅作為一致行動(dòng)人合計(jì)持有勤上集團(tuán) 51%的股權(quán)，但勤
上集團(tuán)已起訴北京均遠(yuǎn)和南京純悅，請(qǐng)求確認(rèn)勤上集團(tuán)股東會(huì)作出的關(guān)
于解除北京均遠(yuǎn)、南京純悅股東資格的 決議合法有效。結(jié)合勤上股份董
事會(huì)董事未因勤上集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化而發(fā)生調(diào)整，勤上股份董事會(huì)已公
告實(shí)際控制人仍為李旭亮、溫琦等事實(shí)，李旭亮、溫琦依其所持勤上集
團(tuán)、勤上股份的股權(quán)仍實(shí)際支配勤 上集團(tuán)、勤上股份行為。因此，根據(jù)
《中華人民共和國(guó)公司法》第二百一十六條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》
第八十四條、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 18.1 條等相關(guān)規(guī)定，
公司認(rèn)為：截止本回復(fù)公告日，勤上股份實(shí)際控制人尚未發(fā)生變更，其
實(shí)際控制人仍為李旭亮、溫琦。
（3） 由 于 李 旭 亮 、 溫 琦 均 為 勤 上 集 團(tuán) 股 東 并 擔(dān) 任 勤 上 集 團(tuán) 董 事，
且勤上集團(tuán)因與交易對(duì)方黃智勇具有關(guān)聯(lián)關(guān)系須回避本次重大資產(chǎn)出售
相關(guān)事項(xiàng)的表決，公司認(rèn)為，無(wú)論勤上股份實(shí)際控制人認(rèn)定是否存在爭(zhēng)
議，勤上股份董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)本次重大資產(chǎn)出售的決策程序均不會(huì)
因此受到實(shí)際影響，相關(guān)事項(xiàng)不構(gòu)成本次重大資產(chǎn)出售的實(shí)質(zhì)性法律障
礙。
（四）法律顧問(wèn)核查意見(jiàn)
法律顧問(wèn)已在《廣東君信律師事務(wù)所關(guān)于東莞勤上光電股份有限公
司重大資產(chǎn)出售相關(guān)問(wèn)題的專(zhuān)項(xiàng)核查意見(jiàn)》中出具如下專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)：
“（1）鑒于勤上集團(tuán)現(xiàn)登記在冊(cè)的股東 北京均遠(yuǎn)、南京純悅此前已
向勤上股份提出勤上集團(tuán)實(shí)際控制人發(fā)生了變更，但其提交給勤上股份
的北京市中銀（深圳）律師事務(wù)所出具的關(guān)于勤上股份實(shí)際控制人認(rèn)定
問(wèn)題的法律意見(jiàn)書(shū)與勤上股份委托的廣東文厚律師事務(wù)所就同一問(wèn)題出
具的法律意見(jiàn)書(shū)結(jié)論意見(jiàn)明顯不一致，同時(shí)結(jié)合勤上集團(tuán)已起訴請(qǐng)求確
認(rèn)勤上集團(tuán)股東會(huì)作出的關(guān)于解除 北京均遠(yuǎn)、南京純悅股東資格的決議
有效，但尚未有生效判決等事實(shí)，本律師認(rèn)為：勤上股份的實(shí)際控制人
認(rèn)定目前存在法律爭(zhēng)議。
（2） 雖 然 勤 上 集 團(tuán) 有 關(guān) 工 商 登 記 資 料 、 北 京 均 遠(yuǎn) 和 南 京 純 悅 向勤
上股份提交的《關(guān)于東莞勤上集團(tuán)有限公司之 一致行動(dòng)人協(xié)議》反映北
京均遠(yuǎn)和南京純悅作為一致行動(dòng)人合計(jì)持有勤上集團(tuán) 51%的股權(quán)，但勤
上集團(tuán)已起訴北京均遠(yuǎn)和南京純悅，請(qǐng)求確認(rèn)勤上集團(tuán)股東會(huì)作出的關(guān)
于解除北京均遠(yuǎn)、南京純悅股東資格的 決議合法有效。結(jié)合勤上股份董
事會(huì)董事未因勤上集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化而發(fā)生調(diào)整，勤上股份董事會(huì)已公
告實(shí)際控制人仍為李旭亮、溫琦等事實(shí)，李旭亮、溫琦依其所持勤上集
團(tuán)、勤上股份的股權(quán)仍實(shí)際支配勤上集團(tuán)、勤上股份行為。因此，根據(jù)
《中華人民共和國(guó)公司法》第二百一十六條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》
第八十四條、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第 18.1 條等相關(guān)規(guī)定，
本律師認(rèn)為：截止本《核查意見(jiàn)》出具日，勤上股份實(shí)際控制人尚未發(fā)
生變更，其實(shí)際控制人仍為李旭亮、溫琦 。
（3） 由 于 李 旭 亮 、 溫 琦 均 為 勤 上 集 團(tuán) 股 東 并 擔(dān) 任 勤 上 集 團(tuán) 董 事，
且勤上集團(tuán)因與交易對(duì)方黃智勇具有關(guān)聯(lián)關(guān)系須回避本次重大資產(chǎn)出售
相關(guān)事項(xiàng)的表決，本律師認(rèn)為，無(wú)論勤上股 份實(shí)際控制人認(rèn)定是否存在
爭(zhēng)議，勤上股份董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)本次重大資產(chǎn)出售的決策程序均不
會(huì)因此受到實(shí)際影響，相關(guān)事項(xiàng)不構(gòu)成本次重大資產(chǎn)出售的實(shí)質(zhì)性法律
障礙?！?br/> （五）補(bǔ)充披露情況
公司已經(jīng)在重組預(yù)案“第二節(jié) 上市公司基本情況”之“三、最近
60 個(gè)月的控制權(quán)變動(dòng)情況”部分補(bǔ)充披露了上述相關(guān)內(nèi)容。
問(wèn)題 4、預(yù)案披露，本次交易支付方式為現(xiàn)金，若交易對(duì)方未能根
據(jù)約定按時(shí)支付交易價(jià)款，則會(huì)造成公司應(yīng)收款項(xiàng)增加并發(fā)生壞賬風(fēng)險(xiǎn)。
請(qǐng)補(bǔ)充披露交易對(duì)手方的履約能力以及你公司對(duì)收取交易對(duì)價(jià)款項(xiàng)所
采取的保障措施。
回復(fù)：
（1）交易對(duì)方的履約能力
1、 公 司 實(shí) 際 控制 人 李 旭亮 先 生 、溫 琦 女 士夫 婦 及 交易 對(duì) 方 黃智 勇
先生已出具《關(guān)于資金來(lái)源的承諾》
本次交易對(duì)方黃智勇先生系由公司實(shí)際控制人之一溫琦女士指定參
與本次交易，就黃智勇先生參與本次交易的資金來(lái)源，勤上股份實(shí)際控
制人李旭亮先生、溫琦女士夫婦及交易對(duì)方黃智勇先生 已出具《關(guān)于資
金來(lái)源的承諾》，承諾如下：“黃智勇先生用于支付本次交易的資金為其
自有或自籌資金，不會(huì)直接或間接來(lái)源于上市公司或上市公司控制的公
司，資金來(lái)源合法并足夠覆蓋本次交易金額。若違反上述承諾，本人將
承擔(dān)因此而給上市公司造成的一切損失。”
2、黃智勇先生已進(jìn)行充足的授信安排
2017 年 10 月 10 日，黃智勇先生分別與葉運(yùn)壽先生、楊勇先生簽
署《最高額授信協(xié)議》，葉運(yùn)壽先生、楊勇先生分別同意于 2019 年 4 月
30 日之前向黃智勇先生提供最高 7.5 億元人民幣和 6 億元人民幣的授信
額度。
2017 年 10 月 20 日，黃智勇先生與武漢信用小額貸款股份有限公
司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“武信小貸”）簽署《最高額授信意向協(xié)議》，武信小貸有
意向于 2019 年 4 月 30 日之前向黃智勇先生提供最高 6 億元人民幣的授
信額度。
根據(jù)上述授信安排，黃智勇先生已獲得 13.5 億元人民幣授信額度和
6 億元人民幣意向授信額度，授信安排充足。
3、黃智勇先生的授信方具備較強(qiáng)的資金實(shí)力
葉運(yùn)壽先生的資金實(shí)力 ：葉運(yùn)壽先生系上市公司星普醫(yī)科（股票代
碼：300143）的實(shí)際控制人。根據(jù)星普醫(yī)科的相關(guān)公告，截至 2017 年
10 月 30 日，葉運(yùn)壽先生持有星普醫(yī)科股票 65,222,171 股（其中質(zhì)押
5,571 萬(wàn)股 ），按 2017 年 10 月 30 日星普醫(yī)科股票收盤(pán)價(jià) 28.12 元計(jì)算，
市值約 18.34 億元；另外，葉運(yùn)壽先生 于 2017 年 6 月 6 日至 2017 年
10 月 30 日期間減持星普醫(yī)科股票 2,173 萬(wàn)股，減持金額約 5.33 億元。
葉運(yùn)壽先生具備較強(qiáng)的資金實(shí)力。
楊勇先生 的資金實(shí) 力 ：楊勇先生系廣州龍文創(chuàng)始人。在公司 2016
年完成的廣州龍文 100%股權(quán)收購(gòu)項(xiàng)目中，楊勇先生獲得 5 億元人民幣
現(xiàn)金對(duì)價(jià)（截至本回復(fù)公告日，公司已向楊勇先生支付現(xiàn)金對(duì)價(jià) 10,000
萬(wàn)元）和 8,200 萬(wàn)股公司股份對(duì)價(jià)（未質(zhì)押），按公司股票停牌前收盤(pán)
價(jià) 8.14 元計(jì)算，楊勇先生持有的公司股票市值約 6.67 億元。楊勇先生
具備較強(qiáng)的資金實(shí)力。
武信小貸的資金實(shí)力：經(jīng)查詢國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，武信小
貸經(jīng)營(yíng)范圍為“辦理各項(xiàng)小額貸款及其他經(jīng)批準(zhǔn)的 業(yè)務(wù)；其他企業(yè)管理
服務(wù)（國(guó)家有專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定的項(xiàng)目經(jīng)審批后方可經(jīng)營(yíng)）”，注冊(cè)資本為 15 億
元人民幣。武信小貸具備較強(qiáng)的資金實(shí)力。
（2）公司對(duì)收取交易對(duì)價(jià)款項(xiàng)所采取的保障措施
1、黃智勇先生已進(jìn)行充足的授信安排
詳見(jiàn)本問(wèn)題回復(fù)“（1）交易對(duì)方的履約能力”。
2、交易價(jià)款分期支付作了適當(dāng)計(jì)息安排
針對(duì)交易價(jià)款分期支付，《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》作了適當(dāng)計(jì)息安排，約定：
“乙方支付剩余交易價(jià)款前，剩余交易價(jià)款按 同期銀行貸款基準(zhǔn)利率計(jì)
息（從本協(xié)議生效后 10 日起計(jì)至實(shí)際支付之日止，不計(jì)復(fù)利）?！?br/> 3、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定了明確的違約責(zé) 任
《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的違約責(zé)任條款如下：
1） 協(xié) 議 任 何 一 方 不 履 行 或 不 及 時(shí) 、 不 適 當(dāng) 履 行 本 協(xié) 議 項(xiàng) 下 其 應(yīng)履
行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下作出的任何保證或承諾，均構(gòu)成
其違約，違約方應(yīng)賠償守約方的損失；因違約導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)
的，違約方應(yīng)按照本次交易總價(jià)格的【 5%】向守約方支付違約金。
2） 乙 方 未 按 照 本 協(xié) 議 約 定 按 時(shí) 足 額 支 付 本 次 交 易 價(jià) 款 的 ， 每 逾期
一日，應(yīng)按應(yīng)付未付的交易價(jià)款金額的【千分之三】向甲方支付違約金。
4、公司實(shí)際控制人李旭亮先生、溫 琦女士夫婦已出具《擔(dān)保函》
公司實(shí)際控制人李旭亮先生、溫琦女士夫婦已出具《擔(dān)保函》如下：
“在黃智勇先生按照《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定向上市公司支付本次交
易價(jià)款過(guò)程中，本人愿意協(xié)助黃智勇先生籌集足額資金，包括但不限于
減持本人持有的上市公司股份或以相關(guān)股份進(jìn)行質(zhì)押融資等方式籌集資
金并向黃智勇先生提供借款，確保黃智勇先生 及時(shí)足額支付本次交易對(duì)
價(jià)，本人對(duì)黃智勇先生按《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定向上市公司支付本次交
易對(duì)價(jià)的義務(wù)承擔(dān)連帶支付責(zé)任；如因黃智勇先生不能及時(shí) 足額支付本
次交易對(duì)價(jià)而給上市公司造成的損失，本人將對(duì)黃智勇先生的違約行為
承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。”
綜上 1-4 所述，黃智勇先生在本次交易中的履約能力能夠得到充分
保障，可以有效維護(hù)上市公司及中小股東的利益。
（3）補(bǔ)充披露情況
公司已經(jīng)在重組預(yù)案之“第三節(jié) 交易對(duì)方基本情況”之“七、交易
對(duì)方的履約能力以及上市公司對(duì)收取交易對(duì)價(jià)所采取的保障措施 ”部分
中補(bǔ)充披露了上述相關(guān)內(nèi)容。
問(wèn)題 5、預(yù)案披露，本次交易完成后，上市公司對(duì)新勤上仍有 4,016
萬(wàn)元應(yīng)收賬款，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。
（1）請(qǐng)補(bǔ)充披露你公司解決上述資金占用的具體措施和時(shí)間安排；
（2） 請(qǐng) 補(bǔ) 充 披露 本 次 交易 完 成 后， 上 市 公司 是 否 有其 他 新 增關(guān) 聯(lián)
交易、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、非經(jīng)營(yíng)性資金占用等情況。如有，請(qǐng)披露相關(guān)解決措
施。
回復(fù)：
（1）請(qǐng)補(bǔ)充披露你公司解決上述資金占用的具體措施和時(shí)間安排
重組預(yù)案中披露的截至 2017 年 4 月 30 日上市公司與新勤上之前的
關(guān)聯(lián)往來(lái)情況如下：
1、新勤上
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目及關(guān)聯(lián)方 2017-4-30
應(yīng)付賬款
勤上股 份 1,343.63
其他應(yīng)付款：
勤上股 份 86.02
合計(jì) 1,429.65
2、勤上股份
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目及關(guān)聯(lián)方 2017-4-30
應(yīng)收賬款
新勤上 4,016.44
其