股票代碼:300647 股票簡稱:超頻三 公告編號:2017-048
深圳市超頻三科技股份有限公司
第一屆董事會第十六次會議決議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1、本次董事會會議由董事長杜建軍先生召集，會議通知于 2017 年 9 月 8
日通過電子郵件等形式送達至各位董事，董事會會議通知中包括會議的相關(guān)材
料，同時列明了會議的召開時間、地點、內(nèi)容和方式。
2、本次董事會于 2017 年 9 月 11 日 10：00 在公司會議室召開，采取現(xiàn)場投
票和通訊表決的方式進行表決。
3、本次董事會應(yīng)出席董事 9 人，實際出席董事 9 人，其中獨立董事 3 人。
4、本次董事會由董事長杜建軍先生主持，所有監(jiān)事和高級管理人員列席了
本次董事會。
5、本次會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)
和《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
1、審議通過《關(guān)于現(xiàn)金收購浙江炯達能源科技有限公司 51%股權(quán)的議案》；
董事會認(rèn)為，本次交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展的需要，有利于增強公司核心競
爭力，交易定價公允、合理，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司及其
股東特別是中小股東的合法權(quán)益。
我們同意公司以自有資金 127,500,000 元收購黃海燕、陳書潔、杭州贏海
投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）3 名股東持有的浙江炯達能源科技有限公司 51%
的股權(quán)。
上述交易事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組；上述交易事項無需公司股東大會批準(zhǔn)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于
現(xiàn)金收購浙江炯達能源科技有限公司 51%股權(quán)的公告》。
表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對；0 票棄權(quán)。
公司獨立董事就本項議案發(fā)表了獨立意見。具體內(nèi)容請見公司同日在巨潮
資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《獨立董事關(guān)于公司第一屆董事會第十六
次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
2、審議通過《關(guān)于會計政策變更的議案》；
經(jīng)審議，董事會認(rèn)為：本次會計政策變更是根據(jù)《財政部關(guān)于印發(fā)修訂的
通知》（財會[2017]15 號）要求進行的合理變更，符合相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行會計準(zhǔn)則
變更能夠更加客觀、公允地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不會對公司財務(wù)報
表產(chǎn)生重大影響，亦不存在損害公司及中小股東利益的情況。
具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于
會計政策變更的公告》。
表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對；0 票棄權(quán)。
公司監(jiān)事會對該事項發(fā)表了審核意見；公司獨立董事就本項議案發(fā)表了獨立
意見。具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《第
一屆監(jiān)事會第十三次會議決議的公告》和《獨立董事關(guān)于公司第一屆董事會第十
六次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
3、審議通過《關(guān)于公司及其摘要的
議案》；
為了進一步建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分
調(diào)動公司高級管理人員、中層管理人員、核心骨干的積極性，有效地將股東利益、
公司利益和核心團隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，公
司根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)擬定了《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱
“《限制性股票激勵計劃》”）及其摘要，擬向激勵對象授予限制性股票。
具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《2017
年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要。
公司董事長杜建軍先生以及董事張魁先生、葉偉欣先生、張正華先生、李光
耀先生與部分激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案
的表決。
表決結(jié)果：4 票贊成；0 票反對；0 票棄權(quán)。
公司監(jiān)事會對該事項發(fā)表了審核意見；公司獨立董事就本項議案發(fā)表了獨立
意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議，并須經(jīng)出席股東大會的股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意。
4、審議通過《關(guān)于公司
的議案》；
為保證公司 2017 年限制性股票激勵計劃的順利進行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和
經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制訂《2017
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《2017
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
公司董事長杜建軍先生以及董事張魁先生、葉偉欣先生、張正華先生、李光
耀先生與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決。
表決結(jié)果：4 票贊成；0 票反對；0 票棄權(quán)。
公司監(jiān)事會對該事項發(fā)表了審核意見；本議案尚需提交公司股東大會審議，
并須經(jīng)出席股東大會的股東所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意。
5、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理 2017 年限制性股票激勵
計劃有關(guān)事項的議案》；
為了具體實施公司 2017 年限制性股票激勵計劃，公司董事會提請股東大會
授權(quán)董事會辦理以下公司 2017 年限制性股票激勵計劃的有關(guān)事項：
（1）提請公司股東大會授權(quán)董事會負責(zé)具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：
①授權(quán)董事會確定限制性股票激勵計劃的授予日；
②授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮
股、配股等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票數(shù)量及所
涉及的標(biāo)的股票數(shù)量進行相應(yīng)的調(diào)整；
③授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮
股、配股、派息等事宜時，按照限制性股票激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授
予價格進行相應(yīng)的調(diào)整；
④授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票激勵授予協(xié)
議書》；
⑤授權(quán)董事會對激勵對象的解除限售資格、解除限售條件進行審查確認(rèn)，并
同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；
⑥授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以解除限售；
⑦授權(quán)董事會辦理激勵對象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向證
券交易所提出解除限售申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改
公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記；
⑧授權(quán)董事會辦理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授權(quán)董事會決定限制性股票激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激
勵對象的解除限售資格，對激勵對象尚未解除限售的限制性股票回購注銷，辦理
已身故（死亡）的激勵對象尚未解除限售的限制性股票繼承事宜，終止公司限制
性股票激勵計劃；
⑩授權(quán)董事會對公司限制性股票計劃進行管理和調(diào)整，在與本次激勵計劃的
條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法
規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的批準(zhǔn)，則
董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；
授權(quán)董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件
明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
（2）提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本次股權(quán)激勵計劃向有關(guān)政府、機
構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)
政府、機構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的
變更登記；以及做出其認(rèn)為與本次激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。
（3）提請股東大會為本次激勵計劃的實施，授權(quán)董事會委任財務(wù)顧問、收
款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構(gòu)。
（4）提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本次股權(quán)激勵計劃有
效期一致。
上述授權(quán)事項，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本次股
權(quán)激勵計劃或公司章程有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外,其他事項可由
董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士代表董事會直接行使。
公司董事長杜建軍先生以及董事張魁先生、葉偉欣先生、張正華先生、李光
耀先生與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，已回避表決。其他非關(guān)聯(lián)董事參與本議案的表
決。
表決結(jié)果：4 票贊成；0 票反對；0 票棄權(quán)。
本議案尚需提交公司股東大會審議，并須經(jīng)出席股東大會的股東所持有效表
決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意。
6、審議通過《關(guān)于提請召開公司 2017 年第四次臨時股東大會的議案》。
公司董事會同意于 2017 年 9 月 27 日召開公司 2017 年第四次臨時股東大會。
具體內(nèi)容詳見公司同日在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于召開
公司 2017 年第四次臨時股東大會的通知》。
表決結(jié)果：9 票贊成；0 票反對；0 票棄權(quán)。
三、備查文件
1、《深圳市超頻三科技股份有限公司第一屆董事會第十六次會議決議》；
2、《獨立董事關(guān)于公司第一屆董事會第十六次會議相關(guān)事項的獨立意見》；
3、《2017 年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要；
4、《2017 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
特此公告！
深圳市超頻三科技股份有限公司
董事會
2017 年 9 月 12 日