恒泰長財證券有限責任公司
關于
東莞勤上光電股份有限公司
重大資產出售暨關聯交易預案
之
獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問
簽署時間：二零一七年十月
序 言
東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱“勤上股份”或“上市公司”）于 2017
年 10 月 25 日召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《東莞勤上光電股
份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案》。
恒泰長財證券有限責任公司（以下簡稱“恒泰長財證券”）接受勤上股份委
托，擔任本次交易的獨立財務顧問。
本核查意見系嚴格按照《中華人民共和國公司法》、 《中華人民共和國證券
法》、《上市公司重大資產重組辦法》、 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格
式準則第 26 號——上市公司重大資產重組申請文件》、《關于規(guī)范上市公司重
大資產重組若干問題的規(guī)定》等法律、法規(guī)、文件的相關要求，根據本次交易各
方提供的相關資料和承諾文件編制而成。
恒泰長財證券按照行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著誠實信用和勤勉盡
責的原則，在認真審閱各方提供的資料并充分了解本次交易的基礎上，對上述重
組預案發(fā)表核查意見，旨在就本次交易做出獨立、客觀和公正的評價。
本次交易各方已出具相關承諾，保證其提供的有關信息真實、準確和完整，
不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并為此承擔個別和連帶的法律責任。
聲明與承諾
恒泰長財證券有限責任公司接受東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱“上
市公司”）董事會的委托，擔任本次重大資產重組的獨立財務顧問，就重組預案
出具獨立財務顧問核查意見。本獨立財務顧問核查意見系在充分盡職調查和內部
審查的基礎上，假設本次交易各方均按照相關協議約定的條款全面履行其所有義
務并承擔其全部責任的基礎上出具本核查意見，特做如下聲明與承諾：
1、本獨立財務顧問已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定履行了盡職
調查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與上市公司和交易對方披露的文件
內容不存在實質性差異；
2、本獨立財務顧問已對上市公司和交易對方披露的文件進行了充分核查，
確信披露文件的內容與格式符合要求；
3、本獨立財務顧問有充分理由確信，上市公司委托本獨立財務顧問出具核
查意見的本次交易預案符合法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會及證券交易所的相關規(guī)定，
所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
4、本獨立財務顧問就本次交易預案出具的獨立財務顧問核查意見已提交本
獨立財務顧問內部審查機構審查，內部審查機構同意出具此專業(yè)意見；
5、在與上市公司接觸后至擔任本次重大資產重組獨立財務顧問期間，本獨
立財務顧問已采取嚴格的保密措施，嚴格執(zhí)行風險控制和內部隔離制度，不存在
內幕交易、操縱市場和證券欺詐問題；
6、本獨立財務顧問未委托或授權其他任何機構和個人提供未在本核查意見
中列載的信息和對本核查意見做任何解釋或說明；
7、本獨立財務顧問并不對其他中介機構的工作過程與工作結果承擔任何責
任，本核查意見也不對其他中介機構的工作過程與工作結果發(fā)表任何意見與評價；
8、本核查意見不構成對勤上股份任何投資建議，對于投資者根據本核查意
見所作出任何投資決策可能產生的風險，本獨立財務顧問不承擔任何責任。本獨
立財務顧問特別提請廣大投資者認真閱讀本次交易事項披露的相關公告，查閱有
關文件；
9、本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧問核查意見作為本次交易必備的法
定文件，隨《東莞勤上光電股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案》上報深
圳證券交易所并上網公告。未經本獨立財務顧問書面同意，本核查意見不得被用
于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
目錄
目錄........................................................................................................................4
釋義........................................................................................................................5
一、關于上市公司董事會編制的重大資產重組預案之核查意見.............8
二、關于交易對方出具的書面承諾和聲明之核查意見.............................9
三、關于附條件生效的交易合同合規(guī)性之核查意見.............................. 10
（一）合同簽署情況........................................................................... 10
（二）關于合同生效條件的核查....................................................... 10
（三）關于合同主要條款的核查....................................................... 10
（四）交易合同附帶的保留條款、補充協議和前置條件是否對本次
交易進展構成實質性影響........................................................................... 10
四、關于勤上股份董事會是否已按照《重組規(guī)定》第四條的要求對相關
事項作出明確判斷并記載于董事會決議記錄之核查意見.............................. 12
五、關于本次交易整體方案是否符合《重組辦法》第十一條和《重組規(guī)
定》第四條所列明的各項要求之核查意見...................................................... 13
（一）本次交易整體方案符合《 重組辦法 》第十一條的要求... 13
（二）本次交易整體方案符合《重組規(guī)定》第四條的要求........... 15
六、關于本次交易的標的資產之核查意見.............................................. 16
七、關于上市公司董事會編制的重大資產重組預案是否已充分披露本次
交易存在的重大不確定性因素和風險事項之核查意見.................................. 17
八、關于重組預案中是否存在虛假記載、誤導性差陳述或者重大遺漏之
核查意見.............................................................................................................. 18
九、本次核查結論性意見.......................................................................... 19
十、獨立財務顧問內部核查情況說明...................................................... 20
（一）恒泰長財證券內部核查程序................................................... 20
（二）恒泰長財證券內部核查意見................................................... 20
釋義
除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義：
勤上股份/公司/上市公司 指 東莞勤上光電股份有限公司
上市公司向溫琦女士指定的黃智勇先生出售控股子公司新
勤上 90%股份、勤上半導體 100%股權及參股公司江西勤
本次重組/本次交易/本次
上 30%股權、安徽勤上 30%股權、萊福士光電 30%股權、
重大資產出售/本次重大資 指
安徽邦大勤上 25%股權、福建國策光電 20%股權、江蘇尚
產重組
明 13.33%股權、慧譽同信 4.67%股權、中科半導體 3.75%
股權
上市公司控股子公司新勤上 90%股份、勤上半導體 100%
股權及參股公司江西勤上 30%股權、安徽勤上 30%股權、
萊福士光電 30%股權、安徽邦大勤上 25%股權、福建國策
交易標的/標的資產/擬出
指 光電 20%股權、江蘇尚明 13.33%股權、慧譽同信 4.67%
售資產/出售資產
股權、中科半導體 3.75%股權。勤上股份向交易對方轉讓
上述參股公司股權尚需分別取得相應參股公司的其他股東
同意
新勤上、勤上半導體、江西勤上、安徽勤上、萊福士光電、
標的公司 指 安徽邦大勤上、福建國策光電、江蘇尚明、慧譽同信、中
科半導體
交易對方 指 黃智勇先生
《資產轉讓協議》/資產轉 指勤上股份與黃智勇先生簽訂的《東莞勤上光電股份有限
指
讓協議 公司與黃智勇的資產轉讓協議》
本次交易前上市公司合并報表母公司將除新勤上 90%股
權、勤上半導體 100%股權、上海勤上 95%股權、江西勤
上 30%股權、安徽勤上 30%股權、萊福士光電 30%股權、
安徽邦大勤上 25%股權、福建國策光電 20%股權、江蘇尚
明 13.33%股權、慧譽同信 4.67%股權、中科半導體 3.75%
股權、公司與新勤上和上海勤上的關聯往來款項外與半導
內部資產劃轉/資產劃轉 指 體照明業(yè)務相關的資產、負債，按截至 2017 年 4 月 30 日
賬面凈值無償劃轉至新勤上；子公司上海勤上將其名下的
兩處房產（“滬房地徐字（2015）第 003911 號”和“滬房地
徐字（2015）第 003922 號”），按截至 2017 年 4 月 30 日
賬面價值無償劃轉至新勤上；子公司勤上科技將其所持上
海勤上 5%股權按截至 2017 年 4 月 30 日賬面價值無償劃
轉給公司。
內部資產劃轉所涉及的相關協議，包括：勤上股份與新勤
上先后簽訂的《資產劃轉協議》、資產劃轉協議變更協議》、
《劃轉協議》/劃轉協議 指 《資產劃轉協議變更協議之二》；上海勤上與新勤上簽訂的
《房產劃轉協議》；勤上科技與勤上股份簽訂的《股權劃轉
協議》
資產劃入方 指 《劃轉協議》約定的各資產劃入方
資產劃出方 指 《劃轉協議》約定的各資產劃出方
資產劃轉各方 指 《劃轉協議》約定的資產劃轉各方
劃轉資產 指 《劃轉協議》項下的全部資產、負債、業(yè)務（合同）
1、不涉及變更主體、過戶、變更登記、備案的資產、負
債、業(yè)務（合同）劃轉或轉讓已移交完畢（以簽署《資產
交接確認書》為準）；2、涉及需要取得第三方或行政主管
部門、監(jiān)管部門同意的資產、負債、業(yè)務（合同）劃轉或
交割 指
轉讓已取得第三方、行政主管部門、監(jiān)管部門同意；3、
涉及變更主體、過戶、變更登記、備案的資產、負債、業(yè)
務（合同）劃轉或轉讓已完成主體變更、過戶、變更登記
或備案
公主嶺勤上 指 公主嶺勤上光電有限公司
廣州勤上 指 廣州勤上光電股份有限公司
勤上科技 指 廣東勤上光電科技有限公司
煜光照明 指 東莞市煜光照明有限公司
北京勤上 指 北京勤上光電科技有限公司
上海勤上 指 上海勤上節(jié)能照明有限公司
深圳勤上 指 深圳市勤上節(jié)能科技有限公司
勤上光電、新勤上 指 勤上光電股份有限公司
勤上半導體 指 廣東勤上半導體照明科技工程有限公司
勤上研究院 指 東莞勤上半導體照明技術研究院
勤上香港 指 勤上實業(yè)（香港）有限公司
安徽勤上 指 安徽省勤上光電科技有限公司
安徽邦大勤上 指 安徽邦大勤上光電科技有限公司
福建國策光電 指 福建省國策光電科技開發(fā)有限公司
江西勤上 指 江西勤上光電有限公司
江蘇尚明 指 江蘇尚明光電有限公司
慧譽同信 指 廣東慧譽同信投資管理有限公司
中科半導體 指 廣東省中科宏微半導體設備有限公司
萊福士光電 指 鄂爾多斯市萊福士光電科技有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 26 號
《26 號準則》 指
——上市公司重大資產重組（2017 年修訂）》
《重組辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法》
《重組規(guī)定》 《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》
《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
深交所 指 深圳證券交易所
中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
獨立財務顧問、恒泰長財
指 恒泰長財證券有限責任公司
證券
法律顧問、君信律師 指 廣東君信律師事務所
評估機構、中同華評估 指 北京中同華資產評估有限公司
評估基準日 指 2017 年 4 月 30 日
萬元 指 人民幣萬元
特別說明：本報告書中所列數據可能因四舍五入原因而與根據相關單項數據直接相加之
和在尾數上略有差異。
一、關于上市公司董事會編制的重大資產重組預案之核
查意見
本獨立財務顧問核查了上市公司董事會編制的重組預案，重組預案中披露了
本次交易概況、上市公司基本情況、交易對方基本情況、交易標的基本情況、交
易標的評估、管理層討論與分析、風險因素、其他重要事項、獨立董事意見和財
務顧問意見等內容，并經公司第四屆董事會第十二次會議審議通過。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司董事會編制的重組預案在內容與
格式上符合《重組辦法》、《重組規(guī)定》、《26 號準則》及《重組指引》的要求。
二、關于交易對方出具的書面承諾和聲明之核查意見
本次重大資產出售的交易對方黃智勇先生，已根據《重組規(guī)定》第一條的要
求出具書面承諾和聲明，且該等承諾和聲明已明確記載于重組預案中。具體內容
為：
“1、本人已及時向上市公司提供本次交易相關的信息，并保證所提供信息
的真實性、準確性、完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
根據本次交易進程，需要本人補充提供相關信息時，本人將繼續(xù)及時提供相關信
息，并保證繼續(xù)提供信息的真實性、準確性、完整性；本人承諾對所提供信息的
真實性、準確性、完整性依法承擔法律責任。
2、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監(jiān)會立案調查的，在形成調查結
論以前，本人不轉讓在上市公司擁有權益的股份，并于收到立案稽查通知的兩個
交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會，由董事會代本
人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，
授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬
戶信息并申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息
和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論
發(fā)現存在違法違規(guī)情節(jié)，本人承諾鎖定股份自愿用于相關投資者賠償安排?！?br/> 經核查，本獨立財務顧問認為：本次重大資產重組的交易對方已根據《重
組規(guī)定》第一條的要求出具了書面承諾和聲明，且該等承諾和聲明已明確記載
于重組預案中。
三、關于附條件生效的交易合同合規(guī)性之核查意見
（一）合同簽署情況
2017 年 10 月 25 日，公司（本節(jié)簡稱“甲方”）與黃智勇先生（本節(jié)簡稱
“乙方”）簽訂了《東莞勤上光電股份有限公司與黃智勇的資產轉讓協議》（以下
簡稱“本協議”）。
（二）關于合同生效條件的核查
《重組規(guī)定》第二條規(guī)定：“上市公司首次召開董事會審議重大資產重組事
項的，應當在召開董事會的當日或者前一日與相應的交易對方簽訂附條件生效的
交易合同。交易合同應當載明本次重大資產重組事項一經上市公司董事會、股東
大會批準并經中國證監(jiān)會核準，交易合同即應生效。重大資產重組涉及發(fā)行股份
購買資產的，交易合同應當載明特定對象擬認購股份的數量或者數量區(qū)間、認購
價格或者定價原則、限售期，以及目標資產的基本情況、交易價格或者定價原則、
資產過戶或交付的時間安排和違約責任等條款?！?br/> 上市公司與交易對方簽署的《資產轉讓協議》約定的生效條款為：“本協議
由甲方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章、乙方本人簽字之日起成立，并在
本次交易經甲方董事會、股東大會審議通過后生效?！?br/> （三）關于合同主要條款的核查
上市公司與交易對方簽署的《資產轉讓協議》的主要條款包括：本次交易方
案、本次交易標的、本次交易價格及定價依據、本次交易價款的支付方式、本次
交易標的資產的交割、劃轉資產的交接和交割、本次交易的債權債務處理、未分
配利潤及過渡期損益的歸屬、過渡期的安排、標的公司治理和人員安排、違約責
任、協議生效等條款。
（四）交易合同附帶的保留條款、補充協議和前置條件是否對本次交易進
展構成實質性影響
1、上市公司與交易對方簽署的《資產轉讓協議》中未約定除生效條件外的
保留條款和前置條件。
2、截至本核查意見出具日，交易雙方未就本次交易事項簽訂任何補充協議。
經核查，本獨立財務顧問認為：勤上股份與本次交易對方簽訂的《資產轉
讓協議》的生效條件符合《重組規(guī)定》第二條的要求，協議主要條款齊備，未
附帶除生效條款外的對本次交易進展構成實質性影響的其他保留條款、補充協
議和前置條件。
四、關于勤上股份董事會是否已按照《重組規(guī)定》第四
條的要求對相關事項作出明確判斷并記載于董事會決議記
錄之核查意見
勤上股份董事會審議通過了本次交易預案等相關議案，并參照《重組規(guī)定》
第四條的規(guī)定逐一作出審議且記錄于董事會決議記錄中：
“（一）本次交易標的資產為股權資產，不直接涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、
用地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項；本次交易行為不涉及報批事項。
（二）本次重大資產出售不涉及購買資產或企業(yè)股權的狀況，不適用《關于
規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》第四條第二款、第三款的規(guī)定；
（三）本次交易有利于進一步提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強
持續(xù)盈利能力?！?br/> 經核查，本獨立財務顧問認為：勤上股份董事會已經按照《重組規(guī)定》第
四條的要求并結合本次重大資產重組的實際情況對相關事項進行了審慎判斷并
記載于董事會決議記錄中。
五、關于本次交易整體方案是否符合《重組辦法》第十
一條和《重組規(guī)定》第四條所列明的各項要求之核查意見
（一）本次交易整體方案符合《 重組辦法 》第十一條的要求
1、符合國家相關產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行
政法規(guī)的規(guī)定
本次交易為公司剝離現有的部分業(yè)務，不存在不符合國家相關產業(yè)政策和有
關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)規(guī)定的情形，符合《重組辦法》
第十一條第（一）項的規(guī)定。
2、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件
本次交易為現金交易，不涉及增加或減少公司股本等情形，不影響公司的股
本總額和股權結構，不會導致上市公司不符合股票上市條件，符合《重組辦法》
第十一條第（二）項的規(guī)定。
3、本次交易的標的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的
情形
本次交易中，上市公司聘請具有證券業(yè)務資格的審計機構瑞華會計師對標的
資產進行審計，并由具有證券業(yè)務資格的評估機構中同華評估對標的資產進行評
估，最終交易對價以其出具的《資產評估報告》的評估結果為依據確定。瑞華會
計師及其經辦注冊會計師與中同華評估及其經辦注冊資產評估師與上市公司、標
的公司以及交易對方均沒有現時的和預期的利益或沖突，具有充分的獨立性，符
合客觀、公正、獨立、科學的原則。截至本預案簽署日，本次交易標的資產的審
計及評估工作尚在進行中，待審計、評估結果確定后，本公司將在重組報告書中
進一步披露此項內容。本次交易所涉及資產定價合法、公允，不存在損害公司及
廣大股東利益的情形。
本次交易涉及關聯交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并依照公司的《公
司章程》履行合法程序。本次交易已經公司董事會審議通過，獨立董事對本次交
易發(fā)表了事前認可意見及獨立董事意見，本次董事會會議不涉及關聯董事回避表
決；公司在召開股東大會審議本次交易相關議案時，關聯股東將回避表決。本次
交易的整個過程不存在損害公司和全體股東利益的情形。
因此，本次重大資產出售所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股
東合法權益的情形，符合《重組辦法》第十一條第（三）項的規(guī)定。
4、本次交易涉及的資產權屬清晰，資產過戶或轉移不存在法律障礙，相關
債權債務處理合法
本次交易標的為股權類資產，該等股權權屬清晰，不存在被設置質押等擔保
物權及其他權利限制，也不存在任何凍結、扣押以及可能引致訴訟或潛在糾紛的
情形，相關股權的過戶不存在法律障礙。
本次交易標的為股權類資產，不涉及債權債務轉移；本次交易前的內部資產
劃轉涉及的債權債務按《劃轉協議》的約定執(zhí)行，相關債權債務處理合法。
因此，本次重大資產出售標的資產產權清晰，資產過戶或者轉移不存在法律
障礙，相關債權債務處理合法，本次交易符合《重組辦法》第十一條第（四）項
的規(guī)定。
5、本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經營能力，不存在可能導致上市公司
重組后主要資產為現金或者無具體經營業(yè)務的情形
本次交易前，公司主要經營半導體照明業(yè)務、LED 顯示屏業(yè)務和教育服務
業(yè)務。通過本次交易，上市公司將剝離低效的半導體照明業(yè)務，加快布局教育服
務產業(yè)，實現公司業(yè)務的轉型升級。本次交易有利于上市公司提升盈利能力、增
強持續(xù)競爭力，有利于保護廣大投資者以及中小股東的利益。
綜上，本次交易有利于上市公司增強持續(xù)經營能力，不存在可能導致上市公
司重組后主要資產為現金或者無具體經營業(yè)務的情形，符合《重組辦法》第十一
條第（五）項的規(guī)定。
6、本次交易有利于上市公司在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面與實
際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監(jiān)會關于上市公司獨立性的相關規(guī)
定
本次交易前，公司已經按照有關法律法規(guī)的規(guī)定建立規(guī)范的法人治理結構和
獨立運營的公司管理體制，做到業(yè)務獨立、資產獨立、財務獨立、人員獨立和機
構獨立。本次交易不會導致公司控股股東和實際控制人發(fā)生變更，不會對現有的
公司治理結構產生不利影響。
本次交易完成后，上市公司將繼續(xù)在業(yè)務、資產、財務、人員、機構等方面
與實際控制人及其關聯方保持獨立，符合《重組辦法》第十一條第（六）項規(guī)定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構
本次交易前，公司已按照《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會相關要求設立
股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構并制定相應的議事規(guī)則和管理制度，具有
適應業(yè)務運作需求的組織結構和法人治理結構。
本次交易完成后，公司將依據相關法律法規(guī)和公司章程要求，繼續(xù)完善公司
法人治理結構及獨立運營的公司管理體制，切實保護全體股東的利益，符合《重
組辦法》第十一條第（七）項的規(guī)定。
（二）本次交易整體方案符合《重組規(guī)定》第四條的要求
1、本次交易標的資產為股權資產，不直接涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用
地、規(guī)劃、建設施工等有關報批事項；本次交易行為不涉及報批事項。
2、本次重大資產出售不涉及購買資產或企業(yè)股權的狀況，不適用《關于規(guī)
范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》第四條第二款、第三款的規(guī)定；
3、本次交易有利于進一步提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持
續(xù)盈利能力。
經核查 ，本獨立財務顧問認為：本次交易的整體方案符合《重組辦法》第
十一條和《重組規(guī)定》第四條所列明的各項要求。
六、關于本次交易的標的資產之核查意見
本次交易的標的資產資產完整，權屬清晰，可以按交易合同約定進行過戶。
詳見本核查意見“五、關于本次交易整體方案是否符合《重組辦法》第十一條和
《重組規(guī)定》第四條所列明的各項要求之核查意見（一）本次交易整體方案符合
《重組辦法》第十一條的要求”之“4、本次交易涉及的資產權屬清晰，資產過
戶或轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法”。
經核查，本獨立財務顧問認為：本次交易的標的資產完整，權屬狀況清晰，
不存在質押、查封、凍結、權屬爭議及其他限制，標的資產按交易合同約定進
行過戶或轉移不存在重大法律障礙。
七、關于上市公司董事會編制的重大資產重組預案是否
已充分披露本次交易存在的重大不確定性因素和風險事項
之核查意見
上市公司就本次重大資產重組編制的重組預案文件中“重大事項提示”、“重
大風險提示”以及“第十節(jié) 風險因素”中，已充分披露本次交易存在的重大不
確定性因素和風險事項。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司重組預案已充分披露本次交易存
在的重大不確定性因素和風險事項。
八、關于重組預案中是否存在虛假記載、誤導性差陳述
或者重大遺漏之核查意見
本獨立財務顧問已按照《重組辦法》、《26 號準則》等相關規(guī)定，對本次交
易的上市公司、交易對方以及交易標的進行了調查，審閱了上市公司和交易對方
提供的資料，對上市公司和標的資產的經營情況及其面臨的風險和問題進行了必
要了解，對上市公司和交易對方披露的內容進行了獨立判斷。
經核查，本獨立財務顧問認為：上市公司董事會編制的本次重組預案中不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的情形。
九、本次核查結論性意見
本獨立財務顧問按照《公司法》、《證券法》、《重組辦法》、《重組規(guī)定》等法
律、法規(guī)和相關規(guī)定，并通過盡職調查和對重組預案等信息披露文件進行審慎核
查后認為：
本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文
件關于上市公司重大資產重組的基本條件；重組預案等信息披露文件的編制符合
相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏的情況；所涉及的標的資產權屬清晰，資產定價公允，不存在損害上市公司和
股東合法權益的情形；本次交易有利于上市公司提高資產質量，改善財務狀況，
增強盈利能力和持續(xù)經營能力，符合上市公司及全體股東的利益。
鑒于上市公司將在相關審計、評估工作完成后編制本次交易報告書并再次提
交董事會審議，屆時本獨立財務顧問將根據《重組辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文
件的相關規(guī)定，對本次交易方案出具獨立財務顧問報告。
十、獨立財務顧問內部核查情況說明
（一）恒泰長財證券內部核查程序
恒泰長財證券按照《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等相關規(guī)定
的要求成立投資銀行項目內核小組（以下簡稱“內核小組”），對東莞勤上光電股
份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案項目實施了必要的內部核查程序。
獨立財務顧問核查意見進入內部核查程序后，首先由質量控制部專職審核人
員初審，并責成項目人員根據審核意見對相關材料做出相應的修改和完善，然后
由內核小組審議。內核小組審議通過后，出具財務顧問核查意見。
（二）恒泰長財證券內部核查意見
恒泰長財證券內核小組會議在仔細審閱了《東莞勤上光電股份有限公司重大
資產出售暨關聯交易預案》和《獨立財務顧問核查意見》的基礎上，同意就《東
莞勤上光電股份有限公司重大資產出售暨關聯交易預案》出具《獨立財務顧問核
查意見》。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《恒泰長財證券有限責任公司關于東莞勤上光電股份有限
公司重大資產出售暨關聯交易預案之獨立財務顧問核查意見》之簽字蓋章頁）
財務顧問主辦人： ____________ ____________
李荊金 牛學文
投資銀行部門負責人： ____________
靳 磊
內核負責人： ____________
吳國平
法定代表人（或授權代表）：_______ ___
張 偉
恒泰長財證券有限責任公司（蓋章）
年 月 日