東莞勤上光電股份有限公司
關(guān)于簽署《合作協(xié)議》的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、概述
東莞勤上光電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“乙方”)于 2017 年 5 月 15
日在巨潮資訊網(wǎng)等公司指定信息披露媒體發(fā)布了《關(guān)于簽署的公告》
（公告編號(hào)：2017-055），公司擬認(rèn)購(gòu)寧波梅山保稅港區(qū)榮享股權(quán)投資中心(有限
合伙)不超過(guò) 80,000 萬(wàn)元人民幣，并購(gòu)基金用于收購(gòu) NIT EDUCATION GROUP
LIMITED（愛(ài)迪教育集團(tuán)）。該事項(xiàng)經(jīng)公司 2017 年 5 月 12 日召開(kāi)的第四屆董事
會(huì)第五次會(huì)議和 2017 年 5 月 31 日召開(kāi)的 2017 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，
截至本公告披露日，公司已完成 80,000 萬(wàn)元人民幣出資。
為推進(jìn)上述收購(gòu)事宜，公司和深圳市恒泰華盛資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)
“恒泰華盛”、“甲方”），根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》和其他法律、法規(guī)，本
著誠(chéng)實(shí)信用、互惠互利的原則，在平等自愿的基礎(chǔ)上經(jīng)友好協(xié)商，就愛(ài)迪并購(gòu)基
金項(xiàng)目合作事宜，簽署《合作協(xié)議》，該事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資
產(chǎn)重組。
二、恒泰華盛基本情況
名稱(chēng)：深圳市恒泰華盛資產(chǎn)管理有限公司
成立時(shí)間： 2013 年 08 月 22 日
注冊(cè)地址： 深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路 A 棟 201 室
注冊(cè)資本： 10,000 萬(wàn)元
法定代表人： 郝丹
經(jīng)營(yíng)范圍：受托資產(chǎn)管理、經(jīng)濟(jì)信息咨詢(xún)、企業(yè)管理咨詢(xún)、投資咨詢(xún)、財(cái)務(wù)
咨詢(xún)（以上不含人才中介、證券、保險(xiǎn)、期貨、金融業(yè)務(wù)及其他限制項(xiàng)目）；股
權(quán)投資；受托管理股權(quán)投資基金。
公司與恒泰華盛不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、《合作協(xié)議》主要內(nèi)容
鑒于：
1、乙方及相關(guān)主體成立了寧波梅山保稅港區(qū)榮享股權(quán)投資中心（有限合伙）
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“并購(gòu)基金”）并擬收購(gòu)上海勤上節(jié)能照明有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上
海勤上”）的 100%的股權(quán)。
2、并購(gòu)基金收購(gòu)上海勤上后，由上海勤上收購(gòu) NIT EDUCATION GROUP
LIMITED(愛(ài)迪教育集團(tuán)）（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “標(biāo)的資產(chǎn)”）境內(nèi)運(yùn)營(yíng)主體 100%的股權(quán)
（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“愛(ài)迪并購(gòu)基金項(xiàng)目”）
第一條 合作事項(xiàng)約定
1.1 甲方及/或甲方之關(guān)聯(lián)方（包括但不限于甲方設(shè)立的基金、甲方引進(jìn)或指
定的投資主體）及其他投資人將通過(guò)增資或受讓的方式取得并購(gòu)基金的份額。前
述步驟完成后，并購(gòu)基金由甲方及/或甲方之關(guān)聯(lián)方作為并購(gòu)基金普通合伙人并
擔(dān)任并購(gòu)基金執(zhí)行事務(wù)合伙人。
1.2 甲方及/或甲方之關(guān)聯(lián)方或其引薦的主體出資規(guī)模為人民幣 10 億元，其中
甲方關(guān)聯(lián)方擬出資人民幣 8 億元作為夾層級(jí)有限合伙人、甲方引薦劣后級(jí)有限合
伙人出資人民幣 2 億元。
1.3 基金存續(xù)期：并購(gòu)基金存續(xù)期間擬設(shè)為 4 年，前述期限可適當(dāng)延長(zhǎng)，具
體按照并購(gòu)基金《合伙協(xié)議》約定為準(zhǔn)。
1.4 管理費(fèi)：甲方有權(quán)向并購(gòu)基金擬募集總規(guī)收取 0.5%/年至 2%/年的管理費(fèi)。
管理費(fèi)的收取比例以及方式以最終并購(gòu)基金的《合伙協(xié)議》等相關(guān)文件為準(zhǔn)。
1.5 收益分配：具體的分配/支付方式以最終簽署的并購(gòu)基金的《合伙協(xié)議》
等相關(guān)文件為準(zhǔn)。
1.6 超額收益及業(yè)績(jī)報(bào)酬約定：并購(gòu)基金實(shí)現(xiàn)退出變現(xiàn)后，按照以下順序，
分別扣除（1）基金費(fèi)用、（2）管理費(fèi)、（3）優(yōu)先級(jí)本金及基準(zhǔn)收益、（4）夾層
級(jí)本金及基準(zhǔn)收益、（5）乙方的劣后級(jí)本金及基準(zhǔn)收益、（6）甲方引薦劣后級(jí)有
限合伙人的劣后級(jí)本金及基準(zhǔn)收益之后，如基金仍有剩余的、可供分配的收益。
1.7 并購(gòu)基金退出方式：根據(jù)乙方及并購(gòu)基金認(rèn)可的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具評(píng)估報(bào)告
為作價(jià)，乙方通過(guò)現(xiàn)金、增發(fā)、發(fā)債、貸款等方式收購(gòu)并購(gòu)基金持有的標(biāo)的資產(chǎn)
的股權(quán)，且在同等條件下乙方享有優(yōu)先收購(gòu)權(quán)。具體按照并購(gòu)基金的《合伙協(xié)議》
等相關(guān)文件為準(zhǔn)。
第二條 違約責(zé)任
本協(xié)議簽訂后，雙方應(yīng)誠(chéng)實(shí)守信、友好合作，共同處理合作期間的問(wèn)題，嚴(yán)
格按照本協(xié)議約定履行各自義務(wù)并推動(dòng)簽署并購(gòu)基金的《合伙協(xié)議》等相關(guān)文件，
任何一方嚴(yán)重?fù)p害其他方合法權(quán)益，給另一方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)
任。
第三條 適用法律及爭(zhēng)議之解決
3.1 協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭(zhēng)議之解決等適用《中華人民共和國(guó)
合同法》、 中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》、 中華人民共和國(guó)公司法》等法律法規(guī)，
本協(xié)議之任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應(yīng)以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)；
3.2 任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭(zhēng)議，協(xié)議雙方均應(yīng)首先通過(guò)協(xié)商
友好解決；10 日內(nèi)不能協(xié)商解決的，凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何
爭(zhēng)議，任何一方有權(quán)向本協(xié)議書(shū)簽訂地有管轄權(quán)的人民法院進(jìn)行起訴。
四、其他情況說(shuō)明
公司將根據(jù)《合作協(xié)議》約定推進(jìn)相關(guān)事項(xiàng)，并根據(jù)后續(xù)事項(xiàng)的具體進(jìn)展情
況，按照相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》等規(guī)定履行相關(guān)審批程序和公告義務(wù)。
特此公告。
東莞勤上光電股份有限公司董事會(huì)
2017 年 10 月 24 日