安徽承義律師事務(wù)所關(guān)于
蘇州東山精密制造股份有限公司
2016 年度利潤分配事項的法律意見書
承義證字[2017]第 67 號
致：蘇州東山精密制造股份有限公司
安徽承義律師事務(wù)所接受應(yīng)蘇州東山精密制造股份有限公司（以下簡稱“公
司”或“東山精密”）的委托，指派鮑金橋、司慧律師（以下簡稱“本律師”）就
東山精密 2016 年度利潤分配預(yù)案不實施現(xiàn)金分紅是否符合《公司章程》及《未
來三年股東回報規(guī)劃（2014-2016）》相關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見。
一、 關(guān)于東山精密 2016 年度利潤分配預(yù)案
1、2017 年 4 月 24 日，東山精密召開第四屆董事會第四次會議，審議通過
了《蘇州東山精密制造股份有限公司 2016 年度利潤分配預(yù)案》等相關(guān)議案，決
議并將該等議案提交東山精密 2016 年年度股東大會審議。公司 2016 年度利潤分
配預(yù)案具體為：
“根據(jù)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的 2016 度審計報告，合并
數(shù)據(jù)：2016 年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤 144,210,721.03 元，按母公
司凈利潤提取 10%法定盈余公積金，加上年結(jié)轉(zhuǎn)的未分配利潤后，2016 年可供上
市公司股東分配的利潤 302,552,956.79 元；母公司數(shù)據(jù)：2016 年度實現(xiàn)歸屬于
上市公司股東的凈利潤 11,016,375.92 元，提取 10%法定盈余公積金，加上年結(jié)
轉(zhuǎn)的未分配利潤后，2016 年可供上市公司股東分配的利潤為 55,683,460.01 元。
2016 年度，公司籌劃通過非公開發(fā)行股票募集資金收購 MFLX 公司 100%股權(quán)。
根據(jù)收購項目進(jìn)度和募集資金投資計劃，2016 年 7 月，公司運用債務(wù)融資、自
有資金等自籌資金先行實施了本次收購并完成股權(quán)交割，交易總額 6.11 億美元，
公司將在非公開發(fā)行完成后進(jìn)行募集資金置換并償還債務(wù)融資款項。
截至目前，非公開發(fā)行工作尚未完成，但由于通過債務(wù)融資先行實施了收購，
公司需支付較高的債務(wù)融資利息，而自有資金用于收購占用了公司的流動資金，
且公司需要為債務(wù)融資分期還款部分預(yù)留資金。如果本年度實施現(xiàn)金分紅，公司
需要采用債務(wù)融資的方式籌集分紅的資金，將進(jìn)一步增加公司的財務(wù)費用。
為更好地維護(hù)公司及廣大股東的利益，減少財務(wù)費用的支出，2016 年度公
司利潤分配方案擬不派發(fā)現(xiàn)金股利、不送紅股，不轉(zhuǎn)增股本，留存收益用于支付
公司因收購 MFLX 100%股權(quán)項目債務(wù)融資的利息。
公司收購 MFLX 100%股權(quán)項目雖為非公開發(fā)行募集資金項目，但目前非公開
發(fā)行工作尚未完成，募集資金尚未到位，實際由公司通過債務(wù)融資等自籌資金先
行實施，因此本報告期作出的利潤分配預(yù)案符合《公司章程》、《未來三年（2014
年-2016 年）股東回報規(guī)劃》的相關(guān)規(guī)定。
公司計劃待本次非公開發(fā)行完成并清償相關(guān)債務(wù)融資款項后，在流動資金相
對寬裕的情況下，考慮實施股利分配?！?br/> 2、公司獨立董事對東山精密 2016 年度利潤分配預(yù)案發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為：
“公司 2016 年度利潤分配預(yù)案符合公司實際情況和長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略, 不存在損害
中小股東利益的情形, 符合有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》等的有關(guān)
規(guī)定, 同意公司 2016 年度利潤分配預(yù)案，并提交公司 2016 年度股東大會審
議。”
二、關(guān)于東山精密 2016 年度利潤分配方案不實施現(xiàn)金分紅是否符合《公司
章程》及《未來三年股東回報規(guī)劃（2014-2016）》的相關(guān)規(guī)定
1、經(jīng)核查，東山精密《公司章程》及《未來三年股東回報規(guī)劃（2014-2016）》
均規(guī)定：除“特殊情況”外，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不得少于公司當(dāng)年
實現(xiàn)的可分配利潤的 10%。其中特殊情況是指：
（1）公司當(dāng)年出現(xiàn)虧損時；
（2）公司累計可分配利潤為負(fù)數(shù)時；
（3）發(fā)生金額占公司可供股東分配利潤 100%的重大投資時（募集資金項目
除外）。
2、經(jīng)核查，東山精密 2016 年度以債務(wù)融資方式實施了收購 MFLX100%股權(quán)
項目，發(fā)生金額約合人民幣約 40.7 億元，已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過公司 2016 年度可供股東分
配利潤金額；且截止公司第四屆董事會第四次會議審議《蘇州東山精密制造股份
有限公司 2016 年度利潤分配預(yù)案》時，東山精密非公開發(fā)行募集資金工作尚未
開始，上述收購款項均為東山精密自籌資金。基于公司目前實際的財務(wù)現(xiàn)狀及非
公開發(fā)行的進(jìn)展情況，并結(jié)合東山精密《公司章程》及《未來三年股東回報規(guī)劃
（2014-2016）》之規(guī)定，本律師認(rèn)為：東山精密 2016 年度以自籌資金收購 MFLX100%
股權(quán)，屬于《公司章程》第一百五十六條第三項第三款及《未來三年股東回報規(guī)
劃（2014-2016）》第三條第二項第三款規(guī)定的 “可以不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的特殊情
況” ，東山精密 2016 年度利潤分配方案不實施現(xiàn)金分紅符合《公司章程》及《未
來三年股東回報規(guī)劃（2014-2016）》的相關(guān)規(guī)定。
（以下無正文）
（此頁無正文，為承義證字[2017]第 67 號《法律意見書》之簽字蓋章頁）
安徽承義律師事務(wù)所 負(fù)責(zé)人:鮑金橋
經(jīng)辦律師:鮑金橋
司 慧
2017 年 4 月 24 日