東莞勤上光電股份有限公司
關于本次重大資產(chǎn)重組前 12 個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的說明
東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱 “勤上股份”或“公司”，股票代碼：
002638）擬向黃智勇出售勤上光電股份有限公司 90%股權、廣東勤上半導體照
明科技工程有限公司 100%股權、江西勤上光電有限公司 30%股權、安徽省勤上
光電科技有限公司 30%股權、鄂爾多斯市萊福士光電科技有限公司 30%股權、
安徽邦大勤上光電科技有限公司 25%股權、福建省國策光電科技開發(fā)有限公司
20%股權、江蘇尚明光電有限公司 13.33%股權、廣東慧譽同信投資管理有限公
司 4.67%股權以及廣東省中科宏微半導體設備有限公司 3.75%股權，黃智勇以
現(xiàn)金方式支付本次交易對價（以下簡稱“本次交易”）。
現(xiàn)就勤上股份本次交易前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的情況說明如下：
（一）資產(chǎn)交易情況
1、收購廣州龍文 100%股權
2016年7月26日，中國證監(jiān)會出具《關于核準東莞勤上光電股份有限公司
向楊勇等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復》 證監(jiān)許可[2016]1678號），
核準公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買廣州龍文100%股權。公司于2016年8月完成
廣州龍文100%股權的工商過戶手續(xù)。
2、收購英倫教育 40%股權
為加快公司在民辦教育領域的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局，提高教育領域市場占有率，
公司于2016年10月21日與英倫教育、自然人傅騰霄、傅軍、傅皓簽訂了《增資
及收購深圳市英倫教育產(chǎn)業(yè)有限公司的協(xié)議》，公司以增資及股權受讓方式收購
深圳市英倫教育產(chǎn)業(yè)有限公司（簡稱“英倫教育”）40%股權，并間接持有英倫
教育100%控股的深圳國際預科學院40%股權。公司第三屆董事會第二十五次會
議審議通過了《關于增資及收購深圳市英倫教育產(chǎn)業(yè)有限公司的議案》。2017
年1月3日，英倫教育已完成前述事項的工商變更登記。
3、擬收購柳州市小紅帽教育投資咨詢有限公司以及其實際控制或所有的幼
兒園不低于 80%股權
為完善公司在教育產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略布局，進一步推動公司向教育產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與升
級，公司于2016年11月8日與何志堅先生、劉東鳴先生簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之框架
協(xié)議》（以下簡稱“框架協(xié)議”），公司擬收購何志堅先生、劉東鳴先生持有的
柳州市小紅帽教育投資咨詢有限公司股權以及其實際控制或所有的幼兒園股權
（包括但不限于對約75家直營幼兒園出資、管理和運營權益，對約3 家托管及
加盟幼兒園的管理和運營權益，幼兒園自有或租賃的資產(chǎn)等，最終視交易情況確
定）不低于80%的比例。
框架協(xié)議作為相關工作開展、推進的依據(jù)，后續(xù)公司將視具體情況，對項
目可行性進行分析論證，經(jīng)公司履行必要程序后再行簽署正式協(xié)議，正式協(xié)議的
簽訂時間、金額、方式及規(guī)模均可能存在變化，且正式協(xié)議須經(jīng)公司履行相應的
決策和審批程序后方能生效。
4、擬收購愛迪教育 100%股權
2016年12月，公司全資子公司勤上香港同Aidi Education Acquisition
（Cayman）Limited（一家根據(jù)開曼群島法律設立并存續(xù)的豁免有限責任公司，
以下簡稱“Aidi”）、北京澳展教育科技服務有限公司簽署了《主要條款備忘錄》、
《備忘錄修改協(xié)議》，勤上香港擬以現(xiàn)金的形式收購Aidi持有的 NIT Education
Group（愛迪教育集團，以下簡稱“愛迪教育”）100%股權（以下簡稱“愛迪
項目”）。愛迪教育是一家依據(jù)開曼群島法律設立并存續(xù)豁免有限責任公司，愛
迪教育通過VIE安排控制位于中國的若干教育資產(chǎn)和辦學業(yè)務。
公司于2016年12月16日召開第三屆董事會第二十八次會議并于2017年1
月3日召開公司2017年度第一次臨時股東大會審議通過了上述事項。
后經(jīng)公司與相關方進一步協(xié)商，愛迪項目交易方案進行了調(diào)整，不再由勤
上香港直接收購，擬通過設立并購基金并由該并購基金進行愛迪教育股權收購。
2017年5月，勤上股份與成都鼎興量子投資管理有限公司（簡稱“鼎興量子”）、
橫琴覓見投資管理有限公司（簡稱“橫琴覓見”）簽署《合作協(xié)議》，就共同設
立并購基金收購Aidi或其控制的所屬教育資產(chǎn)事項開展合作。前述并購基金名稱
是寧波梅山保稅港區(qū)榮享股權投資中心（有限合伙），鼎興量子擔任普通合伙人；
公司擔任劣后級出資人，認繳出資規(guī)模不超過8億元人民幣；橫琴覓見擔任優(yōu)先
級出資人，認繳出資規(guī)模不超過27億元人民幣；相關合伙人結(jié)構以最終簽訂的
合伙協(xié)議為準。2017年5月12日公司第四屆董事會第五次會議和2017年5月31日
公司2017年第三次臨時股東大會分別審議通過了《關于簽署的議案》。
截至本預案簽署日，公司已向?qū)幉飞奖６惛蹍^(qū)榮享股權投資中心（有限合伙）
實繳8億元人民幣。
5、擬收購凹凸教育、思齊教育股權
2017年1月，公司與北京凹凸教育咨詢有限公司(以下簡稱“凹凸教育”)
股東就公司增資/收購凹凸教育股權事宜達成初步意向，并簽署了《增資/收購備
忘錄》；與長沙思齊教育咨詢有限公司(以下簡稱“思齊教育”)股東就公司收購
思齊教育股權事宜達成初步意向，并簽署了《增資/收購備忘錄》。
根據(jù)公司與凹凸教育股東簽署的《增資/收購備忘錄》，公司擬以現(xiàn)金的方
式對凹凸教育增資及/或收購凹凸教育原股東部分股權的方式持有不低于凹凸教
育10%的股權，增資額或收購金額按照凹凸教育投前估值2.6億元人民幣計算。
公司增資及收購凹凸教育原股東股權的具體比例由雙方協(xié)商確定。公司在完成首
次持股后，未來計劃將通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)及現(xiàn)金支付方式完成對凹凸教育剩
余全部股權的收購。
根據(jù)公司與思齊教育股東簽署的《增資/收購備忘錄》，公司擬通過現(xiàn)金的
方式對思齊教育增資及/或收購思齊教育原股東部分股權的方式持有不低于思齊
教育10%的股權，增資額或收購金額按照思齊教育投前估值6億元人民幣計算。
公司增資及收購思齊教育原股東股權的具體比例由雙方協(xié)商確定。公司在完成首
次持股后，未來計劃通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)及現(xiàn)金支付方式完成對思齊教育剩余
全部股權的收購。
上述《增資/收購備忘錄》屬于合作意愿的框架性、意向性約定，最終付諸
實施與否、以及實施過程中是否存在變動尚存在不確定性。后續(xù)公司將按照相關
規(guī)定根據(jù)各個項目的具體情況履行相應的決策和審批程序，并依法履行信息披露
義務。
（二）與本次交易的關系
上述資產(chǎn)交易均與本次交易無關。除上述交易外，公司在最近12個月內(nèi)未
發(fā)生其他重大資產(chǎn)交易行為。
特此說明。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《東莞勤上光電股份有限公司關于本次重大資產(chǎn)重組前12個月
內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的說明》之蓋章頁）
東莞勤上光電股份有限公司
2017年10月25日