中小板上市公司重大資產(chǎn)重組方案首次披露對照表
公司簡稱 勤上股份 證券代碼
是否構(gòu)成《重組辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組 是 否 □
重組類型 購買資產(chǎn) □ 出售資產(chǎn) 兩種同時(shí)存在 □
發(fā)行股份購買資產(chǎn) □ 現(xiàn)金購買資產(chǎn) □ 兩項(xiàng)同時(shí)存在 □
購買資產(chǎn)方式
不適用
重組屬于以下哪種情形：
□ 購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額
的比例達(dá)到 50%以上
購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)
計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到 50%以上
□ 購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額
的比例達(dá)到 50％以上，且超過 5000 萬元人民幣
□ 其他：
重組是否導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人變更 是 □ 否
是否需提交并購重
是 □ 否
組委審核
停牌前股價(jià)異動(dòng)是 公司是否被證
否達(dá)到證監(jiān)公司字 是 □ 否 監(jiān)會(huì)立案稽查 是 否 □
[2007] 128 號(hào)文標(biāo)準(zhǔn) 且尚未結(jié)案
是否涉及分拆
是否涉及央企整體
是 □ 否 和分立等創(chuàng)新 是 □ 否
上市
或無先例事項(xiàng)
是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是 否 □ 是否涉及重組 是 □ 否
公司簡稱 勤上股份 證券代碼
同時(shí)募集部分
配套資金
是否屬于《重組辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。
如是，應(yīng)符合《重組辦法》第十三條的規(guī)定；上
是 □ 否
市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行
業(yè)的，由中國證監(jiān)會(huì)另行規(guī)定。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問名稱 恒泰長財(cái)證券有限責(zé)任公司
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是否具有保薦人資格 是 否 □
項(xiàng)目主辦人 1 姓名 李荊金 聯(lián)系電話
項(xiàng)目主辦人 2 姓名 牛學(xué)文 聯(lián)系電話
關(guān)注要點(diǎn)
不適 備
第一部分 重大資產(chǎn)重組預(yù)案相關(guān)文件 是 否
用 注
一、重大資產(chǎn)重組預(yù)案及相關(guān)文件
1、董事會(huì)決議公告（登報(bào)并上網(wǎng)） 是
2、獨(dú)立董事意見（登報(bào)并上網(wǎng)） 是
3、按照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》第七條要求編制的重大資產(chǎn)
是
重組預(yù)案（上網(wǎng)）
4、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)》第六十一條要
是
求出具的核查意見（上網(wǎng)）
5、重大資產(chǎn)重組交易對方按照《若干問題的規(guī)定》第一條規(guī)定的 是
公司簡稱 勤上股份 證券代碼
承諾與聲明（與董事會(huì)決議同時(shí)公告，登報(bào)并上網(wǎng)）
二、其他相關(guān)文件
1、董事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律
是
文件的有效性的說明
2、董事會(huì)關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信
息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)）第五 是
條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明
3、符合《重組辦法》、《若干問題的規(guī)定》第四條規(guī)定的董事會(huì)
是
決議及決議記錄
4、符合《若干問題的規(guī)定》第二條規(guī)定附條件生效的交易合同 是
5、符合《重組辦法》第四十二條、《深圳證券交易所中小企業(yè)板
上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》 “第五章 信息披露”之“第
是
四節(jié) 內(nèi)幕信息知情人登記管理”規(guī)定的重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備
忘錄
6、《上市公司內(nèi)幕信息知情人員檔案》 是
7、自查報(bào)告及登記結(jié)算公司的證明文件 是
8、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上出具的承諾 是
不適
9、有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件
用
10、保密協(xié)議 是
11、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并購重組財(cái) 是
公司簡稱 勤上股份 證券代碼 002638
務(wù)顧問專業(yè)意見附表第 2 號(hào)——重大資產(chǎn)重組》
12、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并購重組財(cái) 不適
務(wù)顧問專業(yè)意見附表第 3 號(hào)——發(fā)行股份購買資產(chǎn)》 用
不適
13、其他備查文件
用
不適 備
第二部分 重大資產(chǎn)重組報(bào)告書相關(guān)文件 是 否
用 注
一、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及相關(guān)文件
不適
1、重大資產(chǎn)重組報(bào)告書全文（上網(wǎng)）及其摘要（上網(wǎng)）
用
不適
2、董事會(huì)決議及公告（登報(bào)并上網(wǎng)）
用
不適
3、獨(dú)立董事意見（登報(bào)并上網(wǎng)）
用
不適
4、召開股東大會(huì)通知（登報(bào)并上網(wǎng)，如有）
用
不適
5、公告的其他相關(guān)信息披露文件（如有）
用
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的文件
1、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告（上網(wǎng)） 不適
公司簡稱 勤上股份 證券代碼 002638
用
不適
2、法律意見書（上網(wǎng)）
用
三、本次重大資產(chǎn)重組涉及的財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件
1、本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買/出售資產(chǎn)的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)
不適
告（確實(shí)無法提供的，應(yīng)當(dāng)說明原因及相關(guān)資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)
用
營成果）（上網(wǎng)）
2、本次重大資產(chǎn)重組涉及的擬購買/出售資產(chǎn)的評估報(bào)告及評估說 不適
明（上網(wǎng)，如有） 用
3、根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組完成后的架構(gòu)編制的上市公司備考財(cái)務(wù) 不適
報(bào)告及審閱或?qū)徲?jì)報(bào)告（上網(wǎng)） 用
不適
4、盈利預(yù)測報(bào)告和審核報(bào)告（上網(wǎng)，如有）
用
5、上市公司董事會(huì)、注冊會(huì)計(jì)師關(guān)于上市公司最近一年及一期的 不適
非標(biāo)準(zhǔn)保留意見審計(jì)報(bào)告的補(bǔ)充意見（上網(wǎng)，如需） 用
不適
6、交易對方最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告（如有）
用
四、本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)協(xié)議、合同和決議
不適
1、重大資產(chǎn)重組的協(xié)議或合同（附條件生效的交易合同）
用
2、涉及本次重大資產(chǎn)重組的其他重要協(xié)議或合同 不適
公司簡稱 勤上股份 證券代碼 002638
用
3、交易對方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的
不適
情況簽訂的補(bǔ)償協(xié)議（涉及《重組辦法》第三十五條規(guī)定情形的，
用
如有）
不適
4、交易對方內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)批準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)的相關(guān)決議
用
五、本次重大資產(chǎn)重組的其他文件
不適
1、有關(guān)部門對重大資產(chǎn)重組的審批、核準(zhǔn)或備案文件
用
不適
2、債權(quán)人同意函（涉及債務(wù)轉(zhuǎn)移的）
用
3、關(guān)于同意職工安置方案的職工代表大會(huì)決議或相關(guān)文件（涉及 不適
職工安置問題的） 用
不適
4、關(guān)于股份鎖定期的承諾（涉及擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的）
用
不適
5、交易對方的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件
用
不適
6、擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬證明文件
用
不適
7、與擬購買資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的資質(zhì)證明或批準(zhǔn)文件
用
公司簡稱 勤上股份 證券代碼 002638
8、上市公司全體董事和獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)
不適
所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員對重大資產(chǎn)重組
用
申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書
9、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)
不適
等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書援引其出具的結(jié)
用
論性意見的同意書
10、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及資產(chǎn)評估機(jī)
不適
構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員的資格證書或有法律效力的復(fù)印
用
件
11、上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜采取的保密措施及
保密制度的說明，以及與所聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署的保密協(xié)議，
及符合《重組辦法》第四十二條、《深圳證券交易所中小企業(yè)板 不適
上市公司規(guī)范運(yùn)作指引（2015 年修訂）》 “第五章 信息披露”之“第 用
四節(jié) 內(nèi)幕信息知情人登記管理”規(guī)定的重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備
忘錄
12、《上市公司內(nèi)幕信息知情人員檔案》，以及上市公司、交易
對方和相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)以及其他知悉本次重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信
息的單位和自然人在董事會(huì)就本次重組方案第一次決議前 6 個(gè)月 不適
至重大資產(chǎn)重組報(bào)告書之日止買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證 用
券情況的自查報(bào)告，并提供證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)就前述單位及自然
人二級市場交易情況出具的證明文件
公司簡稱 勤上股份 證券代碼 002638
13、本次重大資產(chǎn)重組前 12 個(gè)月內(nèi)上市公司購買、出售資產(chǎn)的說 不適
明及專業(yè)機(jī)構(gòu)意見（如有） 用
不適
14、資產(chǎn)評估結(jié)果備案或核準(zhǔn)文件（如有）
用
不適
15、中國證監(jiān)會(huì)要求提供的其他文件
用
不適
16、董事會(huì)決議及決議記錄
用
不適
17、重大資產(chǎn)重組交易對方的承諾與聲明
用
不適
18、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在充分盡職調(diào)查和內(nèi)核的基礎(chǔ)上出具的承諾
用
19、董事會(huì)關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法 不適
律文件的有效性的說明 用
20、董事會(huì)關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司
不適
信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)）第
用
五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明
21、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并購重組財(cái) 不適
務(wù)顧問專業(yè)意見附表第 2 號(hào)——重大資產(chǎn)重組》 用
22、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照證監(jiān)會(huì)要求出具的《上市公司并購重組財(cái) 不適
務(wù)顧問專業(yè)意見附表第 3 號(hào)——發(fā)行股份購買資產(chǎn)》 用
公司簡稱 勤上股份 證券代碼
23、上市不滿三年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組構(gòu)成重組上市的，獨(dú)立財(cái)務(wù)
不適
顧問根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市不滿三年進(jìn)行重大資產(chǎn)重組（構(gòu)成借
用
殼）信息披露要求的相關(guān)問題與解答》出具的核查意見（如有）
24、上市公司重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存在擬置
出資產(chǎn)情形的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師、會(huì)計(jì)師和評估師根據(jù)證監(jiān) 不適
會(huì)《關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組前發(fā)生業(yè)績“變臉”或本次重組存在 用
擬置出資產(chǎn)情形的相關(guān)問題與解答》出具的核查意見（如有）
不適
25、其他備查文件
用
不適
第三部分 重大資產(chǎn)重組預(yù)案和報(bào)告書均適用的關(guān)注要點(diǎn) 是 否 備注
用
一、重組不會(huì)導(dǎo)致公司不符合股票上市條件
1、重組完成后，股本總額在 4 億元以內(nèi)的，社會(huì)公眾持股比例是
否達(dá)到 25%以上；股本總額超過 4 億的，社會(huì)公眾持股比例是否
是
達(dá)到 10%以上。（注：社會(huì)公眾不包括持股 10%以上股東及其一
致行動(dòng)人、公司董監(jiān)高及董監(jiān)高的關(guān)聯(lián)人）
2、上市公司因本次重組可能導(dǎo)致不符合股票上市條件的，是否已
不適
在重組方案中充分揭示風(fēng)險(xiǎn)、提出了切實(shí)可行的解決措施，能夠
用
確保公司符合股票上市條件。
二、市場準(zhǔn)入、產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)
公司簡稱 勤上股份 證券代碼 002638
1、國有股東向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所
不適
持上市公司股份發(fā)生變化的，是否在公司股票復(fù)牌前取得國有資
用
產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對重組方案的原則性批復(fù)。
2、非公有資本進(jìn)入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，非公有資本持股比例是否
不超過 49%，是否已取得行業(yè)行政主管部門（如國家新聞出版廣
電總局）的批文：（1）出版物印刷、發(fā)行，新聞出版單位的廣告、
不適
發(fā)行，廣播電臺(tái)和電視臺(tái)的音樂、科技、體育、娛樂方面的節(jié)目
用
制作，電影制作發(fā)行放映；（2）建設(shè)和經(jīng)營有線電視接入網(wǎng)（但
非公有資本可以控股從事有線電視接入網(wǎng)社區(qū)部分業(yè)務(wù)），參與
有線電視接收端數(shù)字化改造。
3、非公有資本進(jìn)入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，是否已取得行業(yè)行政主管
部門（如國家新聞出版廣電總局）的批文：開辦戶外、樓宇內(nèi)、 不適
交通工具內(nèi)、店堂等顯示屏廣告業(yè)務(wù)，在符合條件的賓館飯店內(nèi) 用
提供廣播電視視頻節(jié)目點(diǎn)播服務(wù)。
4、購買資產(chǎn)涉及出版?zhèn)髅綐I(yè)的，是否已取得中宣部文化改革辦公 不適
室的批文。 用
5、購買資產(chǎn)涉及電信等特許經(jīng)營行業(yè)準(zhǔn)入的，是否已取得行業(yè)主 不適
管部門的批文。 用
6、購買資產(chǎn)主要為軍工資產(chǎn)的，是否取得由工業(yè)和信息化部（以
不適
下簡稱“工信部”）管理的國家國防科技工業(yè)局（以下簡稱“國防科
用
工局”）對交易方案的批文，公司申請豁免披露涉密軍品信息的，
公司簡稱 勤上股份 證券代碼 002638
是否已取得國防科工局的批文，且不會(huì)對投資者的投資決策產(chǎn)生
重大影響。
7、購買資產(chǎn)涉及稀土礦山開采、冶煉分離和金屬冶煉的，是否披
不適
露其符合工信部《稀土行業(yè)準(zhǔn)入條件》的依據(jù)，并已進(jìn)入工信部
用
公布的符合準(zhǔn)入條件的企業(yè)名單或已取得工信部的準(zhǔn)入批文。
8、購買資產(chǎn)涉及以下業(yè)務(wù)的，是否披露其披露相關(guān)行業(yè)準(zhǔn)入的依
據(jù)，并已進(jìn)入有權(quán)部門公布的符合行業(yè)準(zhǔn)入的名單或已取得有權(quán)
部門的行業(yè)準(zhǔn)入批文。（1）磷銨（磷酸二銨、磷酸一銨）；（2）
氟化氫生產(chǎn)；（3）合成氨生產(chǎn)；（4）乳制品加工；（5）黃磷生
產(chǎn)，或有黃磷生產(chǎn)裝置的磷肥、磷酸鹽和精細(xì)磷化工生產(chǎn)；（6）
鉛蓄電池及其含鉛零部件生產(chǎn)；（7）再生鉛生產(chǎn)；（8）鉛鋅冶
煉；（9）廢鋼鐵加工和配送；（10）焦化行業(yè)，包括常規(guī)機(jī)焦?fàn)t、
不適
半焦（蘭炭）焦?fàn)t和熱回收焦?fàn)t生產(chǎn)，煉焦煤化工副產(chǎn)品加工生
用
產(chǎn)等；（11）鐵合金生產(chǎn)；（12）電解金屬錳生產(chǎn)；（13）電石
生產(chǎn)；（14）農(nóng)用薄膜生產(chǎn)；（15）平板玻璃生產(chǎn)；（16）螢石
采選生產(chǎn)；（17）耐火粘土（高鋁粘土）礦山開采和耐火粘土（高
鋁粘土）加工；（18）印染；（19）粘膠纖維生產(chǎn)；（20）純堿
生產(chǎn)；（21）日用玻璃生產(chǎn)（22）連續(xù)玻璃纖維生產(chǎn)（包括玻璃
球、玻璃纖維及其制品加工生產(chǎn)）；（23）多晶硅生產(chǎn)；（24）
聯(lián)合收割(獲)機(jī)和拖拉機(jī)生產(chǎn)；（25）濃縮果蔬汁（漿）加工；（26）
公司簡稱 勤上股份 證券代碼
巖棉生產(chǎn)；（27）葡萄酒生產(chǎn)；（28）鉬礦山、鉬爐料、鉬酸銨
和鉬粉生產(chǎn)；（29）輪胎翻新加工，廢輪胎加工利用；（30）建
筑防水卷材生產(chǎn)；（31）水泥（熟料）生產(chǎn)。
9、未取得上述 2-8 關(guān)注要點(diǎn)相關(guān)行業(yè)準(zhǔn)入批文的，是否披露原因 不適
及申請批文的進(jìn)展情況，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。 用
10、非公有資本是否不涉及文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域：（1）投資設(shè)立和經(jīng)營
通訊社、報(bào)刊社、出版社、廣播電臺(tái)（站）、電視臺(tái)（站）、廣
播電視發(fā)射臺(tái)（站）、轉(zhuǎn)播臺(tái)（站）、廣播電視衛(wèi)星、衛(wèi)星上行
站和收轉(zhuǎn)站、微波站、監(jiān)測臺(tái)（站）、有線電視傳輸骨干網(wǎng)等；
是
（2）利用信息網(wǎng)絡(luò)開展視聽節(jié)目服務(wù)以及新聞網(wǎng)站等業(yè)務(wù)；（3）
經(jīng)營報(bào)刊版面、廣播電視頻率頻道和時(shí)段欄目；不得從事書報(bào)刊、
影視片、音像制品成品等文化產(chǎn)品進(jìn)口業(yè)務(wù)；不得進(jìn)入國有文物
博物館。
11、購買資產(chǎn)是否不是以自然景觀門票收入作為主要收入來源的 不適
旅游業(yè)資產(chǎn)。 用
12、本次重組是否不涉及上市公司投資經(jīng)營或承包經(jīng)營寺觀（佛
教寺廟、道教宮觀），不涉及將宗教活動(dòng)場所（包括經(jīng)依法登記 是
的寺觀尤其是處在風(fēng)景名勝區(qū)的寺觀）作為企業(yè)資產(chǎn)上市。
13、購買資產(chǎn)處于重污染行業(yè)（包括冶金、化工、石化、煤炭、
不適
火電、建材、造紙、釀造、制藥、發(fā)酵、紡織、制革、采礦、鋼
用
鐵、水泥、電解鋁等），是否披露了最近三年污染治理情況、因
公司簡稱 勤上股份 證券代碼 002638
環(huán)保原因受處罰情況、是否符合國家關(guān)于環(huán)境保護(hù)的要求，是否
提示了可能無法通過省級以上環(huán)保部門環(huán)保核查的風(fēng)險(xiǎn)。
14、涉及外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的，是否披露尚需
不適
按照《外商投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等相關(guān)規(guī)定取
用
得商務(wù)部的批復(fù)。
15、涉及外商投資行業(yè)準(zhǔn)入的，是否符合現(xiàn)行有效的《外商投資
不適
產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及《中西部地區(qū)外商投資優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)目錄》的投資
用
方向，是否披露尚需取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件。
16、涉及反壟斷審查的，是否披露尚需取得國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī) 不適
構(gòu)的審查批復(fù)。 用
17、上市公司申請涉房類再融資、并購重組項(xiàng)目時(shí)，是否披露報(bào)
告期內(nèi)相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)是否存在違法違規(guī)行為，若存在被行政處 不適
罰或正在被（立案）調(diào)查的情況，是否披露相應(yīng)整改措施和整改 用
效果。
18、上市公司申請涉房類再融資、并購重組項(xiàng)目時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)或
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師是否在專項(xiàng)核查意見中明確說明是否已查詢 不適
國土資源部門網(wǎng)站，相關(guān)房地產(chǎn)企業(yè)是否存在違法違規(guī)行為，是 用
否存在被行政處罰或正在被（立案）調(diào)查的情況。
19、在上市公司并購重組審核中，標(biāo)的資產(chǎn)為游戲公司的：申請
不適
人是否結(jié)合游戲公司特點(diǎn)及運(yùn)營模式，在重組報(bào)告書中分析并披
用
露以下業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)：主要游戲的總玩家數(shù)量、付費(fèi)玩家數(shù)量、活躍
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用戶數(shù)、付費(fèi)玩家報(bào)告期內(nèi)每月人均消費(fèi)值、充值消費(fèi)比、玩家
的年齡和地域分布、開發(fā)人員等。同時(shí)，披露將未開發(fā)項(xiàng)目納入
收益法評估范圍的說明，以及作為高風(fēng)險(xiǎn)、高波動(dòng)公司的折現(xiàn)率
和風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)取值合理性的說明。
20、在上市公司并購重組審核中，標(biāo)的資產(chǎn)為游戲公司的。獨(dú)立
財(cái)務(wù)顧問是否圍繞游戲公司業(yè)績真實(shí)性進(jìn)行專項(xiàng)核查，根據(jù)標(biāo)的
資產(chǎn)的運(yùn)營模式、產(chǎn)品數(shù)量、玩家分布、盈利能力等因素確定核
查范圍，主要包括：（1）核查主要游戲賬戶的充值消費(fèi)比、在線
時(shí)長等數(shù)據(jù)；（2）分游戲或運(yùn)營方式核查主要游戲賬戶的充值情
況，充值銀行賬戶賬號(hào)，每次充值地址（IP、MAC），充值前后
不適
兩天內(nèi)賬戶登錄地址（IP、MAC），每款游戲的活躍用戶數(shù)等信
用
息；（3）核查標(biāo)的資產(chǎn)工作人員是否存在自我充值消費(fèi)行為；（4）
提供標(biāo)的資產(chǎn)游戲產(chǎn)品主要裝備、道具等的價(jià)格信息，主要游戲
玩家對裝備、道具的購買和消費(fèi)情況。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問關(guān)于以上問
題的專項(xiàng)核查報(bào)告應(yīng)當(dāng)在申請人向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)送申請文件時(shí)一并
提交，同時(shí)提供關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)銷售真實(shí)性的核查方法、核查經(jīng)過、
核查范圍等事項(xiàng)的說明。
三、重組上市
1、自控制權(quán)發(fā)生變更之日（包括股票 IPO 發(fā)行上市后至今發(fā)生的
不適
所有控制權(quán)變更）起 60 個(gè)月內(nèi)，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)已
用
達(dá)到《重組辦法》第十三條的規(guī)定，是否已明確披露達(dá)到“重組上
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市”標(biāo)準(zhǔn)，上市公司購買的資產(chǎn)是否符合《重組辦法》第十三條的
規(guī)定與《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條
件。公司是否已經(jīng)逐項(xiàng)說明并披露符合上述重組上市條件。
2、如上市公司自股票首次公開發(fā)行上市以來，控股股東或?qū)嶋H控
不適
制人曾發(fā)生變更；或本次重組導(dǎo)致控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變
用
更，是否已審慎判斷是否構(gòu)成重組上市。
3、在判斷是否構(gòu)成重組上市時(shí)，是否已嚴(yán)格執(zhí)行累計(jì)首次原則和
預(yù)期合并原則。即：從上市公司上市以來首次控制權(quán)變更之日起
60 個(gè)月內(nèi)，公司向收購人累計(jì)購買的資產(chǎn)是否已達(dá)到《重組辦法》 不適
第十三條的規(guī)定；上市公司申報(bào)重組方案時(shí)如存在同業(yè)競爭和非 用
正常關(guān)聯(lián)交易，收購人為了解決有關(guān)問題承諾未來向上市公司注
入資產(chǎn)的，也應(yīng)合并計(jì)算。
4、屬于重組上市的，所購買的經(jīng)營實(shí)體是否是依法設(shè)立且合法存
不適
續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司（如不存在超范圍、超比例發(fā)
用
行內(nèi)部職工股等情況）。
5、屬于重組上市的，所購買的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時(shí)間是否在 3 年
以上（經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外）；如涉及多個(gè)經(jīng)營實(shí)體，每個(gè)分別
不適
對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體的持續(xù)經(jīng)營時(shí)間是否都在 3 年以上，是否在同一
用
控制下持續(xù)經(jīng)營 3 年以上。經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時(shí)間的截至?xí)r點(diǎn)是
否為公司董事會(huì)首次審議重組方案的時(shí)點(diǎn)。
6、屬于重組上市的，購買的一個(gè)或多個(gè)經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營在 3 年 不適
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以上是否均滿足以下要求：（1）最近 3 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高 用
級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更；（2）
主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化，是否滿足《第十二條發(fā)行人最近 3 年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變
化的適用意見——證券期貨法律適用意見第 3 號(hào)》的規(guī)定；（3）
實(shí)際控制人未發(fā)生變更是否滿足《第十二條“實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”的理解和適用——證
券期貨法律適用意見第 1 號(hào)》的規(guī)定。
7、屬于重組上市的，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體是否符
合下述條件：最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民
幣 3000 萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；
最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣 不適
5000 萬元或者最近 3 個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣 3 億元； 用
標(biāo)的公司股本總額不少于人民幣 3000 萬元；最近一期末無形資產(chǎn)
（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例
不高于 20％；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。
8、屬于重組上市的，重組完成后上市公司是否符合證監(jiān)會(huì)關(guān)于上
市公司治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、
不適
機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企
用
業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否不存在
同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。
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9、屬于重組上市的，上市公司董事會(huì)是否專門審議擬購買資產(chǎn)是
否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件并
不適
披露；財(cái)務(wù)顧問與律師是否對擬購買資產(chǎn)是否符合《首次公開發(fā)
用
行股票并上市管理辦法》規(guī)定的發(fā)行條件出具明確的核查意見并
披露。
10、屬于重組上市的，是否披露擬購買資產(chǎn)最近三年及一期的財(cái) 不適
務(wù)報(bào)表并注明是否經(jīng)審計(jì)。 用
四、交易合規(guī)性
1、上市公司啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組，是否未違反此前做出的在一定期
是
限內(nèi)不籌劃重組的承諾（如有）。
2、本次重組是否不會(huì)導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或無具
是
體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。
3、上市公司首次召開董事會(huì)審議重組事項(xiàng)的，是否在召開董事會(huì)
的當(dāng)日或者前一日與相應(yīng)的交易對方簽訂附條件生效的交易合
是
同，是否明確對外