歐普照明股份有限公司
關(guān)于對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
投資標(biāo)的：成都新潮傳媒集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“新潮傳媒”）。
交易內(nèi)容：歐普照明股份有限公司（以下簡稱“歐普照明”或“公
司”、“本公司”）擬以自有資金出資 15,000 萬元投資新潮傳媒。本次投資后，
歐普照明持有新潮傳媒 3.03%股權(quán)。
本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
除日常關(guān)聯(lián)交易外，公司過去 12 個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人或受同一實(shí)際控
制的關(guān)聯(lián)方共發(fā)生 2 次交易，金額為人民幣 2,007.13 萬元，且已經(jīng)股東大會
審議通過。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
新潮傳媒經(jīng)原全體股東協(xié)商一致同意，擬將注冊資金由 6,754.5089 萬元增資
至 7,429.9595 萬元，同意由歐普照明、王耀海及其他三方作為投資方，以總計(jì)人
民幣 45,000 萬元取得新潮傳媒 9.09%股權(quán)，共計(jì) 675.4506 萬股。
經(jīng)與新潮傳媒股東協(xié)商，歐普照明擬以 15,000 萬元投資新潮傳媒，其中
225.1502 萬元計(jì)入新潮傳媒注冊資本，其余 14,774.8498 萬元計(jì)入資本公積。本
次投資完成后，歐普照明持有新潮傳媒 3.03%的股權(quán)。
本公司實(shí)際控制人王耀海先生在本輪增資前，已持有新潮傳媒 138.9755 萬
股，占本次增資前新潮傳媒總股本的 2.06%。新潮傳媒本輪增資，王耀海先生擬
出資 5,000 萬元；增資后，王耀海先生持有新潮傳媒 2.88%股權(quán)。
由于王耀海先生為本公司實(shí)際控制人，本次交易為與關(guān)聯(lián)人共同投資，構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》和公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》
的規(guī)定，公司與王耀海先生本次發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易須獲得公司董事會批準(zhǔn)，無需提
交股東大會審議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定
的重大資產(chǎn)重組。公司與新潮傳媒其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
除日常關(guān)聯(lián)交易外，公司過去 12 個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人或受同一實(shí)際控制的關(guān)
聯(lián)方共發(fā)生 2 次交易，金額為人民幣 2,007.13 萬元，且已經(jīng)股東大會審議通過。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
王耀海，男，1967 年出生，中國國籍，無境外居留權(quán)，居住地：上海。王
耀海先生為本公司法定代表人、董事長。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、公司名稱：成都新潮傳媒集團(tuán)股份有限公司
2、注冊資本：4,775.6622 萬元人民幣
3、法定代表人：張繼學(xué)
4、成立日期：2007 年 4 月 10 日
5、住所：中國（四川）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)成都市高新區(qū)錦暉西一街 99 號 1
棟 2 單元 15 層 1505 號
6、經(jīng)營范圍：策劃文化交流活動；廣告設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布（不含氣
球廣告及固定形式印刷品廣告）；企業(yè)管理咨詢；會議及展覽服務(wù)；平面設(shè)計(jì)；
禮儀服務(wù)；攝影服務(wù)；商務(wù)信息咨詢(不含投資咨詢）（國家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）；
網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)；計(jì)算機(jī)軟硬件開發(fā)、設(shè)計(jì)、制作；網(wǎng)上貿(mào)易代理；銷售：日用品、
通訊設(shè)備（不含無線廣播電視發(fā)射設(shè)備及衛(wèi)星地面接收設(shè)備）、五金交電、文化
用品（不含圖書、報(bào)刊、音像、電子出版物）、體育用品、電子產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)軟
硬件及輔助設(shè)備、珠寶首飾、家用電器、家具、針紡織品、服裝、農(nóng)副產(chǎn)品（不
含糧、棉、油、生絲、蠶繭及國家有相關(guān)規(guī)定的項(xiàng)目）；（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，
經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。
7、新潮傳媒主要股東為：張繼學(xué)、龐升東。
8、新潮傳媒成立于 2007 年，是專注于中產(chǎn)社區(qū)消費(fèi)升級的電梯電視流量平
臺，新潮傳媒開創(chuàng)了社區(qū)電梯內(nèi)電視媒體的新場景，目前業(yè)務(wù)已覆蓋北京、上海、
深圳、杭州、成都、重慶等核心城市。
9、最近一年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)：經(jīng)天健會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）四川分
所出具的天健川審【2017】597 號審計(jì)報(bào)告，截至 2016 年 12 月 31 日，新潮傳
媒合并報(bào)表總資產(chǎn)為 15,580.59 萬元，凈資產(chǎn)為 5,566.90 萬元，營業(yè)總收入為
7,142.40 萬元，凈利潤為-7,765.07 萬元。截至 2017 年 6 月 30 日，新潮傳媒（未
經(jīng)審計(jì)）合并報(bào)表總資產(chǎn)為 26,447.11 萬元，凈資產(chǎn)為-228.71 萬元，營業(yè)總收入
為 6,937.49 萬元，凈利潤為-5,795.62 萬元。
10、最近一年增資情況：新潮傳媒經(jīng) 2017 年 9 月 4 日股東大會審議通過，
注冊資本由 3,671.27 萬元增加至 4,775.6622 萬元；經(jīng) 2017 年 11 月 15 日股東大
會審議通過，注冊資本由 4,775.6622 萬元增加至 5,618.6550 萬元；經(jīng) 2017 年 11
月 20 日股東大會審議通過，注冊資本由 5,618.6550 萬元增加至 6,754.5089 萬元。
上述增資事項(xiàng)的工商變更登記手續(xù)尚未辦理完畢。
四、交易的主要內(nèi)容和履約安排
交易主體：
甲方（下稱“目標(biāo)公司”或“公司”）：成都新潮傳媒集團(tuán)股份有限公司
乙方：歐普照明股份有限公司
丙方、丁方、戊方：其他增資方
己方：王耀海
以上乙方、丙方、丁方、戊方及己方統(tǒng)稱為“投資方”
（一） 投資金額及方式
目標(biāo)公司在完全攤薄基礎(chǔ)上的估值為 45 億人民幣，以本輪增資前估值為基
礎(chǔ)進(jìn)行確定。本輪融資總金額為 4.5 億人民幣，本次投資方累計(jì)獲得目標(biāo)公司本
次增資后 9.09%的股權(quán)。本輪完成時(shí)，目標(biāo)公司注冊資本將增資至 7,429.9595 萬
元。
乙方投資 15,000 萬元，其中 225.1502 萬元計(jì)入目標(biāo)公司注冊資本，其余
14,774.8498 萬元計(jì)入資本公積；本次投資完成后，乙方持有甲方 3.03%的股份。
己方投資 5,000 萬元，其中 75.0501 萬元計(jì)入目標(biāo)公司注冊資本，其余
4,924.9499 萬元計(jì)入資本公積。本次投資完成后，己方累計(jì)持有甲方 2.88%的股
份。
其他增資方合計(jì)投資 25,000 萬元，其中 375.2503 萬元計(jì)入目標(biāo)公司注冊資
本，其余 24,624.7497 萬元計(jì)入資本公積；本次投資完成后，其他增資方持有甲
方 44.08%的股份。
本次融資后，新潮傳媒注冊資金由 6,754.5089 萬元增加至 7,429.9595 萬元，
其中，乙方持有新潮傳媒 225.1502 萬股，持股比例為 3.03%；己方持有 214.0256，
持股比例為 2.88%；其他股東合計(jì)持有 6,990.7837 萬股，持股比例為 94.09%。
（二） 投資程序及時(shí)間
各投資方確認(rèn)，在目標(biāo)公司注冊資本達(dá)到人民幣 6,754.5089 萬元且完成工商
變更登記后的兩周內(nèi)支付投資款項(xiàng)至甲方指定的賬戶。
甲方逾期無正當(dāng)理由未完成工商登記變更的，投資方有權(quán)解除合同，甲方應(yīng)
當(dāng)退還投資方已支付的全部投資款項(xiàng)。
（三） 投資資金用途
協(xié)議各方一致確認(rèn)，本次投資全部用于甲方的市場業(yè)務(wù)開發(fā)。本次投資不得
用于與甲方主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支出，不得用于長期委托理財(cái)、股票交
易和與甲方主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的金融交易，也不得用于國家限制經(jīng)營、禁止經(jīng)營的
其他業(yè)務(wù)。
（四） 投資方權(quán)利
1、優(yōu)先購買權(quán)
如果公司股東欲將其在公司全部或部分的股份轉(zhuǎn)讓給任何第三方時(shí)，其他股
東在同等條件下享有該等股份的優(yōu)先購買權(quán)。
公司股東和簽約各方同意，張繼學(xué)在公司上市之前對其持有的不超過公司總
注冊資本 3%的股權(quán)免受前款的約束，即張繼學(xué)在公司上市之前可累計(jì)轉(zhuǎn)讓公司
不超過 3%的股權(quán)，其他股東自動放棄優(yōu)先購買權(quán)。
2、知情權(quán)
投資方享有作為股東以及董事會成員所享有的對公司經(jīng)營管理的知情權(quán)和
進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利，投資方有權(quán)取得公司財(cái)務(wù)、管理、經(jīng)營、市場或其它方面的信
息和資料，投資方有權(quán)向公司管理層提出建議并聽取管理層關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的匯
報(bào)。應(yīng)投資方的要求提供財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)和交易信息。
3、收益權(quán)
本次投資完成后，投資方即成為甲方新股東，投資方按照其持股比例享有公
司的權(quán)益及承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。
4、回購權(quán)
當(dāng)出現(xiàn)下列情況，投資方可要求公司回購其持有的股份：
（1）不論任何主觀或客觀原因，目標(biāo)公司不能在 2022 年 12 月 31 日前實(shí)現(xiàn)
在包括上海證券交易所、深圳證券交易所、香港聯(lián)合交易所、美國的全國性證交
所等首次公開發(fā)行股票上市，或者被上市公司整體收購；
（2）原股東或公司實(shí)質(zhì)性違反本協(xié)議及相關(guān)條款并造成投資者重大損失。
滿足上述約定的回購條件時(shí)，投資方有權(quán)選擇由公司進(jìn)行回購或?qū)⒐蓹?quán)出售
給其他第三方，其他股東應(yīng)當(dāng)做出，且甲方有義務(wù)促使股東會同意公司回購或者
同意投資方將股權(quán)出售給其他第三方的決議。在此之前，甲方創(chuàng)始股東張繼學(xué)僅
可以轉(zhuǎn)讓其持有的不超過公司總注冊資本 3%的股份給公司其他股東或者第三
方。
回購價(jià)格按照投資者全部出資額自從實(shí)際繳納出資日起至公司實(shí)際支付回
購價(jià)款之日按年利率 8%計(jì)算的利息（不計(jì)算復(fù)利）。投資者之前從公司所收到的
所有股息和紅利可作為回購價(jià)格的一部分予以扣除。
（五） 違約責(zé)任
本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的約定，或未履行其在本協(xié)議中的承諾保證，或
其在本協(xié)議中的承諾、保證不真實(shí)，均屬違約，違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償
由此造成對方的經(jīng)濟(jì)損失（包括直接損失和可得利益損失），守約方有權(quán)要求違
約方采取包括但不限于實(shí)際履行、支付違約金、賠償損失等補(bǔ)救措施。
投資方未按本協(xié)議規(guī)定的期限足額支付投資款的，應(yīng)就延遲支付部分按每日
萬分之五向甲方支付違約金直至足額繳納。
任何一方存在違約行為，在收到守約方通知后 30 日內(nèi)違約狀況仍未改變的，
違約方應(yīng)當(dāng)賠償因其違約行為給守約方造成的全部損失（包括為主張權(quán)利而發(fā)生
的必要的訴訟費(fèi)、律師費(fèi)）。
（六） 生效和變更
1、生效
本協(xié)議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關(guān)條件之日起生效：
（1）本協(xié)議已經(jīng)各方法定代表人、授權(quán)代表簽署或者加蓋各方公章；
（2）新潮傳媒已經(jīng)召開董事會、股東大會，審議通過投資人本次投資議案；
（3）就本次交易，投資人已經(jīng)取得了股東大會、董事會或內(nèi)部投資決策機(jī)
構(gòu)等有權(quán)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)；
（4）至合同生效日，未發(fā)現(xiàn)公司發(fā)生任何重大不利變化。
2、變更
本協(xié)議的任何修改、變更應(yīng)經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項(xiàng)共同
簽署書面協(xié)議后方可生效。
（七） 爭議解決
協(xié)議各方應(yīng)認(rèn)真依照本協(xié)議的規(guī)定履行各自義務(wù)，對于在實(shí)際履行中遇到本
協(xié)議未作出明確規(guī)定的情況應(yīng)及時(shí)通報(bào)對方，并以誠實(shí)信用為原則予以妥善處
置，任何一方不得故意損害對方利益或有意放任對方的利益遭受損害。
本協(xié)議簽署后，未經(jīng)各方書面同意不得修改。
本協(xié)議的效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。
本協(xié)議各方當(dāng)事人因本協(xié)議發(fā)生的任何爭議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式
解決。經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成協(xié)議的，股東各方約定將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲
裁委員會上海分會仲裁解決。仲裁結(jié)果對全體股東具有約束力。
五、本次新潮傳媒增資估值情況說明
本輪新潮傳媒增資，其投前估值為 45 億元人民幣，主要依據(jù)如下：
1、參考新潮傳媒業(yè)績預(yù)測分析，其中，新潮傳媒收入的增長主要來自于不
同城市屏幕鋪設(shè)數(shù)量增加、上刊率提升及屏幕單價(jià)的提高。
項(xiàng)目 2015 年實(shí)際 2016 年實(shí)際 2017 年預(yù)測 2018 年預(yù)測 2019 年預(yù)測 2020 年預(yù)測
新增安裝屏幕數(shù)（臺） 5,657 32,097 106,930 245,100 307,100 301,300
累計(jì)安裝屏幕數(shù)（臺） 8,624 40,721 147,651 392,751 699,851 1,001,151
加權(quán)平均屏幕數(shù)（臺） 5,241 21,342 79,872 275,284 590,493 870,718
營業(yè)收入（百萬元） 22.74 71.42 250.00 1,060.53 2,606.74 4,375.21
注：
（1）加權(quán)平均屏幕數(shù)=年初累計(jì)已安裝屏幕數(shù)量+當(dāng)年新增的屏幕數(shù)*新增屏
幕所貢獻(xiàn)的平均月份數(shù)/12；
（2）新潮傳媒營業(yè)收入=1 至 12 月各城市貢獻(xiàn)的廣告收入相加；每月城市
貢獻(xiàn)的廣告收入=當(dāng)月該城市屏幕可售點(diǎn)位總數(shù)*上刊率*屏幕單價(jià)；
（3）收入的增長主要來自于：
A.屏幕數(shù)量增長帶來的可售點(diǎn)位數(shù)的增長；
B.廣告客戶增加帶來的上刊率的逐步提升；
C.廣告單價(jià)的小幅調(diào)整；
以上核心驅(qū)動因素的預(yù)測基于公司成熟城市的歷史趨勢及行業(yè)水平。
（4）目前新潮傳媒業(yè)務(wù)已拓展至北京、上海、深圳、杭州、成都、重慶等
地，未來還將繼續(xù)擴(kuò)大城市覆蓋率。
2、選取 10 家國內(nèi)廣告?zhèn)髅筋惿鲜泄竞?4 家海外市場戶外媒體廣告公司
2016 年市銷率（P/S）作為參考，其中包括分眾傳媒、麥達(dá)數(shù)字、AirMedia 航美
傳媒、JCDecaux 德高集團(tuán)等；選取的同行業(yè)上市公司平均市銷率（P/S）為 4 倍。
3、在前述估值依據(jù)基礎(chǔ)上，考慮：
（1）新潮傳媒目前尚未上市，對比上市公司，股權(quán)流動性相對較弱，故流
動性折減 30%；
（2）三年折現(xiàn)率：1/(1+30%)3；
（3）新潮傳媒 2020 年之前預(yù)計(jì)融資稀釋股權(quán) 20%，即股權(quán)融資稀釋比例為
1.2；
綜上，新潮傳媒本輪增資估值
=2020 年預(yù)測營業(yè)收入×選取的可比上市公司平均市銷率×流動性折價(jià)×3
年折現(xiàn)率÷股權(quán)融資稀釋比例
=43.75 億元×4 倍×(1-30%)×[1/(1+30%)3]÷1.2=46.46 億元。
4、經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次增資的企業(yè)估值確定為 45 億元。
六、本次交易的目的以及對上市公司的影響
1、公司本次增資參股新潮傳媒，是基于對新潮傳媒未來發(fā)展前景的預(yù)期，
實(shí)現(xiàn)公司資本的增值和更高回報(bào)，實(shí)現(xiàn)股東利益最大化。
2、新潮傳媒所搭建的廣告宣傳平臺系眾多知名企業(yè)的重要品牌推廣平臺之
一，雙方之間存在廣闊與深入的合作前景。未來，公司將以投資為紐帶加強(qiáng)與新
潮傳媒在品牌推廣領(lǐng)域的業(yè)務(wù)合作，通過未來雙方可能的業(yè)務(wù)合作及互動效應(yīng)，
能夠進(jìn)一步加強(qiáng)公司品牌影響力和核心競爭力，并有效提高公司的資產(chǎn)回報(bào)率和
股東價(jià)值。
3、新潮傳媒的業(yè)務(wù)模式、渠道、合作伙伴對公司部分業(yè)務(wù)的拓展具有促進(jìn)
作用，雙方在未來業(yè)務(wù)模式、渠道方面存在潛在的合作空間。
4、公司目前財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定、良好，本次對外投資使用公司自有資金，不會
對公司主營業(yè)務(wù)、持續(xù)經(jīng)營能力及資產(chǎn)狀況造成不利影響。
七、投資風(fēng)險(xiǎn)分析
1、投資標(biāo)的風(fēng)險(xiǎn)
新潮傳媒是一家專注于中產(chǎn)家庭消費(fèi)升級的科技媒體企業(yè)，從社區(qū)媒體角度
看，有著良好的市場前景。但是仍存在未來能否順利實(shí)現(xiàn)電梯屏幕擴(kuò)張計(jì)劃、快
速擴(kuò)張過程中能否取得足夠資金支持、同行業(yè)公司廣告客戶方面的競爭、廣告單
價(jià)上漲以及其他類型廣告形態(tài)競爭等經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
2、本次投資的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制
公司從財(cái)務(wù)投資角度參與新潮傳媒的股權(quán)增資，在投資前，公司已經(jīng)了解新
潮傳媒的運(yùn)營管理、內(nèi)部控制、業(yè)務(wù)模式、發(fā)展目標(biāo)、盈利方式等。后續(xù)，公司
將督促新潮傳媒繼續(xù)健全、完善內(nèi)部控制流程和有效的監(jiān)督機(jī)制，強(qiáng)化其法人治
理結(jié)構(gòu)并持續(xù)關(guān)注其經(jīng)營情況，協(xié)助優(yōu)化新潮傳媒整體資源配置，并動態(tài)評估新
潮傳媒公司價(jià)值，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控，減少投資過程中的不確定性因素，降低投資風(fēng)
險(xiǎn)，積極維護(hù)公司及廣大股東的利益。另外，新潮傳媒的主要股東已簽署承諾函，
同意公司委派一名董事進(jìn)入董事會，待新潮傳媒股東大會審議通過后生效。
八、本次交易履行的審議程序
本次交易已經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見、經(jīng)公司第二屆董事會第十九次會
議審議通過，關(guān)聯(lián)董事王耀海先生、馬秀慧女士回避表決。
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易是公司在了解新潮傳媒運(yùn)營管理、內(nèi)部控
制、業(yè)務(wù)模式、發(fā)展目標(biāo)、盈利方式等前提下，基于對新潮傳媒未來發(fā)展前景、
雙方合作價(jià)值的認(rèn)可所做的投資選擇。后續(xù)公司將持續(xù)關(guān)注新潮傳媒的經(jīng)營發(fā)展
情況，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控，減少投資過程中的不確定性因素，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，積極維
護(hù)公司及廣大股東的利益。公司關(guān)聯(lián)董事對本議案進(jìn)行了回避表決，符合有關(guān)法
規(guī)的規(guī)定。同意公司增資參股新潮傳媒。
九、上網(wǎng)公告附件
（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見；
（二）獨(dú)立董事意見。
十、報(bào)備文件
（一）公司第二屆董事會第十九次會議決議；
（二）成都新潮傳媒集團(tuán)股份有限公司增資協(xié)議書；
（三）成都新潮傳媒集團(tuán)股份有限公司 2016 年度審計(jì)報(bào)告。
特此公告。
歐普照明股份有限公司董事會
二〇一七年十一月三十日