上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表
第 2 號(hào)——重大資產(chǎn)重組
東莞勤上光電股份有限 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問名稱 恒泰長財(cái)證券有限責(zé)任
上市公司名稱
公司 公司
證券簡稱 勤上股份 證券代碼
交易類型 購買 □ 出售 其他方式 □
交易對(duì)方 黃智勇 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是 否 □
東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱 “勤上股份”、“公司”、“上市公司”，
股票代碼：002638）擬向黃智勇出售勤上光電股份有限公司 90%股權(quán)、廣東
勤上半導(dǎo)體照明科技工程有限公司 100%股權(quán)、江西勤上光電有限公司 30%
股權(quán)、安徽省勤上光電科技有限公司 30%股權(quán)、鄂爾多斯市萊福士光電科技
本次重組概況
有限公司 30%股權(quán)、安徽邦大勤上光電科技有限公司 25%股權(quán)、福建省國策
光電科技開發(fā)有限公司 20%股權(quán)、江蘇尚明光電有限公司 13.33%股權(quán)、廣東
慧譽(yù)同信投資管理有限公司 4.67%股權(quán)以及廣東省中科宏微半導(dǎo)體設(shè)備有限
公司 3.75%股權(quán)，黃智勇以現(xiàn)金方式支付本次交易對(duì)價(jià)。
根據(jù)《重組辦法》，東莞勤上光電股份有限公司擬出售資產(chǎn) 2016 年度營業(yè)收
判斷構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
入占上市公司同期營業(yè)收入的比例為 70.93%，超過了 50%，構(gòu)成重大資產(chǎn)重
的依據(jù)
組。
勤上股份擬以 135,000 萬元的初步確定價(jià)格（最終交易價(jià)格待評(píng)估工作完成
后參照《評(píng)估報(bào)告》的評(píng)估結(jié)果確定）錯(cuò)誤！未找到引用源。，黃智勇先生
方案簡介
以現(xiàn)金方式支付本次交易對(duì)價(jià)。
本次交易前，上市公司進(jìn)行了內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)：錯(cuò)誤！未找到引用源。
核查意見
序號(hào) 核查事項(xiàng) 備注與說明
是 否
一、交易對(duì)方的情況
1.1 交易對(duì)方的基本情況
交易對(duì)方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊地、主要辦公地
1.1.1 點(diǎn)、法定代表人、稅務(wù)登記證號(hào)碼與實(shí)際情況是否 交易對(duì)方為自然人
相符
1.1.2 交易對(duì)方是否無影響其存續(xù)的因素 交易對(duì)方為自然人
交易對(duì)方為自然人的，是否未取得其他國家或者地
1.1.3 是
區(qū)的永久居留權(quán)或者護(hù)照
—1—
交易對(duì)方闡述的歷史沿革是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
1.1.4 交易對(duì)方為自然人
不存在任何虛假披露
1.2 交易對(duì)方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)
交易對(duì)方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完整、
1.2.1 交易對(duì)方為自然人
真實(shí)
如交易對(duì)方成立不足一年或沒有開展實(shí)際業(yè)務(wù)，是
1.2.2 否已核查交易對(duì)方的控股股東或者實(shí)際控制人的 交易對(duì)方為自然人
情況
是否已核查交易對(duì)方的主要股東及其他管理人的
1.2.3 交易對(duì)方為自然人
基本情況
1.3 交易對(duì)方的實(shí)力
是否已核查交易對(duì)方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、
1.3.1 交易對(duì)方為自然人
經(jīng)營成果及在行業(yè)中的地位
1.3.2 是否已核查交易對(duì)方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r 交易對(duì)方為自然人
是否已核查交易對(duì)方的財(cái)務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債情
1.3.3 交易對(duì)方為自然人
況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況等
1.4 交易對(duì)方的資信情況
交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員、交易對(duì)方的實(shí)際控制
人及其高級(jí)管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到過行政 是
處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑事處罰或
1.4.1
者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁
交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員最近 5 年是否未受到與 是
證券市場無關(guān)的行政處罰
交易對(duì)方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運(yùn)作情
1.4.2
況，是否不存在控股股東占用上市公司資金、利用 不適用
上市公司違規(guī)提供擔(dān)保等問題
1.4.3 交易對(duì)方是否不存在其他不良記錄 是
1.5 交易對(duì)方與上市公司之間的關(guān)系
是上市公司實(shí)際控
1.5.1 交易對(duì)方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 否
制人李旭亮之妹夫
交易對(duì)方是否未向上市公司推薦董事或者高級(jí)管
1.5.2 是
理人員的情況
交易對(duì)方在本次交
交易對(duì)方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)
1.6 易前后不持有上市
讓其所持股份
公司股份
1.7 交易對(duì)方是否不存在為他人代為持有股份的情形 是
—2—
二、上市公司重組中購買資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司購買資產(chǎn)、對(duì)已設(shè)立企業(yè)增資、接受附義務(wù)的贈(zèng)與或者托
管資產(chǎn)等情況）
購買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)范
不適用
圍
2.1
若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策因
不適用
素
2.2 購買資產(chǎn)的經(jīng)營狀況 不適用
購買的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近 3 年內(nèi)是否有確定的持續(xù)
2.2.1 不適用
經(jīng)營記錄
交易對(duì)方披露的取得并經(jīng)營該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的時(shí)
2.2.2 不適用
間是否真實(shí)
2.2.3 購買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行為 不適用
2.3 購買資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況 不適用
2.3.1 該項(xiàng)資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力 不適用
收入和利潤中是否不包含較大比例（如 30%以上）
2.3.2 不適用
的非經(jīng)常性損益
是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加且數(shù)額
2.3.3 不適用
較大的異常應(yīng)收或應(yīng)付帳款
交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負(fù)債比例過大
2.3.4 不適用
（如超過 70%），屬于特殊行業(yè)的應(yīng)在備注中說明
交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重大擔(dān)保
2.3.5 不適用
或其他連帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)險(xiǎn)問題
相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件虛假記
2.3.6 不適用
載；或者其他重大違法行為
2.4 購買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況 不適用
2.4.1 權(quán)屬是否清晰 不適用
是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)的
2.4.1.1 所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其 不適用
他權(quán)益的權(quán)屬證明
交易對(duì)方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在政
2.4.1.2 不適用
策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制
—3—
是否不會(huì)產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重
不適用
大風(fēng)險(xiǎn)
該資產(chǎn)正常運(yùn)營所需要的人員、技術(shù)以及采購、
2.4.1.3 不適用
營銷體系等是否一并購入
如為完整經(jīng)營性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨(dú)立核算
2.4.2 不適用
會(huì)計(jì)主體的經(jīng)營性資產(chǎn)）
交易對(duì)方是否合法擁有該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)的全部權(quán)
2.4.2.1 不適用
利
該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)
2.4.2.2 不適用
屬是否清晰
與該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存在
2.4.2.3 不適用
出資不實(shí)或其他影響公司合法存續(xù)的情況
屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否
2.4.2.4 已取得其他股東的同意或者是有證據(jù)表明，該股東 不適用
已經(jīng)放棄優(yōu)先購買權(quán)
股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 不適用
2.4.2.5
是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書 不適用
該項(xiàng)資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)）是否無權(quán)利
不適用
負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)
2.4.3
是否無禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保全措
不適用
施的情形
是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請求或政府主
不適用
管部門處罰的事實(shí)
2.4.4
是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 不適用
相關(guān)公司章程中是否不存在可能對(duì)本次交易產(chǎn)生
2.4.5 不適用
影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議
相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交易 不適用
相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估或者交易價(jià)格與本次評(píng)估價(jià)格相
2.4.6 不適用
比是否存在差異
如有差異是否已進(jìn)行合理性分析 不適用
—4—
相關(guān)資產(chǎn)在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交易的，
不適用
是否在報(bào)告書中如實(shí)披露
2.5 資產(chǎn)的獨(dú)立性 不適用
進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營獨(dú)立性，是否未
2.5.1 因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng)營權(quán)、 不適用
特種行業(yè)經(jīng)營許可等而具有不確定性
注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營管
2.5.2 不適用
理，或做出適當(dāng)安排以保證其正常經(jīng)營
是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無關(guān)資
2.6 不適用
產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司的資金的情況
涉及購買境外資產(chǎn)的，是否對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行核查，
如委托境外中介機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，則在備注中予以說
2.7 不適用
明（在境外中介機(jī)構(gòu)同意的情況下，有關(guān)上述內(nèi)容
的核查，可援引境外中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查意見）
交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)
致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得 不適用
2.8 對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 不適用
2.9 擬在重組后發(fā)行新股或債券時(shí)連續(xù)計(jì)算業(yè)績的 不適用
購買資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整，且在最近兩
2.9.1 不適用
年未發(fā)生重大變化
購買資產(chǎn)是否在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控
2.9.2 不適用
制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上
購買資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前是否實(shí)行獨(dú)立核算，
2.9.3 或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、 不適用
費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上是否能夠清晰劃分
上市公司與該經(jīng)營實(shí)體的主要高級(jí)管理人員是否
不適用
簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關(guān)系
2.9.4
是否就該經(jīng)營實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管
不適用
理作出恰當(dāng)安排
—5—
交易標(biāo)的的重大會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)是否與上
不適用
市公司不存在較大差異
2.10
存在較大差異按規(guī)定須進(jìn)行變更的，是否未對(duì)交易
不適用
標(biāo)的的利潤產(chǎn)生影響
購買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政策
2.11 不適用
明確限制或者淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)
2.12 購買資產(chǎn)是否符合我國現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要求 不適用
三、上市公司重組中出售資產(chǎn)的狀況
（適用于上市公司出售資產(chǎn)、以資產(chǎn)作為出資且不控股、對(duì)外捐贈(zèng)、將主要
經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營等情況）
出售資產(chǎn)是否不存在權(quán)屬不清、限制或禁止轉(zhuǎn)讓的
3.1 是
情形
出售資產(chǎn)為上市公
出售資產(chǎn)是否為上市公司的非主要資產(chǎn)，未對(duì)上市 司主要資產(chǎn)，會(huì)導(dǎo)
3.2 公司收入和盈利構(gòu)成重大影響，未導(dǎo)致上市公司收 致上市公司收入下
入和盈利下降 降，但會(huì)提高上市
公司的盈利能力
出售的資產(chǎn)是否為難以維持經(jīng)營的低效或無效資
3.3 是低效資產(chǎn)
產(chǎn)
交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)
致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得 否
3.4 對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 是
四、交易定價(jià)的公允性
4.1 如交易價(jià)格以評(píng)估值為基準(zhǔn)確定
對(duì)整體資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，是否對(duì)不同資產(chǎn)采取了不同評(píng)
評(píng)估工作尚未完成
估方法
4.1.1
評(píng)估方法的選用是否適當(dāng) 評(píng)估工作尚未完成
4.1.2 評(píng)估方法是否與評(píng)估目的相適應(yīng) 評(píng)估工作尚未完成
4.1.3 是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 評(píng)估工作尚未完成
4.1.4 是否采用兩種以上的評(píng)估方法得出的評(píng)估結(jié)果 評(píng)估工作尚未完成
4.1.5 評(píng)估的假設(shè)前提是否合理 評(píng)估工作尚未完成
—6—
預(yù)期未來收入增長率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價(jià)格、銷售量
等重要評(píng)估參數(shù)取值是否合理，特別是交易標(biāo)的為 評(píng)估工作尚未完成
無形資產(chǎn)時(shí)
被評(píng)估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對(duì)應(yīng)
4.1.6 評(píng)估工作尚未完成
的實(shí)物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的權(quán)屬
是否不存在因評(píng)估增值導(dǎo)致商譽(yù)減值而對(duì)公司利
4.1.7 評(píng)估工作尚未完成
潤產(chǎn)生較大影響的情況
是否不存在評(píng)估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公司
4.1.8 評(píng)估工作尚未完成
每年承擔(dān)巨額減值測試造成的費(fèi)用
與市場同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價(jià)是否公
4.2 是
允、合理
是否對(duì)購買資產(chǎn)本次交易的定價(jià)與最近 3 年的評(píng)估
4.3 不適用
及交易定價(jià)進(jìn)行了比較性分析
五、債權(quán)債務(wù)糾紛的風(fēng)險(xiǎn)
5.1 債務(wù)轉(zhuǎn)移
上市公司向第三方轉(zhuǎn)移債務(wù)，是否已獲得債權(quán)人書
5.1.1 否
面同意并履行了法定程序 本次交易不涉及債
務(wù)轉(zhuǎn)移，本次交易
如債務(wù)轉(zhuǎn)移僅獲得部分債權(quán)人同意，其余未獲得債
前內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉
權(quán)人同意的債務(wù)的轉(zhuǎn)移是否作出適當(dāng)安排保證債 是
及的債務(wù)轉(zhuǎn)移僅獲
5.1.2 務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的實(shí)際轉(zhuǎn)移
得部分債權(quán)人同意
轉(zhuǎn)移安排是否存在法律障礙和重大風(fēng)險(xiǎn) 否
本次交易不涉及債
上市公司向第三方轉(zhuǎn)讓債權(quán)，是否履行了通知債務(wù) 權(quán)轉(zhuǎn)讓，本次交易
5.2 是
人等法定程序 前內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)涉
及債權(quán)轉(zhuǎn)讓
上市公司承擔(dān)他人債務(wù)，被承擔(dān)債務(wù)人是否已取得
5.3 不適用
其債權(quán)人同意并履行了法定程序
上述債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移是否未對(duì)上市公司財(cái)務(wù)狀況和
5.4 是
經(jīng)營成果有負(fù)面影響
資產(chǎn)出售方是否就資產(chǎn)的處置取得了債權(quán)人的同
5.5 否 債務(wù)即將到期償還
意
六、重組須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)
6.1 程序的合法性
—7—
上市公司與交易對(duì)方是否已就本次重大資產(chǎn)交易
6.1.1 事項(xiàng)履行了必要的內(nèi)部決策和報(bào)備、審批、披露程 是
序
履行各項(xiàng)程序的過程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
6.1.2 是
則和政府主管部門的政策要求
重組方案是否已經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東 重組方案尚未提交
6.1.3
表決通過 股東大會(huì)審議
重組后，是否不會(huì)導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其他限
是
制經(jīng)營類領(lǐng)域
6.2 如存在前述問題，是否符合現(xiàn)階段國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政
策或者取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，應(yīng)特別關(guān)注國家 不存在前述問題
對(duì)行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域
七、對(duì)上市公司的影響
重組的目的與公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)是否一致 是
7.1
是否增強(qiáng)了上市公司的核心競爭力 是
7.2 對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力的影響
上市公司購買資產(chǎn)后是否增強(qiáng)其持續(xù)經(jīng)營能力和
7.2.1 不適用
盈利能力
交易完成后上市公司（除文化傳媒等特殊服務(wù)行業(yè)
外）的主要資產(chǎn)是否不是現(xiàn)金或流動(dòng)資產(chǎn)；如為 是
“否”，在備注中簡要說明
7.2.2 主要資產(chǎn)的經(jīng)營是否具有確定性 是
主要資產(chǎn)不存在導(dǎo)致上市公司持續(xù)經(jīng)營具有重大
不確定性的、上市公司不能控制的股權(quán)投資、債權(quán) 是
投資等情形
實(shí)施重組后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)
7.2.3 務(wù)，且該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)未因受到合同、協(xié)議或相關(guān) 是
安排約束而具有不確定性
實(shí)施重組后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)域的 本次交易為出售資
特許或其他許可資格 產(chǎn)
7.2.4
上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確 本次交易為出售資
定性 產(chǎn)
—8—
本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、
交易方式）是否未導(dǎo)致擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)帶有
本次交易為出售資
7.2.5 重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位時(shí)交
產(chǎn)
易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)
營有負(fù)面影響或具有重大不確定性
盈利預(yù)測的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實(shí)性 不適用
7.2.6
盈利預(yù)測是否可實(shí)現(xiàn) 不適用
如未提供盈利預(yù)測，管理層討論與分析是否充分反
7.2.7 映本次重組后公司未來發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營能力 是
和存在的問題
交易對(duì)方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足
利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議的，相關(guān)補(bǔ)償安排
7.2.8 不適用
是否可行、合理；相關(guān)補(bǔ)償?shù)奶峁┓绞欠窬邆渎男?br/> 補(bǔ)償?shù)哪芰?br/>7.3 對(duì)上市公司經(jīng)營獨(dú)立性的影響
相關(guān)資產(chǎn)是否整體進(jìn)入上市公司 不適用
7.3.1 上市公司是否有控制權(quán)，在采購、生產(chǎn)、銷售和知
不適用
識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)立
關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤在上市公司收入和利潤
7.3.2 是
中所占比重是否不超過 30%
進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營所必需的
7.3.3 商標(biāo)使用權(quán)、專利使用權(quán)、安全生產(chǎn)許可證、排污 不適用
許可證等無形資產(chǎn)（如藥品生產(chǎn)許可證等）
7.3.4 是否不需要向第三方繳納無形資產(chǎn)使用費(fèi) 是
本次交易設(shè)置了分
是否不存在控股股東及實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方或
期付款安排，同時(shí)
7.3.5 交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方通過交易占用上市公司資金
按同期銀行貸款基
或增加上市公司風(fēng)險(xiǎn)的情形
準(zhǔn)利率計(jì)息
7.4 對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響
上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公
是
司保持獨(dú)立
7.4.1
是否不存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對(duì)上市公司現(xiàn)有資
是
產(chǎn)的安全構(gòu)成威脅的情形
—9—
重組后，是否能夠做到上市公司人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)
7.4.2 完整，擁有獨(dú)立的銀行賬戶依法獨(dú)立納稅獨(dú)立做出 是
財(cái)務(wù)決策
7.4.3 生產(chǎn)經(jīng)營和管理是否能夠做到與控股股東分開 是
重組后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是
是
否不存在同業(yè)競爭
7.4.4
如有，是否提出切實(shí)可行的解決方案 不適用
重組后，是否未有因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)
7.4.5 量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因發(fā)生的侵權(quán)之債；如 是
存在，在備注中說明對(duì)上市公司的影響
八、相關(guān)事宜
8.1 資產(chǎn)重組是否涉及職工安置
8.1.1 職工安置是否符合國家政策 是 本次交易不涉及職
工安置，本次交易
8.1.2 職工是否已妥善安置 是
前的內(nèi)部資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)
8.1.3 職工安置費(fèi)用是否由上市公司承擔(dān) 否 涉及職工安排
8.1.4 安置方案是否經(jīng)職工代表大會(huì)表決 是
8.2 各專業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是
涉及的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律
顧問是否由上市公司聘請；如否，具體情況在備注 是
欄中列明
8.3 二級(jí)市場股票交易核查情況
上市公司二級(jí)市場的股票價(jià)格是否未出現(xiàn)異常波
8.3.1 是
動(dòng)
是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
8.3.2 是
員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
是否不存在重組方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員
8.3.3 是
及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
是否不存在參與本次重組的各專業(yè)機(jī)構(gòu)（包括律師
8.3.4 事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評(píng)估事務(wù) 是
所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履
是
8.4 行了報(bào)告和公告義務(wù)
相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 是
上市公司因涉嫌信
相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者 息披露違反證券法
是
證券交易所調(diào)查的情形 律法規(guī)正被中國證
監(jiān)會(huì)立案調(diào)查
上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具過相
是
關(guān)承諾
8.5 是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 是
如該等承諾未履行是否不會(huì)對(duì)本次收購構(gòu)成影響 不適用
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所作的承諾或
是
聲明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的范圍
8.6 是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠信義務(wù) 是
是否不需要其對(duì)承諾的內(nèi)容和范圍進(jìn)行補(bǔ)充 是
重組報(bào)告書是否充分披露了重組后的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)
務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)及其他風(fēng) 是
8.7 險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策和措施是否具有可操作性 是
上市公司是否存在連續(xù) 12 個(gè)月對(duì)同一或者相關(guān)資
8.8 否
產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的情形
盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問題及結(jié)論性意見
一、重點(diǎn)關(guān)注的問題
在盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注了交易標(biāo)的的資產(chǎn)權(quán)屬、歷史沿革、主營業(yè)務(wù)情況、盈利能力、評(píng)估（預(yù)估）
增值情況；關(guān)注了交易對(duì)方的基本情況、資信情況以及承諾情況等；關(guān)注了上市公司的主營業(yè)務(wù)情況、
盈利能力、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易及本次重組對(duì)上市公司主營業(yè)務(wù)情況、盈利能力、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交
易的影響等。除上述各點(diǎn)外，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問按照證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的規(guī)定充分完成了盡職調(diào)查
中的各項(xiàng)工作。
二、結(jié)論性意見
本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司重大
資產(chǎn)重組的基本條件；重組預(yù)案等信息披露文件的編制符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不
存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情況；所涉及的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)定價(jià)公允，不存
在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形；本次交易有利于上市公司提高資產(chǎn)質(zhì)量，改善財(cái)務(wù)狀況，增
強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力，符合上市公司及全體股東的利益。
鑒于上市公司將在相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作完成后編制本次交易報(bào)告書并再次提交董事會(huì)審議，屆時(shí)本獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問將根據(jù)《重組辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，對(duì)本次交易方案出具獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問報(bào)告。
（以下無正文）
（此頁無正文，為恒泰長財(cái)證券有限責(zé)任公司關(guān)于《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧
問專業(yè)意見附表第 2 號(hào)——重大資產(chǎn)重組》之簽字蓋章頁）
財(cái)務(wù)顧問主辦人：____________ ____________
李荊金 牛學(xué)文
恒泰長財(cái)證券有限責(zé)任公司
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