廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于佛山市國(guó)星光電股份有限公司
2016 年度保薦工作報(bào)告
保薦機(jī)構(gòu)名稱：廣發(fā)證券股份有限公司 被保薦公司簡(jiǎn)稱：國(guó)星光電
保薦代表人姓名：朱煜起 聯(lián)系電話：020-87555888
保薦代表人姓名：夏曉輝 聯(lián)系電話：020-87555888
一、保薦工作概述
項(xiàng)目 工作內(nèi)容
1、公司信息披露審閱情況
（1）是否及時(shí)審閱公司信息披露文件 是
（2）未及時(shí)審閱公司信息披露文件的次數(shù) 0
2、督導(dǎo)公司建立健全并有效執(zhí)行規(guī)章制度的情況
（1）是否督導(dǎo)公司建立健全規(guī)章制度（包 是
括但不限于防止關(guān)聯(lián)方占用公司資源的制
度、募集資金管理制度、內(nèi)控制度、內(nèi)部審
計(jì)制度、關(guān)聯(lián)交易制度）
（2）公司是否有效執(zhí)行相關(guān)規(guī)章制度 是
3、募集資金監(jiān)督情況
（1）查詢公司募集資金專戶次數(shù)
（2）公司募集資金項(xiàng)目進(jìn)展是否與信息披 是
露文件一致
4、公司治理督導(dǎo)情況
（1）列席公司股東大會(huì)次數(shù)
（2）列席公司董事會(huì)次數(shù)
（3）列席公司監(jiān)事會(huì)次數(shù)
5、現(xiàn)場(chǎng)檢查情況
（1）現(xiàn)場(chǎng)檢查次數(shù)
（2）現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告是否按照本所規(guī)定報(bào)送 是
（3）現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)的主要問題及整改情況 為提高募集資金使用效率，遵循股
東利益最大化原則，滿足公司不斷
擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模的資金需求，經(jīng)審慎
研究，公司擬決定使用首發(fā)及
2014 年非公開發(fā)行節(jié)余募集資金
永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；本保薦機(jī)構(gòu)就
上述事項(xiàng)及時(shí)與公司進(jìn)行溝通，并
就上述事項(xiàng)發(fā)表了核查意見。
為滿足國(guó)星光電經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展需
要，提高資金管理收益，國(guó)星光電
擬與控股股東及實(shí)際控制人廣東
省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司的子公
司廣東省廣晟財(cái)務(wù)有限公司簽署
為期半年的《金融服務(wù)協(xié)議》，在
協(xié)議有效期內(nèi)，廣晟財(cái)務(wù)公司為公
司提供存款、結(jié)算服務(wù)。本保薦機(jī)
構(gòu)就上述事項(xiàng)及時(shí)與公司進(jìn)行溝
通，并發(fā)表了核查意見。
保薦機(jī)構(gòu)注意到 2015 年 9 月至 12
月期間佛山照明的公告內(nèi)容，廣晟
公司已成為佛山照明的實(shí)際控制
人，由于公司存在少量照明業(yè)務(wù)，
廣晟公司成為佛山照明實(shí)際控制
人后，國(guó)星光電與佛山照明存在一
定的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。目前，廣晟公司及
電子集團(tuán)正在積極推進(jìn)該事項(xiàng)的
解決。督導(dǎo)期內(nèi)本保薦機(jī)構(gòu)密切關(guān)
注事項(xiàng)的進(jìn)展，敦促公司嚴(yán)格按照
相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及監(jiān)管機(jī)
構(gòu)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
6、發(fā)表獨(dú)立意見情況
（1）發(fā)表獨(dú)立意見次數(shù)
（2）發(fā)表非同意意見所涉問題及結(jié)論意見 無(wú)
7、向本所報(bào)告情況（現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告除外）
（1）向本所報(bào)告的次數(shù)
（2）報(bào)告事項(xiàng)的主要內(nèi)容 無(wú)
（3）報(bào)告事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 無(wú)
8、關(guān)注職責(zé)的履行情況
（1）是否存在需要關(guān)注的事項(xiàng) 無(wú)
（2）關(guān)注事項(xiàng)的主要內(nèi)容 無(wú)
（3）關(guān)注事項(xiàng)的進(jìn)展或者整改情況 無(wú)
9、保薦業(yè)務(wù)工作底稿記錄、保管是否合規(guī) 是
10、對(duì)公司培訓(xùn)情況
（1）培訓(xùn)次數(shù)
（2）培訓(xùn)日期 2016 年 12 月 28 日
（3）培訓(xùn)的主要內(nèi)容 上市公司股東增持、減持及董監(jiān)高
買賣股票行為規(guī)范培訓(xùn)
11、其他需要說明的保薦工作情況 無(wú)
二、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司存在的問題及采取的措施
事項(xiàng) 存在的問題 采取的措施
1、信息披露 無(wú) -
2、公司內(nèi)部制度的建立 無(wú) -
和執(zhí)行
3、“三會(huì)”運(yùn)作 無(wú) -
4、控股股東及實(shí)際控制 無(wú) -
人變動(dòng)
5、募集資金存放及使用 無(wú) -
6、關(guān)聯(lián)交易 無(wú) -
7、對(duì)外擔(dān)保 無(wú) -
8、收購(gòu)、出售資產(chǎn) 無(wú) -
9、其他特別重要事項(xiàng)（包 無(wú) -
括對(duì)外投資、風(fēng)險(xiǎn)投資、
委托理財(cái)、財(cái)務(wù)資助、套
期保值）
10、發(fā)行人或者其聘請(qǐng)的 無(wú) -
中介機(jī)構(gòu)配合保薦工作
的情況
11、其他（包括經(jīng)營(yíng)環(huán)境、 無(wú) -
業(yè)務(wù)發(fā)展、財(cái)務(wù)狀況、管
理狀況、核心技術(shù)等方面
的重大變化情況）
三、公司及股東承諾事項(xiàng)履行情況
未履行承諾
是否履
公司及股東承諾事項(xiàng) 的原因及解
行承諾
決措施
（一）收購(gòu)報(bào)告書或權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書中所作承諾
1、公司實(shí)際控制人廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司關(guān)于
避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾：（1）在本次非公開發(fā)行預(yù)案公
告日后12個(gè)月內(nèi)，按照法律法規(guī)適時(shí)將深圳市南和通訊
是 -
實(shí)業(yè)有限公司經(jīng)營(yíng)的與上市公司相同或類似的業(yè)務(wù)或
資產(chǎn)注入上市公司，具體注入形式包括但不限于國(guó)星光
電現(xiàn)金收購(gòu)等符合上市公司利益的方式。若屆時(shí)上市公
司董事會(huì)或股東大會(huì)否決了該資產(chǎn)注入事項(xiàng)，廣晟公司
及電子集團(tuán)承諾將該項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓予無(wú)關(guān)聯(lián)第三方。（2）
鑒于廣東廣晟光電科技有限公司、河南廣晟高科技投資
有限公司業(yè)務(wù)規(guī)模不大，且未來(lái)發(fā)展前景料將難以達(dá)到
廣晟公司及電子集團(tuán)對(duì)其的戰(zhàn)略規(guī)劃定位，為徹底解決
與國(guó)星光電的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，承諾在本次非公開發(fā)行預(yù)
案公告日后12個(gè)月內(nèi)，將電子集團(tuán)持有的該兩家公司的
股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓予無(wú)關(guān)聯(lián)第三方。（3）鑒于深圳粵錠精
機(jī)有限公司（簡(jiǎn)稱“粵錠精機(jī)”）經(jīng)營(yíng)的與LED相關(guān)的業(yè)
務(wù)收入規(guī)模較小，且并非粵錠精機(jī)主要專注的業(yè)務(wù)板
塊，為徹底解決與國(guó)星光電的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，承諾在
2014年末前，調(diào)整粵錠精機(jī)的經(jīng)營(yíng)范圍，并停止粵錠精
機(jī)對(duì)LED產(chǎn)品的經(jīng)營(yíng)。
2、公司實(shí)際控制人廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司關(guān)于
規(guī)范與減少與上市公司關(guān)聯(lián)交易的承諾：（1）如果本
公司獲得與國(guó)星光電業(yè)務(wù)相同或類似的收購(gòu)、開發(fā)和投
資等機(jī)會(huì)，本公司將立即通知國(guó)星光電，并盡最大努力
促使該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)具備轉(zhuǎn)移給國(guó)星光電的條件。（2）
本公司將對(duì)自身及相關(guān)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督
和約束，除前述目前與國(guó)星光電存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)
外，如果將來(lái)承諾人及相關(guān)企業(yè)的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)與國(guó)星光
是 -
電及其子公司的產(chǎn)品或業(yè)務(wù)出現(xiàn)相同或類似的情況，本
公司承諾將采取以下措施解決：A、國(guó)星光電認(rèn)為必要
時(shí)，本公司及相關(guān)企業(yè)將減持直至全部轉(zhuǎn)讓所持有的有
關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；B、國(guó)星光電認(rèn)為必要時(shí)，可以通過適
當(dāng)方式優(yōu)先收購(gòu)本公司及相關(guān)企業(yè)持有的有關(guān)資產(chǎn)和
業(yè)務(wù)；C、如本公司及相關(guān)企業(yè)與國(guó)星光電及其子公司
因同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生利益沖突，則無(wú)條件將相關(guān)利益讓與國(guó)
星光電；D、無(wú)條件接受國(guó)星光電提出的可消除競(jìng)爭(zhēng)的
其他措施。（3）本公司在消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)方面所
做各項(xiàng)承諾，同樣適用于本公司下屬直接或間接控制的
企業(yè)，本公司有義務(wù)督促并確保本公司其他下屬企業(yè)執(zhí)
行本文件所述各項(xiàng)事項(xiàng)安排并嚴(yán)格遵守全部承諾。（4）
如本公司或下屬直接或間接控制的企業(yè)違反上述承諾，
致使國(guó)星光電受到損失的，本公司將給予國(guó)星光電合理
賠償，并將本公司或相關(guān)企業(yè)從事與國(guó)星光電相競(jìng)爭(zhēng)業(yè)
務(wù)所產(chǎn)生的全部收益歸國(guó)星光電所有。
（二）首次公開發(fā)行或再融資時(shí)所作承諾
1、國(guó)星光電2014年非公開發(fā)行股票時(shí)，廣東省廣晟資
產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、廣發(fā)恒定15號(hào)國(guó)星光電定向增發(fā)集合
資產(chǎn)管理計(jì)劃承諾：在國(guó)星光電2014年非公開發(fā)行股票 是 -
中，認(rèn)購(gòu)的股票鎖定期為自本次非公開發(fā)行股票新增股
份上市首日（即2015年7月3日）起三十六個(gè)月。
2、國(guó)星光電2010年首次公開發(fā)行股票時(shí)，公司持股5%
以上股東佛山市西格瑪創(chuàng)業(yè)投資有限公司、王垚浩等出
具了《股東不競(jìng)爭(zhēng)承諾》，具體為：本公司/本人控制
的企業(yè)不從事與國(guó)星光電構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，不利用
持股關(guān)系做出損害國(guó)星光電及全體股東利益的行為，保
障國(guó)星光電資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)方面的獨(dú)立
性，充分尊重國(guó)星光電獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自主決策的權(quán)利，嚴(yán)
格遵守《公司法》和國(guó)星光電《公司章程》的規(guī)定，履 是 -
行應(yīng)盡的誠(chéng)信、勤勉責(zé)任。本公司/本人將善意地履行
義務(wù)，不利用持股關(guān)系就關(guān)聯(lián)交易采取任何行動(dòng)，故意
促使國(guó)星光電的股東大會(huì)、董事會(huì)等做出損害國(guó)星光電
或其他股東合法權(quán)益的決議。如國(guó)星光電必須與本公司
/本人控制的企業(yè)進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，則本公司/本人承諾，
將促使交易的價(jià)格、相關(guān)協(xié)議條款和交易條件公平合
理，不會(huì)要求國(guó)星光電給予與第三人的條件相比更優(yōu)惠
的條件。
（三）其他對(duì)公司中小股東所作承諾
1、佛山市西格瑪創(chuàng)業(yè)投資有限公司關(guān)于股份限售承諾：
自2014年10月16日之日起36個(gè)月內(nèi)，西格瑪不轉(zhuǎn)讓其持
有的國(guó)星光電的股份，也不委托他人管理其所持有的國(guó)
星光電的股份，不要求國(guó)星光電回購(gòu)該部分股份。在前
述承諾期間，若國(guó)星光電發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送 是 -
股票紅利、配股、增發(fā)等事項(xiàng)，使西格瑪持有的國(guó)星光
電的股份總數(shù)發(fā)生變動(dòng)的，上述追加承諾所涉及的股份
數(shù)量相應(yīng)調(diào)整；若西格瑪違反承諾減持國(guó)星光電股份，
西格瑪承諾將所減持股份的所得上繳國(guó)星光電。
2、佛山市西格瑪創(chuàng)業(yè)投資有限公司承諾：自2015年7
月14日之日起的六個(gè)月內(nèi)擇機(jī)通過深圳證券交易所證
是 -
券交易系統(tǒng)允許的方式累計(jì)以不低于1,000萬(wàn)元人民幣
的自有資金增持國(guó)星光電股份。
3、公司在《未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2015年-2017年）》
中約定：（1）分配方式公司將采取以現(xiàn)金分紅為主的
分紅方式，亦可采取現(xiàn)金與股票相結(jié)合的分紅方式，以
及國(guó)家法律法規(guī)許可的方式分配股利。（2）最低分紅
比例如公司確定采取現(xiàn)金方式分配利潤(rùn)，每年以現(xiàn)金方
式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的15%。 是 -
若公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)少于最近
三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的45%的，則不得向社會(huì)公
眾增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券或向原股東配售股
份。（3）分配期間公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利情況
及資金需求狀況建議公司進(jìn)行年度分配或中期分配。
四、其他事項(xiàng)
報(bào)告事項(xiàng) 說明
1、保薦代表人變更及其理由 無(wú)
2、報(bào)告期內(nèi)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所對(duì)保薦 無(wú)
機(jī)構(gòu)或者其保薦的公司采取監(jiān)管措施
的事項(xiàng)及整改情況
3、其他需要報(bào)告的重大事項(xiàng) 無(wú)
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于佛山市國(guó)星光電股份有限公
司 2016 年度保薦工作報(bào)告》的簽署頁(yè)）
保薦代表人簽字：
朱煜起 夏曉輝
廣發(fā)證券股份有限公司
年 月 日