深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
關(guān)于全資子公司深圳市聯(lián)動(dòng)文化投資有限公司對(duì)北京愛普
新媒體科技股份有限公司增資并收購其全部股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
2017 年 6 月 12 日，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)建光電”或“公司”）
第四屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于全資子公司深圳市聯(lián)動(dòng)文化投資有限公司對(duì)
北京愛普新媒體科技股份有限公司增資并收購其全部股權(quán)的議案》，現(xiàn)將相關(guān)事項(xiàng)公告如下：
一、交易概述
（一）交易基本情況
公司全資子公司深圳市聯(lián)動(dòng)文化投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)動(dòng)投資”）與北京愛普新
媒體科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“愛普新媒”或“標(biāo)的公司”）股東沈亮、福鼎市泰翔來
股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“泰翔來”）、福鼎市雅意天成股權(quán)投資合伙企業(yè)
（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“雅意天成”）、福鼎市祿昌虹亨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以
下簡(jiǎn)稱“祿昌虹亨”）、福鼎市珠帝股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“珠帝投資”）、
福鼎市互興網(wǎng)媒股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“互興網(wǎng)媒”）、張坤城于 2017
年 6 月 12 日簽訂投資協(xié)議書，聯(lián)動(dòng)投資以自有資金 6.27 億元（人民幣，下同）對(duì)愛普新媒
進(jìn)行增資并收購其全部股權(quán)。其中，聯(lián)動(dòng)投資先以現(xiàn)金 3,135 萬元認(rèn)購愛普新媒新增之注冊(cè)
資本 18.4211 萬元，本次增資后，聯(lián)動(dòng)投資持有愛普新媒 5%股權(quán)。增資交割手續(xù)完成后，
聯(lián)動(dòng)投資再以現(xiàn)金 5.9565 億元受讓愛普新媒股東合計(jì)持有的全部 95%股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成
后，聯(lián)動(dòng)投資持有愛普新媒 100%股權(quán)。
（二）審批程序
1、公司于 2017 年 6 月 12 日召開第四屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，會(huì)議以 11 票同意、0
票反對(duì)、0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于全資子公司深圳市聯(lián)動(dòng)文化投資有限公司對(duì)北京愛普新
媒體科技股份有限公司增資并收購其全部股權(quán)的議案》。獨(dú)立董事對(duì)該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)
立意見。
2、本次交易在公司董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會(huì)審議和證券監(jiān)管部門批
準(zhǔn)。
3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大
資產(chǎn)重組。
4、愛普新媒于 2016 年 12 月 12 日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，本次交易需要愛
普新媒公司董事會(huì)、股東大會(huì)形成取消在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的決議，并且全國
中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司核準(zhǔn)其取消掛牌的申請(qǐng)；形成股份公司改制為有限責(zé)任公司的決
議，并且完成股份公司改制為有限責(zé)任公司的工商變更登記手續(xù)。本次交易完成后，聯(lián)動(dòng)投
資將取得愛普新媒 100%的股權(quán)，愛普新媒將成為聯(lián)動(dòng)投資的全資子公司。
二、交易對(duì)方的基本情況
（一）沈亮、張坤城共2位自然人股東，其中沈亮為標(biāo)的公司法定代表人、實(shí)際控制人。
（二）福鼎市泰翔來股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360982MA35FUW8XJ
類型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營場(chǎng)所：福建省寧德市福鼎市瑞盛國際廣場(chǎng)A2號(hào)樓三層308-2號(hào)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：李晨
成立日期：2015年12月14日
經(jīng)營范圍：非證券類股權(quán)投資及股權(quán)投資有關(guān)的咨詢服務(wù)（法律法規(guī)另有規(guī)定的除外）。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
（三）福鼎市雅意天成股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360982MA35FQKT4Y
類型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營場(chǎng)所：福建省寧德市福鼎市瑞盛國際廣場(chǎng)A2號(hào)樓三層308-6號(hào)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：沈亮
成立日期：2015年12月7日
經(jīng)營范圍：非證券類股權(quán)投資及股權(quán)投資有關(guān)的咨詢服務(wù)（法律法規(guī)另有規(guī)定的除外）。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
（四）福鼎市祿昌虹亨股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913609823520713719
類型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營場(chǎng)所：福建省寧德市福鼎市瑞盛國際廣場(chǎng)A2號(hào)樓三層308-5號(hào)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：劉愛民
成立日期：2015年8月25日
經(jīng)營范圍：非證券類股權(quán)投資及股權(quán)投資有關(guān)的咨詢服務(wù)（法律法規(guī)另有規(guī)定的除外）。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
（五）福鼎市珠帝股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360982343207492J
類型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營場(chǎng)所：福建省寧德市福鼎市瑞盛國際廣場(chǎng)A2號(hào)樓三層308-3號(hào)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：江曉
成立日期：2015年5月26日
經(jīng)營范圍：非證券類股權(quán)投資及股權(quán)投資有關(guān)的咨詢服務(wù)（法律法規(guī)另有規(guī)定的除外）。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
（六）福鼎市互興網(wǎng)媒股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91360982MA35G0G304
類型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營場(chǎng)所：福建省寧德市福鼎市瑞盛國際廣場(chǎng)A2號(hào)樓三層308-7號(hào)
執(zhí)行事務(wù)合伙人：陳舜娜
成立日期：2015年12月23日
經(jīng)營范圍：非證券類股權(quán)投資及股權(quán)投資有關(guān)的咨詢服務(wù)（法律法規(guī)另有規(guī)定的除外）。
（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
三、交易標(biāo)的基本情況
（一）標(biāo)的公司基本信息
公司名稱：北京愛普新媒體科技股份有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91110108565766767T
法定代表人：沈亮
注冊(cè)資本：350萬元
企業(yè)地址：北京市海淀區(qū)紫金數(shù)碼園4號(hào)樓2層0206
成立日期：2010年12月8日
經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口、代理進(jìn)出口；代理、發(fā)布廣告；從事
互聯(lián)網(wǎng)文化活動(dòng)。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；從事互聯(lián)網(wǎng)文化活動(dòng)以及
依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政
策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。）
（二）標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至目前，愛普新媒股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東姓名/名稱 持有出資額（萬元） 持股比例（%）
1 沈亮 87.4976 25.00
2 泰翔來 52.4987 15.00
3 雅意天成 52.4987 15.00
4 祿昌虹亨 52.4987 15.00
5 珠帝投資 41.0999 11.74
6 互興網(wǎng)媒 34.9991 10.00
7 張坤城 28.9073 8.26
合計(jì) 350
（三）標(biāo)的公司近期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
根據(jù)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《北京愛普新媒體科技股份有限公司審
計(jì)報(bào)告》（大華審字[2017]007226 號(hào)）以及愛普新媒披露的 2016 年度報(bào)告，愛普新媒的主要
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：元
項(xiàng) 目 2017 年 1-4 月 2016 年
營業(yè)收入 42,648,428.34 89,274,374.02
營業(yè)利潤 11,116,144.11 29,320,805.38
凈利潤 9,687,161.02 24,920,145.05
項(xiàng)目 2017 年 4 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 67,547,272.88 36,609,569.31
負(fù)債總額 29,641,116.23 8,390,573.68
股東權(quán)益合計(jì) 37,906,156.65 28,218,995.63
（四）行業(yè)前景及標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)基本情況
根據(jù)艾瑞咨詢發(fā)布的 2016 年度中國網(wǎng)絡(luò)廣告核心數(shù)據(jù)顯示，2016 年中國網(wǎng)絡(luò)營銷收入
規(guī)模達(dá)到 2,902.7 億元，同比增長 32.9%。其中移動(dòng)廣告市場(chǎng)規(guī)模達(dá) 1,750 億元，占比超過 6
成，同比增長率達(dá) 75.4%。移動(dòng)廣告市場(chǎng)增速遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于網(wǎng)絡(luò)廣告市場(chǎng)增速。預(yù)計(jì)到 2019 年，
中國移動(dòng)廣告市場(chǎng)規(guī)模將接近 5,000 億，在網(wǎng)絡(luò)廣告市場(chǎng)的滲透率近 80%。
隨著移動(dòng)廣告產(chǎn)品增多，傳統(tǒng)媒體向移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)傾斜，用戶對(duì)移動(dòng)廣告的需求將會(huì)增量，
激發(fā)移動(dòng)廣告潛在市場(chǎng)。移動(dòng)應(yīng)用廣告平臺(tái)市場(chǎng)作為移動(dòng)營銷產(chǎn)業(yè)鏈的重要一環(huán)，將領(lǐng)銜移
動(dòng)營銷的發(fā)展。
愛普新媒立足于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)并專注于移動(dòng)廣告業(yè)務(wù)，以綜合自媒體矩陣為載體的推
廣和以移動(dòng)營銷大數(shù)據(jù)平臺(tái)為基礎(chǔ)的廣告推廣為主要業(yè)務(wù)。自主產(chǎn)品研發(fā)團(tuán)隊(duì)曾先后成功研
發(fā)并發(fā)布超過 100 款 App 產(chǎn)品至蘋果 App Store 平臺(tái)，類別涵蓋天氣、游戲、購物、生活、
新聞、工具、社交、導(dǎo)航等多個(gè)方面。愛普新媒主要業(yè)務(wù)具體如下：
1、以綜合自媒體產(chǎn)品矩陣為載體的推廣業(yè)務(wù)
綜合自媒體產(chǎn)品矩陣是由愛普新媒自主研發(fā)的多款高品質(zhì) App 產(chǎn)品所組成的廣告投放
媒體集合。愛普新媒擁有成熟的技術(shù)與運(yùn)營團(tuán)隊(duì)，憑借持續(xù)增長的大數(shù)據(jù)用戶流量以及迭代
更新的綜合自媒體矩陣產(chǎn)品，為廣告投放方提供優(yōu)質(zhì)、高效、穩(wěn)定的推廣服務(wù)。
2、以移動(dòng)營銷大數(shù)據(jù)平臺(tái)“云魔方”為基礎(chǔ)的廣告推廣業(yè)務(wù)
依托多年自媒體產(chǎn)品研發(fā)的經(jīng)驗(yàn)和廣告分發(fā)平臺(tái)研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，愛普新媒不僅持續(xù)保持自媒
體核心產(chǎn)品重點(diǎn)升級(jí)、新功能開發(fā)和運(yùn)維，經(jīng)過技術(shù)優(yōu)化、整合，自主研發(fā)搭建的智能移動(dòng)
互聯(lián)網(wǎng)廣告精準(zhǔn)分發(fā)平臺(tái)系統(tǒng)“云魔方”已升級(jí)為“云魔方”移動(dòng)營銷大數(shù)據(jù)平臺(tái)，通過超
大規(guī)模數(shù)據(jù)采集及對(duì)海量用戶數(shù)據(jù)的整合、分類、分析，生成精準(zhǔn)投放算法，為廣告投放方
篩選出更為匹配的媒體資源、定制一站式綜合推廣解決方案。
（五）本次交易的定價(jià)依據(jù)
根據(jù)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)開元資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告（開元評(píng)
報(bào)字[2017]1-055 號(hào)），愛普新媒的股東全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 4 月 30 日的市場(chǎng)評(píng)估
價(jià)值為 62,706.58 萬元。經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商后，最終確定聯(lián)動(dòng)投資以總價(jià)款 6.27 億元增資并收
購愛普新媒全部股權(quán)。
五、投資協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體及釋義
除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義：
各方 聯(lián)動(dòng)投資、沈亮、泰翔來、雅意天成、祿昌虹亨、珠帝投資、互興網(wǎng)
媒、張坤城、愛普新媒的統(tǒng)稱
一方 聯(lián)動(dòng)投資、沈亮、泰翔來、雅意天成、祿昌虹亨、珠帝投資、互興網(wǎng)
媒、張坤城、愛普新媒的任何一方
原股東、轉(zhuǎn)讓 沈亮、泰翔來、雅意天成、祿昌虹亨、珠帝投資、互興網(wǎng)媒、張坤城
方、補(bǔ)償義務(wù)
人
實(shí)際控制人 沈亮
投資方 深圳市聯(lián)動(dòng)文化投資有限公司及/或其指定投資方
增資 聯(lián)動(dòng)投資以人民幣 3,135 萬元的價(jià)格認(rèn)購愛普新媒新增出資 18.4211 萬
元，增資后持有愛普新媒 5%股權(quán)
股權(quán)轉(zhuǎn)讓 聯(lián)動(dòng)投資以人民幣 5.9565 億元對(duì)價(jià)向公司原股東受讓標(biāo)的股權(quán)
股轉(zhuǎn)價(jià)款 根據(jù)本協(xié)議聯(lián)動(dòng)投資受讓轉(zhuǎn)讓方持有標(biāo)的股權(quán)應(yīng)支付的對(duì)價(jià)
本協(xié)議 指本《投資協(xié)議書》及各方就本《投資協(xié)議書》約定事項(xiàng)共同簽訂的
補(bǔ)充協(xié)議和相關(guān)文件
本次交易 原股東同意聯(lián)動(dòng)投資根據(jù)本協(xié)議約定向標(biāo)的公司增資且轉(zhuǎn)讓方同意將
其持有的標(biāo)的股權(quán)按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓給聯(lián)動(dòng)投資，聯(lián)動(dòng)投資擬按照
本協(xié)議的約定向標(biāo)的公司增資及受讓標(biāo)的股權(quán)的行為，本次交易對(duì)價(jià)
合計(jì)為 6.27 億元
審計(jì)基準(zhǔn)日 本次交易中對(duì)公司的審計(jì)基準(zhǔn)日，即 2017 年 4 月 30 日
評(píng)估基準(zhǔn)日 本次交易中對(duì)公司的評(píng)估基準(zhǔn)日，即 2017 年 4 月 30 日
過渡期 評(píng)估基準(zhǔn)日起至甲方按本協(xié)議約定成為愛普新媒在工商登記系統(tǒng)登記
在冊(cè)的 100%持股股東之間的時(shí)間段
（二）交易的先決條件
1、愛普新媒董事會(huì)、股東大會(huì)形成取消在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的決議，并
且全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司核準(zhǔn)其取消掛牌的申請(qǐng)；
2、愛普新媒董事會(huì)、股東大會(huì)形成股份公司改制為有限責(zé)任公司的決議，并且完成股
份公司改制為有限責(zé)任公司的工商變更登記手續(xù)；
3、轉(zhuǎn)讓方均承諾放棄增資及轉(zhuǎn)讓的所有優(yōu)先權(quán)，且承諾標(biāo)的公司歷次股權(quán)變動(dòng)沒有糾
紛；
（三）協(xié)議主要條款
1、方案及價(jià)款的支付
1.1 增資
1.1.1 股權(quán)架構(gòu)變動(dòng)
1.1.1.1 在滿足本次交易先決條件或被投資方明確豁免基礎(chǔ)上，經(jīng)原股東及愛普新媒同
意，聯(lián)動(dòng)投資通過向愛普新媒增資的方式，以 3,135 萬元認(rèn)購愛普新媒新增之注冊(cè)資本
18.4211 萬元，本次增資后，聯(lián)動(dòng)投資持有愛普新媒 5%股權(quán)。本次增資前，愛普新媒股東各
股東股權(quán)結(jié)構(gòu)及持股比例如下：
序號(hào) 股東姓名/名稱 持有出資額（萬元） 持股比例（%）
1 沈亮 87.4976 25.00
2 泰翔來 52.4987 15.00
3 雅意天成 52.4987 15.00
4 祿昌虹亨 52.4987 15.00
5 珠帝投資 41.0999 11.74
6 互興網(wǎng)媒 34.9991 10.00
7 張坤城 28.9073 8.26
合計(jì) 350
1.1.1.2 本協(xié)議簽署后，本次交易先決條件實(shí)現(xiàn)或被聯(lián)動(dòng)投資豁免且經(jīng)聯(lián)動(dòng)投資決策機(jī)構(gòu)
通過本次交易之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)，愛普新媒原股東通過行使股東權(quán)利等方式促使愛普新
媒向登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理本次增資的工商變更登記手續(xù)。并于 15 個(gè)工作日內(nèi)取得登記管
理機(jī)關(guān)就本次增資、公司章程修訂及董事、監(jiān)事人員委派等事項(xiàng)的變更登記核準(zhǔn)或備案文件。
變更后愛普新媒股東各股東股權(quán)結(jié)構(gòu)及持股比例如下：
序號(hào) 股東姓名/名稱 持有出資額（萬元） 持股比例（%）
1 沈亮 87.4976 23.75
2 泰翔來 52.4987 14.25
3 雅意天成 52.4987 14.25
4 祿昌虹亨 52.4987 14.25
5 珠帝投資 41.0999 11.15
6 互興網(wǎng)媒 34.9991 9.50
7 張坤城 28.9073 7.85
8 聯(lián)動(dòng)投資 18.4211
合計(jì) 368.4211
1.1.2 增資價(jià)款及支付方式
1.1.2.1 增資價(jià)款：以協(xié)議各方確認(rèn)的愛普新媒評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商確定，
愛普新媒本次增資新增出資 18.4211 萬元，本次增資總價(jià)款為 3,135 萬元，增資價(jià)款超過新
增注冊(cè)資本部分計(jì)入愛普新媒資本公積金，本次增資后聯(lián)動(dòng)投資持有愛普新媒 5%的股權(quán)。
1.1.2.2 本次增資實(shí)繳出資支付安排：在本協(xié)議約定的全部支付條件達(dá)成后 10 個(gè)工作日
內(nèi)一次性支付增資款 3,135 萬元。
1.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
1.2.1 股權(quán)架構(gòu)變動(dòng)
1.2.1.1 本次增資完成后，原股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，將持有的愛普新媒 95%股權(quán)以總價(jià)款
5.9565 億元轉(zhuǎn)讓給聯(lián)動(dòng)投資。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，聯(lián)動(dòng)投資持有愛普新媒 100%股權(quán)。
1.2.1.2 愛普新媒原股東將在本次增資完成之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)，通過行使股東權(quán)利等
方式促使愛普新媒向登記管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記交割手續(xù)，并于 15 個(gè)
工作日內(nèi)取得登記管理機(jī)關(guān)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司章程修訂等事項(xiàng)的變更登記核準(zhǔn)或備案文件。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，愛普新媒的股東股權(quán)結(jié)構(gòu)及持股比例如下：
股東 出資額(萬元) 實(shí)繳出資額(萬元) 持股比例
聯(lián)動(dòng)投資 368.4211 368.4211 100.00%
合計(jì) 368.4211 368.4211 100.00%
1.2.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式
1.2.2.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：以協(xié)議各方確認(rèn)的愛普新媒評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)議各方協(xié)商確
定，愛普新媒 95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為 5.9565 億元，聯(lián)動(dòng)投資將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付至轉(zhuǎn)讓方
指定的賬戶。轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)比例、對(duì)應(yīng)出資、轉(zhuǎn)讓價(jià)款如下：
轉(zhuǎn)讓方 轉(zhuǎn)讓的出資（萬元） 持股比例（%） 轉(zhuǎn)讓價(jià)款（元）
沈亮 87.4976 23.75 148,912,500
泰翔來 52.4987 14.25 89,347,500
雅意天成 52.4987 14.25 89,347,500
祿昌虹亨 52.4987 14.25 89,347,500
珠帝投資 41.0999 11.15 69,929,310
互興網(wǎng)媒 34.9991 9.50 59,565,000
張坤城 28.9073 7.85 49,200,690
合計(jì) 350 95 595,650,000
1.2.2.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付安排：聯(lián)動(dòng)投資受讓愛普新媒原股東持有的愛普新媒 95%的
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款 5.9565 億元分四期支付：
（1）第一期價(jià)款支付：
a．標(biāo)的公司已取得登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更，即完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割手
續(xù)；b．標(biāo)的公司新一屆董事會(huì)會(huì)議審議通過年度經(jīng)營計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)算、公司財(cái)務(wù)、印
鑒管理等基本內(nèi)控管理規(guī)章制度；c．投資方委派人員已實(shí)際履行本協(xié)議約定工作職責(zé)及承
接標(biāo)的公司財(cái)務(wù)、印鑒管理等工作之日起十五個(gè)工作日內(nèi)，投資方以現(xiàn)金的方式直接向轉(zhuǎn)讓
方支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì) 2 億元，其中 1.3 億元按本協(xié)議相關(guān)約定由轉(zhuǎn)讓方或指定主
體第一次于公開市場(chǎng)購買聯(lián)建光電股票。
（2）第二期價(jià)款支付：
投資方于轉(zhuǎn)讓方或指定主體于公開市場(chǎng)購買聯(lián)建光電股票 1.3 億元并質(zhì)押給投資方之日
起 15 個(gè)工作日內(nèi)支付第二期股轉(zhuǎn)價(jià)款 1.98 億元，其中 1.287 億元按本協(xié)議相關(guān)約定由轉(zhuǎn)讓
方或指定主體第二次于公開市場(chǎng)購買聯(lián)建光電股票。
（3）第三期價(jià)款支付：
投資方于轉(zhuǎn)讓方或指定主體于公開市場(chǎng)購買聯(lián)建光電股票 1.287 億元并質(zhì)押給投資方之
日起 15 個(gè)工作日內(nèi)支付第三期股轉(zhuǎn)價(jià)款 1.284725 億元，其中 1.284725 億元按本協(xié)議相關(guān)約
定由轉(zhuǎn)讓方或指定主體第三次于公開市場(chǎng)購買聯(lián)建光電股票。
（4）第四期價(jià)款支付：
投資方于轉(zhuǎn)讓方或指定主體于公開市場(chǎng)購買聯(lián)建光電股票 1.284725 億元并質(zhì)押給投資
方之日起 15 個(gè)工作日內(nèi)支付第四期股轉(zhuǎn)價(jià)款 0.691775 億元。
2、業(yè)績承諾、補(bǔ)償及股票質(zhì)押安排
2.1業(yè)績補(bǔ)償
2.1.1為本協(xié)議履行之目的，轉(zhuǎn)讓方及原股東承諾愛普新媒2017年、2018年、2019年及2020
年經(jīng)投資方聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)后的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分
別不低于4,500萬元、5,850萬元、7,020萬元、7,722萬元，業(yè)績承諾期四年凈利潤合計(jì)人民幣
25,092萬元。
2.1.2在承諾期內(nèi)，如果標(biāo)的公司實(shí)施對(duì)外收購，該收購形成會(huì)計(jì)上的合并報(bào)表商譽(yù)，則
該等收購所產(chǎn)生的新增利潤，不納入承諾期內(nèi)各年度的盈利業(yè)績，即從當(dāng)年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利
潤中扣除。
2.1.3在承諾期內(nèi)每一年度結(jié)束后，投資方應(yīng)聘請(qǐng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)
所對(duì)標(biāo)的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度各年實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤情況出具審
計(jì)報(bào)告，并于觸發(fā)盈利補(bǔ)償?shù)哪甓燃?020年度結(jié)束后出具《減值測(cè)試報(bào)告》，以確定在上述
承諾期內(nèi)各年度中標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤，并據(jù)此確定轉(zhuǎn)讓方是否負(fù)有盈利補(bǔ)償和減值
補(bǔ)償?shù)葮I(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。
2.2補(bǔ)償機(jī)制
2.2.1如標(biāo)的公司在任一會(huì)計(jì)年度終結(jié)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤低于承諾凈利潤的，則補(bǔ)償
義務(wù)人同意以現(xiàn)金或處置質(zhì)押股票的方式或現(xiàn)金加股票處置的方式對(duì)投資方進(jìn)行補(bǔ)償，并且
由愛普新媒實(shí)際控制人對(duì)補(bǔ)償義務(wù)人的上述補(bǔ)償承擔(dān)連帶補(bǔ)償責(zé)任。當(dāng)年補(bǔ)償金額的計(jì)算公
式如下：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾扣非凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)扣非凈
利潤數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年的承諾扣非凈利潤數(shù)總和×股轉(zhuǎn)總價(jià)款－已補(bǔ)償金額
如計(jì)算結(jié)果小于或等于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回，已經(jīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金不退
回。
在觸發(fā)盈利補(bǔ)償?shù)哪甓龋医刂廉?dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤數(shù)小于截至當(dāng)期期末累積
承諾扣非凈利潤數(shù)時(shí)，則投資方對(duì)愛普新媒進(jìn)行減值測(cè)試，如果減值額大于歷史年度已補(bǔ)償
金額與當(dāng)年度盈利承諾補(bǔ)償金額之和，則原股東應(yīng)進(jìn)一步額外以現(xiàn)金或處置質(zhì)押股票的方式
或現(xiàn)金加股票處置的方式向投資方進(jìn)行補(bǔ)償，使累計(jì)已補(bǔ)償金額等于期末減值額，即：
減值測(cè)試補(bǔ)償金額=期末減值額-已現(xiàn)金或處置質(zhì)押股票方式累計(jì)補(bǔ)償金額
2.2.2補(bǔ)償義務(wù)人在收到投資方要求其履行補(bǔ)償義務(wù)通知后的15個(gè)工作日內(nèi)，應(yīng)向投資方
完成補(bǔ)償支付。逾期未支付，投資方有權(quán)要求補(bǔ)償義務(wù)人額外每日支付補(bǔ)償金額的萬分之五
作為逾期罰金。
2.3股票質(zhì)押安排
2.3.1為保證業(yè)績承諾及本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的可實(shí)現(xiàn)性，原股東及轉(zhuǎn)讓方保證轉(zhuǎn)讓方或指定
主體應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方分別獲得轉(zhuǎn)讓價(jià)款中的65%（合計(jì)金額為3.871725億元）按原股東持股比例
分別用于在公開市場(chǎng)購買聯(lián)建光電的股票，并質(zhì)押給投資方，轉(zhuǎn)讓方或指定主體以在公開市
場(chǎng)購買的聯(lián)建光電股票為轉(zhuǎn)讓方履行本次交易提供質(zhì)押擔(dān)保，具體的質(zhì)押合同由各方在辦理
股票質(zhì)押手續(xù)前簽署。
2.3.2解除質(zhì)押
2.3.2.1 轉(zhuǎn)讓方在業(yè)績承諾期各年審計(jì)報(bào)告及/或減值測(cè)試報(bào)告出具并扣減當(dāng)年補(bǔ)償（如
有）后10個(gè)工作日內(nèi)，按盈利承諾實(shí)現(xiàn)進(jìn)度分批解除相應(yīng)比例股票的質(zhì)押，每次解除股票質(zhì)
押的后續(xù)保持質(zhì)押的股票金額（按轉(zhuǎn)讓方或指定主體購買股票價(jià)格除權(quán)除息后的金額計(jì)算）
不少于以下（1）或（2）之較高者：
（1）剩余各年承諾凈利潤之和÷補(bǔ)償期限內(nèi)四年的承諾凈利潤數(shù)總和×3.871725億元（即
股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價(jià)款5.9565億元×65%=3.871725億元）；
（2）上年末應(yīng)收賬款余額
如果按上述公式計(jì)算的應(yīng)保持質(zhì)押的股票金額大于實(shí)際提供質(zhì)押的股票金額，則當(dāng)年不
辦理質(zhì)押登記解除手續(xù)。
2.3.2.2應(yīng)繼續(xù)質(zhì)押的股票
2020年度審計(jì)報(bào)告出具后，對(duì)于截至2020年12月31日尚未收回的應(yīng)收賬款凈值，作為應(yīng)
收賬款收回的擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)以等值股票（股票價(jià)值按照除權(quán)除息后的購買價(jià)格確定，下同）
繼續(xù)保持質(zhì)押擔(dān)保狀態(tài)（以下簡(jiǎn)稱“應(yīng)繼續(xù)質(zhì)押的股票價(jià)值”）。根據(jù)截至2020年12月31日應(yīng)
收賬款實(shí)際收回的情況，在此后每年的6月30日及12月31日逐步解除質(zhì)押擔(dān)保，每次解除質(zhì)
押的股票價(jià)值與回收應(yīng)收賬款價(jià)值相等，直至全部質(zhì)押股票均被解除質(zhì)押。
3、過渡期條款
3.1 各方同意并確認(rèn)，過渡期內(nèi)愛普新媒產(chǎn)生的盈利歸投資方享有，如發(fā)生虧損，則由
轉(zhuǎn)讓方按原股東持股比例分別在交割完成日后15個(gè)工作日內(nèi)按照虧損額以現(xiàn)金方式向投資
方補(bǔ)足。
3.2 各方同意，投資方有權(quán)對(duì)愛普新媒過渡期的凈損益進(jìn)行審計(jì)。若股權(quán)交割完成日為
當(dāng)月15日之前（含15日），則期間損益的審計(jì)基準(zhǔn)日為上月月末；若股權(quán)交割完成日為當(dāng)月
15日之后，則期間損益的審計(jì)基準(zhǔn)日為當(dāng)月月末。
3.3 愛普新媒在審計(jì)基準(zhǔn)日之前的滾存未分配利潤由交割完成日后的愛普新媒股東享
有。
4、標(biāo)的公司內(nèi)部治理
4.1 本次交易后業(yè)績承諾期內(nèi)，愛普新媒的董事會(huì)由3名董事組成，由聯(lián)動(dòng)投資委派2名
董事，由原股東委派1名董事，董事會(huì)決議需經(jīng)過半數(shù)董事出席且1/2以上表決通過方為有效。
4.2 本次交易后，標(biāo)的公司仍應(yīng)符合上市公司治理要求的內(nèi)部控制制度和規(guī)范體系，建
立健全內(nèi)部管理。
4.3 本次交易后，聯(lián)動(dòng)投資有權(quán)向標(biāo)的公司及其子公司委派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人全
權(quán)負(fù)責(zé)標(biāo)的公司及其子公司的全部財(cái)務(wù)管理工作。
5、承諾事項(xiàng)
5.1 任職期限承諾：為保證愛普新媒持續(xù)發(fā)展和持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，原股東及實(shí)際控制人應(yīng)
促使愛普新媒管理層承諾自本協(xié)議簽署之日至2022年12月31日前仍在愛普新媒任職，但經(jīng)投
資方同意辭職的除外。原股東及實(shí)際控制人應(yīng)促使交割完成日后仍在愛普新媒任職核心團(tuán)隊(duì)
成員出具相同的任職期限承諾。
5.2 不競(jìng)爭(zhēng)承諾：原股東及實(shí)際控制人應(yīng)促使愛普新媒管理層承諾在任職期間及自標(biāo)的
公司離職后三年內(nèi)不得在聯(lián)動(dòng)投資/聯(lián)建光電、愛普新媒以外，直接或間接通過直接或間接
控制的其他經(jīng)營主體或以自然人名義直接從事廣告業(yè)務(wù)；不在廣告業(yè)務(wù)等原有主營業(yè)務(wù)相同
或類似的公司任職或者擔(dān)任任何形式的顧問；不得以聯(lián)動(dòng)投資/聯(lián)建光電、愛普新媒以外的
名義為聯(lián)動(dòng)投資/聯(lián)建光電、愛普新媒現(xiàn)有客戶提供廣告業(yè)務(wù)等原有主營業(yè)務(wù)。承諾人違反
前述不競(jìng)爭(zhēng)承諾的經(jīng)營利潤歸投資方所有。
5.3 兼業(yè)禁止承諾：愛普新媒管理層在任職期限內(nèi)未經(jīng)投資方同意，不得在其他同業(yè)公
司兼職（但在與公司業(yè)務(wù)不存在任何相同或類似業(yè)務(wù)的公司中擔(dān)任董事或監(jiān)事的除外）。承
諾人違反兼業(yè)禁止承諾的所得歸投資方所有。
6、特別約定
6.1 沈亮為其他股東及其債務(wù)承繼主體在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)向投資方承擔(dān)連帶責(zé)任保
證。
6.2 本次交易后業(yè)績承諾期內(nèi)，標(biāo)的公司須按每年承諾凈利潤的50%向投資方分紅，且
標(biāo)的公司分紅需在聯(lián)建光電年度董事會(huì)決議公告之日起10日內(nèi)實(shí)施完畢。剩余部分凈利潤用
于標(biāo)的公司的經(jīng)營和發(fā)展。如標(biāo)的公司董事會(huì)及股東已作出分紅方案且標(biāo)的公司具備實(shí)施分
紅條件，標(biāo)的公司實(shí)際控制人或管理層人為阻撓分紅實(shí)施的，則實(shí)際控制人就分紅承擔(dān)連帶
向投資方的支付義務(wù)；如標(biāo)的公司董事會(huì)及股東已作出分紅方案而標(biāo)的公司不具備實(shí)施分紅
條件的，則原股東應(yīng)為標(biāo)的公司提供擔(dān)?；蛉谫Y渠道，由標(biāo)的公司通過融資解決。
6.3 投資方可以根據(jù)實(shí)際需要隨時(shí)使用愛普新媒已有廣告、數(shù)據(jù)系統(tǒng)或平臺(tái)進(jìn)行開發(fā)、
升級(jí)或者與愛普新媒聯(lián)合開發(fā)、升級(jí)相關(guān)數(shù)據(jù)系統(tǒng)。
7、協(xié)議的效力
本協(xié)議自聯(lián)動(dòng)投資股東決議/聯(lián)建光電董事會(huì)及/或股東大會(huì)通過本次交易以及各方法
定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋各自公章、自然人簽字之日起生效。
六、本次收購的目的和對(duì)公司的影響
（一）本次收購的目的
隨著移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)和互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，以及移動(dòng)傳媒的多樣化和移動(dòng)廣告技術(shù)的不斷迭代，
移動(dòng)廣告市場(chǎng)進(jìn)入了新的發(fā)展階段，具有巨大的發(fā)展空間。愛普新媒立足于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，
并專注于移動(dòng)廣告業(yè)務(wù)，以綜合自媒體矩陣為載體的推廣和以移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營銷大數(shù)據(jù)平臺(tái)為
基礎(chǔ)的廣告推廣為主要業(yè)務(wù)，自主產(chǎn)品研發(fā)團(tuán)隊(duì)曾先后成功研發(fā)并發(fā)布超過100款A(yù)pp產(chǎn)品
至蘋果App Store平臺(tái)。本次交易完成后，愛普新媒可與公司旗下品牌類廣告公司形成合力，
建立協(xié)同效應(yīng)，從而進(jìn)一步提高公司盈利能力，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，有利于公司實(shí)現(xiàn)數(shù)據(jù)
驅(qū)動(dòng)的智能整合營銷服務(wù)集團(tuán)的戰(zhàn)略布局。
（二）本次收購的影響
本次收購?fù)瓿珊螅瑦燮招旅綄⒊蔀楣径?jí)全資子公司并納入公司合并報(bào)表范圍，將對(duì)
公司2017年度及以后年度的經(jīng)營業(yè)績將產(chǎn)生積極影響。
（三）本次收購存在的風(fēng)險(xiǎn)
1、 行業(yè)發(fā)展以及技術(shù)升級(jí)風(fēng)險(xiǎn)
互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)行業(yè)具有技術(shù)更新快、生命周期短、意識(shí)形態(tài)變更頻繁等特征。行業(yè)內(nèi)技術(shù)
升級(jí)和產(chǎn)品更新?lián)Q代速度較快，商業(yè)模式持續(xù)創(chuàng)新，如未能適應(yīng)行業(yè)技術(shù)、經(jīng)營模式的變化，
將面臨市場(chǎng)需求下降，經(jīng)營業(yè)績下降的風(fēng)險(xiǎn)。
2、 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇的風(fēng)險(xiǎn)
移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)廣告發(fā)展目前處于市場(chǎng)培育期，目前還沒有形成穩(wěn)定的競(jìng)爭(zhēng)格局，國內(nèi)眾多
廣告公司或平臺(tái)優(yōu)勝劣汰和激烈競(jìng)爭(zhēng)的局面仍將持續(xù)。行業(yè)的規(guī)范、調(diào)整還在不斷進(jìn)行。
3、 核心技術(shù)人才流失風(fēng)險(xiǎn)
互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)屬于知識(shí)密集型行業(yè)，產(chǎn)品研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新依賴于核心技術(shù)人員和關(guān)鍵管理
人員。核心技術(shù)是公司賴以生存和發(fā)展的基礎(chǔ)和關(guān)鍵，公司核心技術(shù)均由公司自主研發(fā)，并
由公司核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)掌握。雖然公司在本次收購協(xié)議中對(duì)主要核心人員服務(wù)年限進(jìn)行了約定，
可以一定程度上穩(wěn)定管理層，但仍不能完全排除面臨核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干流失的風(fēng)險(xiǎn)。
九、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
公司本次擬增資并收購愛普新媒全部股權(quán)，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和長遠(yuǎn)規(guī)劃，有助于進(jìn)
一步提升公司整體競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，符合公司和全體股東的利益。公司前期已聘請(qǐng)具有從事證券、
期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)愛普新媒進(jìn)行了審計(jì)及評(píng)估，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及評(píng)估結(jié)果具有權(quán)威
性和公信力，本次交易的定價(jià)依據(jù)公平、合理，審議和表決程序合規(guī)合法，遵循了公平、公
正、自愿、誠信的原則，不存在損害公司股東利益的情形。因此，我們同意公司本次增資及
收購。
十、備查文件
1、第四屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議；
2、關(guān)于北京愛普新媒體科技股份有限公司之投資協(xié)議書；
3、深圳市聯(lián)建光電股份有限公司擬購買資產(chǎn)涉及的北京愛普新媒體科技股份有限公司
股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估報(bào)告（開元評(píng)報(bào)字[2017]1-055號(hào)）；
4、北京愛普新媒體科技股份有限公司審計(jì)報(bào)告（大華審字[2017]007226號(hào)）。
特此公告。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
董事會(huì)
2017年6月13日