佛山市國星光電股份有限公司
2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并對公告中的虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易概述
1、關(guān)聯(lián)交易事項
（1）佛山電器照明股份有限公司（以下簡稱“佛山照明”）與佛山市國星光電股
份有限公司（以下簡稱“公司”）實際控制人均為廣東廣晟資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下
簡稱“廣晟公司”）。佛山照明的主要業(yè)務(wù)為電光源產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，公司基于其
強大的市場網(wǎng)絡(luò)和渠道優(yōu)勢、良好的信用狀況，一直保持了業(yè)務(wù)合作關(guān)系，向其銷售
LED器件產(chǎn)品，2016年度公司與佛山照明發(fā)生的銷售產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易金額為9,608.74
萬元，占年度同類交易金額的4.43%，預(yù)計2017年度與佛山照明將發(fā)生的銷售產(chǎn)品關(guān)
聯(lián)交易總額不超過20,000萬元；同時，因客戶需求及其產(chǎn)品質(zhì)量良好，公司向其外購
包含但不限于球泡燈等成品用于出口外銷，2016年度公司與佛山照明發(fā)生的采購產(chǎn)品
關(guān)聯(lián)交易金額為38.94萬元，占年度同類交易金額的0.02%，預(yù)計2017年度與佛山照明
將發(fā)生的采購產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易總額不超過50萬元。
（2）深圳市南和移動通信科技股份有限公司（以下簡稱“南和移動”）為公司的
實際控制人廣晟公司控制的其他企業(yè)，其主要業(yè)務(wù)為電子產(chǎn)品研發(fā)及銷售，公司向其
銷售 LED 器件產(chǎn)品，2016 年度公司與南和移動發(fā)生的銷售產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)交易金額為 4.38
萬元，占年度同類交易金額的 0.002%，預(yù)計 2017 年度與南和通信將發(fā)生的銷售產(chǎn)品
關(guān)聯(lián)交易總額不超過 10 萬元。
（3）廣東風(fēng)華高新科技股份有限公司（以下簡稱“風(fēng)華高科”）為公司的控股股
東及實際控制人廣晟公司的控股公司，主要業(yè)務(wù)為電子元件及組件制造，公司向其購
買包含但不限于電子元器件如電容、電阻、三極管等原材料。2016 年度公司與風(fēng)華
高科發(fā)生的原材料采購關(guān)聯(lián)交易金額為 75.42 萬元，占年度同類交易金額的 0.04%，
預(yù)計 2017 年度與風(fēng)華高科將發(fā)生原材料采購的關(guān)聯(lián)交易總額不超過 200 萬元。
2、會議表決情況及關(guān)聯(lián)董事回避表決情況
2017 年 3 月 20 日，公司組織召開了第四屆董事會第四次會議，會議以 7 票同
意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議
案》，關(guān)聯(lián)董事何勇先生、賀湘華先生、程科先生及戚思胤先生回避表決。
2017 年 3 月 20 日，公司組織召開了第四屆監(jiān)事會第四次會議，會議以 3 票同
意，0 票反對，0 票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議
案》。
本次關(guān)聯(lián)交易金額預(yù)計不超過人民幣 20,260 萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈
資產(chǎn)絕對值 7.00%。根據(jù)公司章程相關(guān)規(guī)定，該議案將提交公司 2016 年年度股東
大會進行審議，關(guān)聯(lián)股東廣晟公司和佛山市西格瑪創(chuàng)業(yè)投資有限公司回避表決。
（二）預(yù)計關(guān)聯(lián)交易類別和金額（2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日）
單位：人民幣萬元
合同簽訂
關(guān)聯(lián)交易內(nèi) 關(guān)聯(lián)交易定 截至披露日 上年發(fā)生金
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 金額或預(yù)
容 價原則 已發(fā)生金額 額
計金額
佛山照明 采購成品 市場定價 50 - 38.94
向關(guān)聯(lián)人采購
風(fēng)華高科 采購原材料 市場定價 200 27.46 75.42
原材料
小計 250 27.46 114.36
佛山照明 銷售產(chǎn)品 市場定價 20,000 1,263.15 9,608.74
向關(guān)聯(lián)人銷售
南和移動 銷售產(chǎn)品 市場定價 10 - 4.38
產(chǎn)品、商品
小計 20,010 1,263.15 9,613.12
（三）上一年度日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生情況（2016 年 1 月 1 日-2016 年 12 月 31 日）
單位：人民幣萬元
實際發(fā)生 實際發(fā)生額
關(guān)聯(lián)交易類 關(guān)聯(lián)交易 實際發(fā)生金 披露日期及
關(guān)聯(lián)人 預(yù)計金額 額占同類 與預(yù)計金額
別 內(nèi)容 額 索引
業(yè)務(wù)比例 差異（%）
佛山照明 采購成品 38.94 100 0.02% -61.06%
向關(guān)聯(lián)人采 采購原材 巨潮資訊網(wǎng)
風(fēng)華高科 75.42 200 0.04% -62.29%
購原材料 料 《公司 2016
小計 114.36 300 0.06% -61.88% 年度日常關(guān)
聯(lián)交易預(yù)計
佛山照明 銷售產(chǎn)品 9,608.74 30,000 4.43% -67.97%
向關(guān)聯(lián)人銷 公告》公告編
南和移動 銷售產(chǎn)品 4.38 500.00 0.002% -99.12%
售產(chǎn)品、商 號：2016-014
品 小計 9,613.12 30,500 4.43% -68.48%
公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的產(chǎn)品購銷協(xié)議為年度協(xié)議，在實際交易中
按日常訂單采購及銷售。
公司董事會對日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)生 1、報告期向關(guān)聯(lián)人采購原材料、成品實際金額與預(yù)計發(fā)生差異主要
情況與預(yù)計存在較大差異的說明 系 2016 年產(chǎn)品采購標(biāo)準(zhǔn)與關(guān)聯(lián)人的產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)差異所致。
2、報告期向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品實際金額與預(yù)計產(chǎn)生差異主要系
市場競爭、價格變動及關(guān)聯(lián)人實際需求小于預(yù)期所致。
公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的產(chǎn)品購銷協(xié)議為年度協(xié)議，在實際交易中
按日常訂單采購及銷售。報告期向關(guān)聯(lián)人采購原材料、成品實際金
額與預(yù)計發(fā)生差異主要系 2016 年產(chǎn)品采購標(biāo)準(zhǔn)與關(guān)聯(lián)人的產(chǎn)品標(biāo)
公司獨立董事對日常關(guān)聯(lián)交易實際發(fā)
準(zhǔn)差異所致；報告期向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品實際金額與預(yù)計產(chǎn)生
生情況與預(yù)計存在較大差異的說明
差異主要系市場競爭、價格變動及關(guān)聯(lián)人實際需求小于預(yù)期所致。
關(guān)聯(lián)交易遵循市場交易原則，差異不會對公司日常經(jīng)營及業(yè)績效益
構(gòu)成重大影響。
二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、關(guān)聯(lián)方基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（1）佛山電器照明股份有限公司
法定代表人：何勇
注冊資本：127,213.2868 萬元
住所：佛山市禪城區(qū)汾江北路 64 號
經(jīng)營范圍：研究、開發(fā)、生產(chǎn)電光源產(chǎn)品、電光源設(shè)備、電光源配套器件、電
光源原材料、燈具及配件、電工材料、機動車配件、家用電器、電器開關(guān)、插座、消
防產(chǎn)品、通風(fēng)及換氣設(shè)備、LED產(chǎn)品、鋰離子電池及其材料，在國內(nèi)外市場上銷售上
述產(chǎn)品；有關(guān)的工程咨詢服務(wù)。（涉及行業(yè)許可管理的按國家有關(guān)規(guī)定辦理）
最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)：根據(jù)已披露的 2016 年度業(yè)績快報，截至 2016 年 12 月 31
日，佛山照明資產(chǎn)總額為 609,688.83 萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為
499,526.44 萬元，營業(yè)收入為 336,645.50 萬元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利
潤為 107,715.03 萬元。
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司與佛山照明擁有共同實際控制人廣晟公司，公司
董事長何勇先生為佛山照明董事長，依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》構(gòu)成關(guān)聯(lián)
關(guān)系。
（2）深圳市南和移動通信科技股份有限公司
法定代表人：白月慶
注冊資本：1,500萬元
住所：深圳市龍崗區(qū)南灣街道布沙路100號南和公司廠房1棟3樓
經(jīng)營范圍：電子產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品研發(fā)、銷售，以上商品的進出口及
相關(guān)配套業(yè)務(wù)（以上商品進出口不涉及國營貿(mào)易管理商品,涉及配額、許可證管理商
品的,按國家有關(guān)規(guī)定辦理申請），國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定規(guī)定在
登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目除外）。電子產(chǎn)品、數(shù)碼產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品生產(chǎn)。
最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)：根據(jù)已披露的 2016 年半年度報告，截至 2016 年 6 月 30
日，南和移動資產(chǎn)總額為 2,992.85 萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為 1,556.52
萬元，營業(yè)收入為 4,082.52 萬元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為 14.76 萬
元。
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：南和移動是廣晟公司全資子公司廣東省電子信息產(chǎn)業(yè)
集團有限公司的控股子公司，依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（3）廣東風(fēng)華高新科技股份有限公司
法定代表人：幸建超
注冊資本：89523.3111萬元
住所：廣東省肇慶市風(fēng)華路18號風(fēng)華電子工業(yè)城
經(jīng)營范圍：研究、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售各類型高科技新型電子元器件、集成電路、
電子材料、電子專用設(shè)備儀器及計算機網(wǎng)絡(luò)設(shè)備。高新技術(shù)轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)。經(jīng)營本
企業(yè)自產(chǎn)機電產(chǎn)品。成套設(shè)備及相關(guān)技術(shù)的出口和生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機械設(shè)
備、儀器儀表、備品備件、零配件及技術(shù)的進口（按粵外經(jīng)貿(mào)進字［1999］381號文
經(jīng)營）。經(jīng)營國內(nèi)貿(mào)易（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營；法律、行
政法規(guī)、國務(wù)院決定未規(guī)定許可的，自主選擇經(jīng)營項目開展經(jīng)營活動）；房地產(chǎn)開發(fā)、
經(jīng)營。
最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2016 年 12 月 31 日，風(fēng)華高科資產(chǎn)總額 668,846.47
萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為 450,701.80 萬元，營業(yè)收入為 277,434.72
萬元，實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為 13,890.61 萬元。
與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：風(fēng)華高科是公司控股股東及實際控制人廣晟公司的控
股公司，依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、履約能力分析：以上關(guān)聯(lián)方依法存續(xù)經(jīng)營，生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況良好，
相關(guān)交易均能正常履約。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、關(guān)聯(lián)交易的定價政策
公司與關(guān)聯(lián)方單位之間的交易在獨立主體、公平合理的原則下進行。關(guān)聯(lián)交易
定價參考市場公允價格，交易價格前后保持相對穩(wěn)定（因市場競爭因素導(dǎo)致的價格變
動除外），關(guān)聯(lián)交易的結(jié)算方式和付款安排與非關(guān)聯(lián)方一致。
2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況
公司將根據(jù)自身生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，在2016年年度股東大會審議通過的日常
關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額范圍內(nèi)逐步簽訂年度協(xié)議，在實際交易中與關(guān)聯(lián)方按日常訂單進行
采購及銷售。
四、關(guān)聯(lián)交易的目的和對公司的影響
1、公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易是公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營需要，對于公司的
生產(chǎn)經(jīng)營是合理的、必要的，有助于公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)良性發(fā)展，預(yù)計在今后的生
產(chǎn)經(jīng)營中，相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易還會持續(xù)。
2、公司與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)交易行為，定價原則為市場價
格，具備公允性，交易的決策嚴(yán)格按照公司的相關(guān)制度進行，不存在損害公司和全體
股東特別是中小股東利益的情形，
3、公司相對于控股股東及各關(guān)聯(lián)方，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機構(gòu)、財務(wù)等方面
獨立；日常關(guān)聯(lián)交易的實施不會對公司獨立性產(chǎn)生不利影響，公司不會因此對關(guān)聯(lián)方
產(chǎn)生依賴或被其控制。
五、獨立董事、監(jiān)事會對該事項的意見
（一）獨立董事事前認(rèn)可及獨立意見
1、獨立董事事前認(rèn)可意見
公司與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易公平、公正、公開，未對公司獨立性構(gòu)成不利影
響，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，符合中國證券監(jiān)督
管理委員會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定。因此，我們一致同意提交公司第四屆
董事會第四次會議審議，公司關(guān)聯(lián)董事就此議案回避表決。
2、獨立董事獨立意見
公司與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易是基于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營而產(chǎn)生，是公司向客戶
開展的正常商業(yè)交易行為，有助于公司營業(yè)收入及利潤的增長。
公司擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是按照“獨立主體、公平合理”的原則進行的，
其價格為市場價格，定價公允，條款設(shè)臵合理合法，不存在損害公司和全體股東
特別是中小股東利益的情形。
公司與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易公平、公開、公正，相關(guān)審議決策程序合法合規(guī)。
我們同意公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的相關(guān)事項并同意將該項議案提交
公司 2016 年年度股東大會審議。
（二）監(jiān)事會意見
公司 2017 年預(yù)計發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易在公平合理、雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進
行，交易價格符合公開、公平、公正的原則，交易方式符合市場規(guī)則，決策程序
符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不存在損害公司和全體股東特別是中小
股東利益的情形。監(jiān)事會同意公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的相關(guān)事項。
六、備查文件
1、《公司第四屆董事會第四次會議決議》；
2、《公司第四屆監(jiān)事會第四次會議決議》；
3、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第四次會議相關(guān)事項的事前認(rèn)可意見》；
4、《獨立董事關(guān)于第四屆董事會第四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
特此公告。
佛山市國星光電股份有限公司
董事會
2017 年 3 月 22 日