歐普照明股份有限公司
關(guān)于擬出讓上海歐普精密模具有限公司
股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
交易內(nèi)容：歐普照明股份有限公司擬將控股子公司上海歐普精密模
具有限公司 75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東中山市歐普投資股份有限公司。
本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
交易實(shí)施不存在重大法律障礙。
本次交易已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)，將提交公
司股東大會(huì)審議
除日常關(guān)聯(lián)交易外，公司過(guò)去 12 個(gè)月未與同一關(guān)聯(lián)人交易或與不同
關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易類(lèi)別相關(guān)的交易。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
上海歐普精密模具有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海模具”或“標(biāo)的公司”）為歐
普照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“歐普照明”或“公司”）控股子公司。歐普照
明持有其 75%股權(quán)，寧波智模投資合伙企業(yè)(有限合伙)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波智?！保?br/>持有其 25%股權(quán)。公司擬將上海模具 75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東中山市歐普
投資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中山投資”）。
根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司京信評(píng)報(bào)字（2017）第 386 號(hào)資產(chǎn)
評(píng)估報(bào)告，上海模具在評(píng)估基準(zhǔn)日(2017 年 8 月 31 日)，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值 208.97
萬(wàn)元，評(píng)估值 700.07 萬(wàn)元，評(píng)估增值 491.10 萬(wàn)元，增值率 235.01%。以該評(píng)估
值為基礎(chǔ)，經(jīng)公司與中山投資協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)方式為：(上海模具
凈資產(chǎn)評(píng)估值 700.07 萬(wàn)元-寧波智模實(shí)繳出資額 219.90 萬(wàn)元)×歐普照明對(duì)標(biāo)的公
司的持股比例(75%)，本次交易價(jià)格為 360.13 萬(wàn)元。
本次交易為公司與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成《上市公司重
大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第二屆董事
會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事王耀海先生、馬秀慧女士回避表決。公司獨(dú)
立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。為保護(hù)中小股東的利
益，尊重中小股東的權(quán)利，本次關(guān)聯(lián)交易將提交公司股東大會(huì)審議。
除日常關(guān)聯(lián)交易外，公司過(guò)去 12 個(gè)月未與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易或與不同關(guān)
聯(lián)人發(fā)生交易類(lèi)別相關(guān)的交易。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、企業(yè)名稱(chēng)：中山市歐普投資股份有限公司
2、注冊(cè)地址：中山市古鎮(zhèn)東岸公路歐普大廈一層、二層、四層、五層
3、注冊(cè)資本：25,000 萬(wàn)元人民幣
4、企業(yè)類(lèi)型：股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)
5、法定代表人：王耀海
6、經(jīng)營(yíng)范圍：投資辦實(shí)業(yè)；計(jì)算機(jī)工具軟件維護(hù)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口（法
律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許可證后方可
經(jīng)營(yíng)）。
7、關(guān)聯(lián)關(guān)系：關(guān)聯(lián)方中山投資持有公司 46.22%股權(quán)，為公司控股股東；公
司法定代表人、董事長(zhǎng)王耀海在中山投資擔(dān)任法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，公
司董事、總經(jīng)理馬秀慧在中山投資擔(dān)任董事。
8、除了前述已披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系外，關(guān)聯(lián)方與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、
資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。
9、截至 2016 年 12 月 31 日，根據(jù)中山市晉華會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的晉華審字
【2017】第 057 號(hào)審計(jì)報(bào)告，中山投資經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn) 108,884.09 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)
為 97,014.96 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入 2,844.88 萬(wàn)元、凈利潤(rùn) 806.48 萬(wàn)元。
三、交易標(biāo)的基本情況
本次關(guān)聯(lián)交易的標(biāo)的為控股子公司上海模具 75%的股權(quán)，為公允定價(jià)，公司
委托具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)，以 2017 年 8 月 31 日為
基準(zhǔn)日，分別進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估。相關(guān)情況如下：
（一）標(biāo)的公司基本情況
1、公司名稱(chēng)：上海歐普精密模具有限公司
2、成立時(shí)間：2016 年 5 月 27 日
3、注冊(cè)地址：上海市閔行區(qū)滬青平公路 277 號(hào) 5 樓 H19 室
4、注冊(cè)資本：3,000 萬(wàn)元人民幣
5、公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司
6、法定代表人：馬志偉
7、經(jīng)營(yíng)范圍：模具及零部件、塑料制品、五金交電銷(xiāo)售，模具科技領(lǐng)域內(nèi)
技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)，從事貨物與技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。 【依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：截至 2017 年 8 月 31 日，公司持有其 75%的股權(quán)，寧波智模
持有其 25%的股權(quán)。
（二）審計(jì)情況
根據(jù)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所”）
出具《上海歐普精密模具有限公司審計(jì)報(bào)告》（大信審字【2017】第 1-01976 號(hào)），
上海模具 2016 年度以及 2017 年 1-8 月相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬(wàn)元
財(cái)務(wù)指標(biāo) 2016 年度 2017 年 1-8 月
資產(chǎn)總額 1,254.00 3,939.33
歸屬于母公司所有者權(quán)益 275.88 526.08
營(yíng)業(yè)收入 2,349.16 3,041.25
凈利潤(rùn) 75.98 230.21
備注：大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所具備證券期貨從業(yè)資格。
（三）資產(chǎn)評(píng)估情況
中京民信（北京）資產(chǎn)評(píng)估有限公司接受公司委托，主要采用成本法（資產(chǎn)
基礎(chǔ)法）對(duì)上海模具股權(quán)全部權(quán)益在 2017 年 8 月 31 日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估（其
中，對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資采用收益法進(jìn)行評(píng)估），并出具京信評(píng)報(bào)字（2017）第 386
號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。根據(jù)評(píng)估報(bào)告，上海模具在評(píng)估基準(zhǔn)日(2017 年 8 月 31 日)，
凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為 208.97 萬(wàn)元，評(píng)估值為 700.07 萬(wàn)元，評(píng)估增值為 491.10 萬(wàn)元，
增值率為 235.01%。評(píng)估增值主要是因?yàn)樯虾Ｄ＞邔?duì)其全資子公司蘇州歐普精密
模具科技有限公司的股權(quán)投資由于控股權(quán)和股權(quán)流動(dòng)性等因素產(chǎn)生的溢價(jià)。
（四）標(biāo)的權(quán)屬狀況說(shuō)明
本次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不
涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
（五）寧波智模放棄本次交易標(biāo)的的優(yōu)先受讓權(quán)。
四、交易的主要內(nèi)容和履約安排
（一）合同主體：
甲方：中山市歐普投資股份有限公司
乙方：歐普照明股份有限公司
（二）交易標(biāo)的
歐普股份所持上海歐普精密模具有限公司 75%股權(quán)。
（三）交易價(jià)格及支付方式
雙方協(xié)商一致，以 2017 年 8 月 31 日為基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行評(píng)估，并以具
有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告所確定的標(biāo)的股
權(quán)評(píng)估價(jià)值為依據(jù)，協(xié)商確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價(jià)格。
雙方一致同意，在標(biāo)的股權(quán)完成交割后 60 日內(nèi)，甲方向乙方一次性支付本
次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)價(jià) 360.13 萬(wàn)元。
（四）標(biāo)的股權(quán)交割
標(biāo)的股權(quán)過(guò)戶(hù)至甲方名下之工商變更登記手續(xù)完成即視為標(biāo)的股權(quán)交割完
成。標(biāo)的股權(quán)交割完成后，標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的所有股東權(quán)利及義務(wù)，包括但不限于
依據(jù)法律、行政法規(guī)及標(biāo)的公司章程所享有的權(quán)利、權(quán)益(含未分配利潤(rùn))、義務(wù)
及責(zé)任，隨標(biāo)的股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓給受讓方。標(biāo)的股權(quán)交割完成后，標(biāo)的股權(quán)對(duì)應(yīng)的
出資義務(wù)由受讓方承繼，受讓方應(yīng)當(dāng)按照標(biāo)的公司章程的規(guī)定履行出資義務(wù)。
（五）過(guò)渡期安排
乙方承諾并保證，自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日(下稱(chēng)“過(guò)渡期”)，其對(duì)標(biāo)的公司
及其子公司盡善良管理義務(wù)，在正常業(yè)務(wù)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)管理標(biāo)的公司及其子公司，
不得做出直接或間接損害標(biāo)的公司及其子公司利益的行為。
雙方一致同意，標(biāo)的股權(quán)在過(guò)渡期產(chǎn)生的損益(包括盈利、虧損、凈資產(chǎn)的
增加或凈資產(chǎn)的減少)均由甲方承擔(dān)及享有。
（六）協(xié)議的成立與生效
本協(xié)議于雙方法定代表人或其各自的授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立。
本協(xié)議成立后，在以下程序或手續(xù)全部完成/成就時(shí)立即生效：(1)甲方召開(kāi)董事
會(huì)、股東大會(huì)，審議批準(zhǔn)與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有事宜，包括但不限于本次股
權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議及其他有關(guān)文件的簽訂；(2)標(biāo)的公司股東會(huì)做出決議，同意與
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有事宜，包括但不限于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議及其他有關(guān)
文件的簽訂；(3) 寧波智模投資合伙企業(yè)(有限合伙)出具關(guān)于放棄行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)
權(quán)的承諾暨確認(rèn)函。
（七）違約責(zé)任
本協(xié)議簽署后，任何一方(違約方)未能按本協(xié)議的規(guī)定履行其在本協(xié)議項(xiàng)下
的任何或部分義務(wù)，或作出任何虛假的聲明、保證及承諾，則被視為違約。違約
方應(yīng)賠償因其違約而對(duì)另一方(守約方)造成的一切損失。任何一方因違反本協(xié)議
的規(guī)定而應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成或本協(xié)議的解除而解除。
五、本次交易的目的以及對(duì)上市公司的影響
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是為了促進(jìn)公司及上海模具更好的發(fā)展。當(dāng)前，公司主要從
事 LED 照明產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷(xiāo)售，而上海模具及其子公司主要從事模具研發(fā)及生
產(chǎn)業(yè)務(wù)，模具業(yè)務(wù)與照明業(yè)務(wù)存在較大差異，且模具業(yè)務(wù)前期需要大量資金投入。
上市公司為了專(zhuān)注于照明相關(guān)業(yè)務(wù)，突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，為有效
控制投資風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，聚焦主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，因此公司決定出讓標(biāo)的公司 75%
股權(quán)。
公司不存在為標(biāo)的公司提供擔(dān)保、委托理財(cái)以及被標(biāo)的公司占用公司資金
等情況。本次交易完成后，公司不再持有標(biāo)的公司股權(quán)，標(biāo)的公司不再納入公司
合并報(bào)表范圍。本次交易不影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，也不會(huì)對(duì)公司本期和未來(lái)
的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響。
六、本次交易履行的審議程序
公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易符合公司實(shí)際情況，有利于公司
與上海模具的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。交易價(jià)格遵循了公平、公正的原則，符合相關(guān)法律、法
規(guī)規(guī)定，同意將該議案提交公司第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議。
上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)、經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十八
次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事王耀海先生、馬秀慧女士回避表決。為保護(hù)中小投資
者權(quán)益，此項(xiàng)交易將提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股
東應(yīng)對(duì)該議案回避表決。
本次關(guān)聯(lián)交易尚需經(jīng)工商部門(mén)登記備案。
七、公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易的獨(dú)立意見(jiàn)
公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次交易的標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)告已由具備證券期貨相關(guān)業(yè)
務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)，審計(jì)機(jī)構(gòu)獨(dú)立，審計(jì)結(jié)果客觀公正；本次交易標(biāo)的資產(chǎn)
已由具備證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)法律法規(guī)和資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)準(zhǔn)則
進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立，評(píng)估方法恰當(dāng)且與評(píng)估目的相關(guān)，評(píng)估結(jié)果合理；本
次交易定價(jià)公允，程序得當(dāng)，不存在損害公司及中小股東利益的情形。本次轉(zhuǎn)讓
股權(quán)涉及關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)董事對(duì)本議案進(jìn)行了回避表決，符合有關(guān)法規(guī)的規(guī)
定。
八、上網(wǎng)公告附件
（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)
（二）獨(dú)立董事意見(jiàn)
（三）董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)書(shū)面審核意見(jiàn)
九、報(bào)備文件
（一）經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的董事會(huì)決議
（二）經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字確認(rèn)的監(jiān)事會(huì)決議
（三）意向書(shū)、協(xié)議或合同
（四）審計(jì)報(bào)告
（五）評(píng)估報(bào)告
特此公告。
歐普照明股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年十月二十六日