湖北正信律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
湖北正信律師事務(wù)所
關(guān)于三安光電股份有限公司
二○一六年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的
法 律 意 見(jiàn) 書(shū)
鄂正律公字（2016）015 號(hào)
引 言
湖北正信律師事務(wù)所（下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）接受三安光電股份有限公司（下簡(jiǎn)
稱(chēng)“三安光電、公司”）董事會(huì)的委托，委派本律師出席三安光電二○一六年第
二次臨時(shí)股東大會(huì)（下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次股東大會(huì)”），就本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)
程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果的合法
有效性等相關(guān)問(wèn)題出具法律意見(jiàn)。
本所暨本律師根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》、
《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（下簡(jiǎn)稱(chēng)“《規(guī)則》”）及其他相關(guān)法律、法規(guī)、條
例、規(guī)則的規(guī)定出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》。
為出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》，本所暨本律師依照現(xiàn)行有效的中國(guó)法律、法規(guī)以
及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的相關(guān)條例、規(guī)則的要求和規(guī)定，對(duì)三安光電提供的
與題述事宜有關(guān)的法律文件及其他文件、資料予以了查驗(yàn)和驗(yàn)證。同時(shí)，本所暨
本律師還查閱了本所暨本律師認(rèn)為出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》所需查閱、驗(yàn)證的其他
法律文件及其他文件、資料和證明，并就有關(guān)事項(xiàng)向三安光電及有關(guān)人員予以詢(xún)
問(wèn)并進(jìn)行了必要的專(zhuān)題討論。
在前述驗(yàn)證、討論過(guò)程中，本所暨本律師得到三安光電如下承諾及保證：其
已經(jīng)提供了本所暨本律師認(rèn)為作為出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》所必需的、真實(shí)的原始
書(shū)面材料、副本材料或口頭證言，有關(guān)副本材料或復(fù)印件與原件一致。
對(duì)于出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實(shí)，
本所暨本律師依賴(lài)三安光電及有關(guān)人員或者其他有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件或咨
詢(xún)意見(jiàn)出具本《法律意見(jiàn)書(shū)》。
本所暨本律師依據(jù)本《法律意見(jiàn)書(shū)》出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)，并基于對(duì)
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有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)法律、法規(guī)及相關(guān)條例、規(guī)則的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。
本所暨本律師僅就三安光電本次股東大會(huì)所涉相關(guān)問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn)。
本所暨本律師同意將本《法律意見(jiàn)書(shū)》隨三安光電本次股東大會(huì)決議按有關(guān)
規(guī)定予以公告。
本所暨本律師對(duì)所出具的法律意見(jiàn)承擔(dān)責(zé)任。
本所暨本律師根據(jù)現(xiàn)行、有效的中國(guó)法律、法規(guī)及相關(guān)條例、規(guī)則的要求，
按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就題述事宜出具
法律意見(jiàn)如下：
一、關(guān)于股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序
1、本次股東大會(huì)的召集
三安光電根據(jù) 2016 年 3 月 31 日召開(kāi)的第八屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議作出的
董事會(huì)決議，于 2016 年 4 月 2 日在中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定信息披露報(bào)刊
《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站上刊登了關(guān)
于召開(kāi)本次股東大會(huì)的通知。
本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)時(shí)間定
為 2016 年 4 月 21 日下午 2：30，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)為福建省廈門(mén)市思明區(qū)呂嶺
路 1721-1725 號(hào)公司一樓會(huì)議室。通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的
時(shí)間為 2016 年 4 月 21 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00。股東的股權(quán)登
記日為 2016 年 4 月 18 日。
根據(jù)網(wǎng)絡(luò)投票的規(guī)定，三安光電于 2016 年 4 月 20 日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上
海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》上以及上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)布了《提示性公告》。
經(jīng)本所暨本律師核查，三安光電的上述通知、公告均載明了本次股東大會(huì)的
基本情況、審議事項(xiàng)、股東行使表決權(quán)的方式以及投資者參加網(wǎng)絡(luò)投票的操作流
程、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議參加辦法等事項(xiàng)。通知的刊登日期距本次股東大會(huì)通知召開(kāi)時(shí)間已
超過(guò)二十日，且股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔不多于七個(gè)工作日。上述通知
事項(xiàng)符合《公司法》、《規(guī)則》及《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》
的相關(guān)規(guī)定。
2、本次股東大會(huì)的召開(kāi)
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經(jīng)本所暨本律師核查，三安光電本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議已于 2016 年 4 月 21
日下午 2：30 在通知規(guī)定地點(diǎn)召開(kāi)。網(wǎng)絡(luò)投票也在規(guī)定的時(shí)間進(jìn)行完畢。
本次股東大會(huì)的現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議由公司董事長(zhǎng)林秀成主持?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、
地點(diǎn)與通知中所公告的時(shí)間、地點(diǎn)一致。
本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間、投票系統(tǒng)與會(huì)議通知所載的一致相符。
綜上，本所暨本律師認(rèn)為：三安光電本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《規(guī)
則》、三安光電《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
二、關(guān)于出席股東大會(huì)人員、召集人的資格
1、經(jīng)本次股東大會(huì)會(huì)議秘書(shū)處及本所暨本律師查驗(yàn)出席憑證，截止表決前
終止會(huì)議登記時(shí)，出席三安光電本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)代表共
6人，持有的有表決權(quán)股份總數(shù)為961,638,067股。出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的
除股東及股東授權(quán)代表外，尚有三安光電的部分董事、監(jiān)事及公司指定代行董事
會(huì)秘書(shū)職責(zé)的董事。另有三安光電的部分高級(jí)管理人員和本律師列席了會(huì)議。
經(jīng)合理核查出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及股東授權(quán)代表的身份證明、
持股憑證和《授權(quán)委托書(shū)》，本所暨本律師認(rèn)為：出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的
股東及股東授權(quán)代表、董事、監(jiān)事均具有合法有效的出席資格，列席人員具有列
席資格。
2、根據(jù)上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司統(tǒng)計(jì)確認(rèn)，在規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)
間內(nèi)通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行表決的股東共計(jì)36人，持有的有表決權(quán)股
份總數(shù)為366,260,144股。通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的股東，由上海證券交易
所身份驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證其股東資格。
3、本次股東大會(huì)由三安光電董事會(huì)召集。董事會(huì)作為召集人的資格合法、
有效。
三、關(guān)于本次股東大會(huì)的提案
本次股東大會(huì)議通知審議的提案為：
1、審議公司為股東福建三安集團(tuán)有限公司到期支付投資收益和廈門(mén)三安電
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子有限公司到期受讓增資款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案；2、審議修改《公司章程》
部分條款的議案；3、審議公司全資子公司廈門(mén)三安集成電路有限公司對(duì)外投資
的議案；4、審議選舉任凱先生擔(dān)任公司第八屆董事會(huì)董事職務(wù)的議案；5、審議
選舉余峰先生擔(dān)任公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事職務(wù)的議案。
上述提案已于2016年4月12日在上海證券交易所網(wǎng)站上進(jìn)行了公告。
經(jīng)本所暨本律師核查，本次股東大會(huì)無(wú)修改、取消通知審議的提案或提出臨
時(shí)提案的情形，本次股東大會(huì)最終審議的提案與會(huì)議通知中所載一致，符合《規(guī)
則》、三安光電《公司章程》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。
四、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序
經(jīng)本所暨本律師核查，本次股東大會(huì)采用了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表
決方式對(duì)所有議案進(jìn)行了逐項(xiàng)審議表決?，F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議采取書(shū)面記名投票方式投票表
決，網(wǎng)絡(luò)投票表決通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行。
參加現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東共同推舉了二名股東代表和一名監(jiān)事與本律師共同對(duì)
現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)果進(jìn)行了計(jì)票和監(jiān)票。本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)投票表決結(jié)束后，上海證券
交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司將現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果進(jìn)行了合并統(tǒng)計(jì)。根
據(jù)上海證券交易所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的合并統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，會(huì)議主持人當(dāng)場(chǎng)公布
了投票結(jié)果。
本次股東大會(huì)通過(guò)了如下決議：
1、審議通過(guò)公司為股東福建三安集團(tuán)有限公司到期支付投資收益和廈門(mén)三
安電子有限公司到期受讓增資款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的議案。
表決情況：
同意 368,774,986 票，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)票數(shù)的 99.99%，其中持股
數(shù)低于 5%的股東同意票為 80,695,466 票，該區(qū)段同意比例為 99.99%；
反對(duì) 7,600 票，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)票數(shù)的 0.01%，其中持股數(shù)低于 5%
的股東反對(duì)票為 7,600 票，該區(qū)段反對(duì)比例為 0.01%；
棄權(quán) 0 票。
由于本議案涉及關(guān)聯(lián)事項(xiàng)，公司股東福建三安集團(tuán)有限公司、廈門(mén)三安電子
有限公司對(duì)本議案予以了回避表決。
2、審議通過(guò)修改《公司章程》部分條款的議案；
湖北正信律師事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
表決情況：
同意 1,327,890,611 票，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)票數(shù)的 99.99%；反對(duì) 7,600
票，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)票數(shù)的 0.01%；棄權(quán) 0 票。
3、審議通過(guò)公司全資子公司廈門(mén)三安集成電路有限公司對(duì)外投資的議案；
同意 1,324,175,618 票，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)票數(shù)的 99.71%，其中持
股數(shù)低于 5%的股東同意票為 76,980,473 票，該區(qū)段同意比例為 95.38%；
反對(duì) 3,722,593 票，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)票數(shù)的 0.29%，其中持股數(shù)低
于 5%的股東反對(duì)票為 3,722,593 票，該區(qū)段反對(duì)比例為 4.62%；
棄權(quán) 0 票。
4、選舉任凱先生擔(dān)任公司第八屆董事會(huì)董事職務(wù)；
同意 1,327,890,611 票，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)票數(shù)的 99.99%，其中持
股數(shù)低于 5%的股東同意票為 80,695,466 票，該區(qū)段同意比例為 99.99%；
反對(duì) 7,600 票，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)票數(shù)的 0.01%，其中持股數(shù)低于 5%
的股東反對(duì)票為 7,600 票，該區(qū)段反對(duì)比例為 0.01%；
棄權(quán) 0 票。
5、選舉余峰先生擔(dān)任公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事職務(wù)的議案
表決情況：
同意 1,327,853,296 票，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)票數(shù)的 99.99%；反對(duì)
44,915 票，占本次股東大會(huì)有表決權(quán)票數(shù)的 0.01%；棄權(quán) 0 票。
綜上，本所暨本律師認(rèn)為：三安光電本次股東大會(huì)的表決采用有關(guān)法律、法
規(guī)及三安光電《公司章程》規(guī)定的記名投票表決與網(wǎng)絡(luò)投票表決的方式進(jìn)行，表
決程序合法、表決結(jié)果有效。
五、結(jié)論
綜上所述，本所暨本律師認(rèn)為：三安光電本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符
合《公司法》和三安光電《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員、召集人的資格合
法、有效，會(huì)議表決程序、表決結(jié)果合法、有效。
（律師事務(wù)所和經(jīng)辦律師蓋章、簽字見(jiàn)下頁(yè)）