國泰君安證券股份有限公司
關(guān)于
深圳珈偉光伏照明股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之
2017 年度上半年持續(xù)督導(dǎo)意見
獨立財務(wù)顧問
簽署日期：二〇一七年九月
獨立財務(wù)顧問聲明
國泰君安證券股份有限公司接受深圳珈偉光伏照明股份有限公司（以下簡
稱“公司”、“珈偉股份”）的委托，擔(dān)任珈偉股份2016年發(fā)行股份購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易項目的獨立財務(wù)顧問。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問
業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等中國法律
法規(guī)和規(guī)定的要求，國泰君安證券股份有限公司本著誠實信用、勤勉盡責(zé)的精
神，對本次重大資產(chǎn)重組的實施情況履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，并經(jīng)審慎核查本次交
易的相關(guān)文件、資料和其他依據(jù)，出具本獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見。
本獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見不構(gòu)成對深圳珈偉光伏照明股份有限公司的
任何投資建議，對投資者根據(jù)本獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見所作出的任何投資
決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。
珈偉股份向本獨立財務(wù)顧問提供了出具本獨立財務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)意見所必
需的資料。珈偉股份保證所提供的資料真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
本持續(xù)督導(dǎo)意見所述的詞語或簡稱與2015年11月17日公告的《深圳珈偉光
伏照明股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草
案）》中的釋義具有相同涵義。
一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況
（一）本次重大資產(chǎn)重組概述
本次交易分為發(fā)行股份及購買資產(chǎn)與募集配套資金兩個部分：
1、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
珈偉股份向上海儲陽光伏電力有限公司（以下簡稱“儲陽光伏”）發(fā)行
56,900,102股股份購買其所持國源電力100%股權(quán)，每股19.42元/股，共支付交
易對價110,500.00萬元，交易對價全部以發(fā)行股份的方式支付。本次交易完成
后，國源電力成為上市公司的全資子公司。
2、募集配套資金
珈偉股份向博時基金管理有限公司、長江證券（上海）資產(chǎn)管理有限公司、
長信基金管理有限責(zé)任公司及財通基金管理有限公司四家投資者非公開發(fā)行人
民幣普通股31,746,031股募集本次交易的配套募集資金，發(fā)行價格人民幣25.20
元 / 股 。 募 集 資 金 總 額 為 人 民 幣 799,999,981.20 元 ， 扣 除 發(fā) 行 費 用 人 民 幣
16,206,900.10元，實際募集資金凈額人民783,793,081.10元。
（二）股份登記情況
2016年6月14日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司已受理完成本
公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增56,900,102股股份的相關(guān)登記申請，并出具了《股份
登記申請受理確認(rèn)書》。經(jīng)確認(rèn)，本次購買資產(chǎn)發(fā)行的股份于該批股份上市日的
前一交易日日終登記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。發(fā)行股份購買資產(chǎn)
新增的股份已于2016年6月24日在深交所上市。
2016年7月6日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司受理完成本次
非公開發(fā)行股份募集配套資金新增31,746,031股股份的相關(guān)登記申請，并出具了
《股份登記申請受理確認(rèn)書》，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入本公司的股東名
冊。經(jīng)確認(rèn)，本次購買資產(chǎn)發(fā)行的股份將于該批股份上市日的前一交易日日終登
記到賬，并正式列入上市公司的股東名冊。本次非公開發(fā)行股份募集配套資金新
增股份已于2016年7月19日在深交所上市。
（三）本次交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況
2016年6月1日，本次交易對方持有的國源電力100%股權(quán)已過戶至公司名下
，并在甘肅省金昌市工商行政管理局辦理完畢相關(guān)工商變更登記手續(xù)，國源電力
領(lǐng)取了重新核發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》（統(tǒng)一社會信用代碼：91620300599501871J
）。標(biāo)的資產(chǎn)過戶手續(xù)已辦理完成，上市公司已持有國源電力100%股權(quán)。
2016年6月2日，大華會計師出具了大華驗字[2016]000527號《驗資報告》
，經(jīng)其審驗，截至2016年6月1日，珈偉股份已收到國源電力原股東繳納的出資
款人民幣110,500.00萬元，由國源電力原股東以股權(quán)出資，其中新增注冊資本（
股本）人民幣56,900,102元，新增資本公積人民幣1,048,099,898.00元。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已完成股權(quán)過戶手
續(xù)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的新增股份辦理了驗資、登記手續(xù)，
其程序及結(jié)果合法、有效。
二、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
（一）關(guān)于本次交易的交易文件與相關(guān)協(xié)議的核查
截至本核查意見簽署之日，《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償
協(xié)議》等相關(guān)協(xié)議均已生效，且協(xié)議各方已經(jīng)或正在依照相關(guān)約定履行協(xié)議，
無違反上述協(xié)議約定的情形。
（二）關(guān)于本次交易的相關(guān)承諾的核查
1、交易對方作出的重要承諾
承諾事
序號 承諾人 承諾主要內(nèi)容
項
1、本企業(yè)系在中華人民共和國依法設(shè)立且合法有效存續(xù)的企
業(yè)，具有與珈偉股份簽署協(xié)議和履行協(xié)議項下權(quán)利義務(wù)的合
法主體資格。
交 易 的 2、本企業(yè)自設(shè)立起未受過任何刑事處罰、證券市場相關(guān)的行
儲陽光
1 合 法 性 政處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁的情
伏
承諾函 況。本企業(yè)及本企業(yè)的主要管理人員最近五年內(nèi)無誠信不良
記錄，不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國證
券監(jiān)督管理委員會采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律
處分之情形。
3、本企業(yè)已依法對國源電力履行了出資義務(wù)，不存在任何虛
假出資、延期出資、抽逃出資等違反本企業(yè)作為股東所應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)的義務(wù)及責(zé)任的行為。
4、本企業(yè)合法持有國源電力的股權(quán)，該等股權(quán)不存在委托持
股、信托持股或其他類似利益安排之情形，未設(shè)定任何權(quán)利
限制（包括但不限于抵押、質(zhì)押等他項權(quán)利），并免遭任何
第三人的追索，亦不存在任何可能導(dǎo)致該等股權(quán)被司法機(jī)關(guān)
或行政機(jī)關(guān)查封、凍結(jié)、采取財產(chǎn)保全措施、征用或限制轉(zhuǎn)
讓的未決或潛在的訴訟、仲裁以及其他任何行政或司法程序；
同時，本企業(yè)保證前述狀況持續(xù)至該等股權(quán)登記至珈偉股份
名下。
5、在本企業(yè)與珈偉股份簽署的交易協(xié)議生效并執(zhí)行完畢之
前，本企業(yè)保證不就本企業(yè)所持國源電力的股權(quán)設(shè)定任何權(quán)
利限制（包括但不限于抵押、質(zhì)押等他項權(quán)利），并免遭任
何第三人的追索，保證國源電力正常、有序、合法經(jīng)營；自
本次交易基準(zhǔn)日（2015 年 8 月 31 日）至國源電力股權(quán)交割
日（含當(dāng)日）的期間，保證國源電力不進(jìn)行利潤分配或其他
財產(chǎn)分配，或者通過分配利潤或其他財產(chǎn)分配的決議；保證
國源電力不進(jìn)行重大（“重大”的標(biāo)準(zhǔn)為涉及金額達(dá)到或超
過國源電力最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 10%，下同）投資行
為、重大資產(chǎn)（包括無形資產(chǎn)）購置、租賃和處置以及并購、
解散或重組行為；保證國源電力不進(jìn)行非法轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)
的行為。如確有需要，本企業(yè)及國源電力須經(jīng)珈偉股份書面
同意后方可實施。
6、本企業(yè)保證國源電力或本企業(yè)簽署的所有協(xié)議或合同不存
在阻礙本企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持國源電力股權(quán)的限制性條款。
7、本企業(yè)保證不存在正在進(jìn)行或潛在的影響本企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持
國源電力股權(quán)的訴訟、仲裁或糾紛。
8、本企業(yè)公司章程、內(nèi)部管理制度文件及其簽署的合同或協(xié)
議中不存在阻礙本企業(yè)轉(zhuǎn)讓所持國源電力股權(quán)的限制性條
款。
9、本企業(yè)已向珈偉股份及其聘請的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)充分披露了
珈偉股份要求提供的本企業(yè)所持國源電力股權(quán)和國源電力的
全部文件、資料和信息，包括但不限于資產(chǎn)、負(fù)債、歷史沿
革、相關(guān)權(quán)證、業(yè)務(wù)狀況、關(guān)聯(lián)方、人員等所有應(yīng)當(dāng)披露的
內(nèi)容；本企業(yè)作為本次交易的交易對方，就本企業(yè)為本次交
易所提供的信息作出如下承諾：“本企業(yè)保證所提供的有關(guān)
文件、資料等信息真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，若給珈偉股份或者投資者造成損失
的，愿意個別及連帶地承擔(dān)法律責(zé)任?！?br/>10、除非經(jīng)珈偉股份事先書面同意，本企業(yè)保證采取必要措
施對本企業(yè)向珈偉股份轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜所涉及的資料和信息嚴(yán)
格保密。
11、本企業(yè)保證在股東權(quán)利范圍內(nèi)促使珈偉股份在人員、資
產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面與本企業(yè)保持獨立。
儲陽光伏通過本次交易獲得的上市公司股份自發(fā)行完成并登
記至其名下之日起 12 個月內(nèi)（含第 12 個月）不得轉(zhuǎn)讓，且
不以任何形式轉(zhuǎn)讓于上述期間內(nèi)因上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股
本等原因增持的股份；自該等法定限售期屆滿之日起，應(yīng)當(dāng)
按照如下方式進(jìn)行股份解鎖：
1、自上市公司向儲陽光伏發(fā)行股份完成并登記至其名下之日
起第 13 個月至第 24 個月（含第 24 個月）期間，累計可轉(zhuǎn)
讓股票數(shù)量不超過其在本次發(fā)行中所認(rèn)購股份總數(shù)的 25%
（含儲陽光伏于上述期限內(nèi)因珈偉股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本原
股 份 鎖 因增持的股份）；
儲陽光
2 定 的 承 2、自上市公司向儲陽光伏發(fā)行股份完成并登記至其名下之日
伏
諾 起第 13 個月后至第 36 個月（含第 36 個月）期間，累計可
轉(zhuǎn)讓股票數(shù)量不超過其在本次發(fā)行中所認(rèn)購股份總數(shù)的 50%
（含儲陽光伏于上述期限內(nèi)因珈偉股份送紅股、轉(zhuǎn)增股本原
因增持的股份）；
3、自相關(guān)股份發(fā)行結(jié)束并登記至儲陽光伏名下之日起第 36
個月后（不含第 36 個月），并在珈偉股份依法公布 2018 年
年度審計報告和珈偉股份 2018 年年度《盈利預(yù)測實現(xiàn)情況
專項審核報告》后，儲陽光伏可轉(zhuǎn)讓在本次交易中所取得的
上市公司全部股份（含儲陽光伏于上述期限內(nèi)因珈偉股份送
紅股、轉(zhuǎn)增股本原因增持的股份）。
1、在本企業(yè)持有珈偉股份 5%以上股份期間，本企業(yè)不直接
或間接從事與本次交易目標(biāo)公司金昌國源電力有限公司、珈
偉股份及其子公司現(xiàn)有及將來從事的業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭的任
何活動；
2、本企業(yè)并未擁有從事與珈偉股份可能產(chǎn)生同業(yè)競爭的其他
企業(yè)的任何股份、股權(quán)或在任何競爭企業(yè)有任何權(quán)益，在本
企業(yè)持有珈偉股份 5%以上股份期間也不會直接或間接投資、
收購從事相競爭業(yè)務(wù)的企業(yè)；
避 免 同
儲陽光 3、在本企業(yè)持有珈偉股份 5%以上股份期間，本企業(yè)如從任
3 業(yè) 競 爭
伏 何第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會與珈偉股份之業(yè)務(wù)構(gòu)成直接競
的承諾
爭的，本企業(yè)將放棄該等商業(yè)機(jī)會；
4、在本企業(yè)持有珈偉股份 5%以上股份期間，本企業(yè)承諾將
不向與珈偉股份之業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的其他公司、企業(yè)、組織或
個人提供技術(shù)信息、工藝流程、銷售渠道等商業(yè)秘密；
5、本承諾函在本企業(yè)作為珈偉股份持股 5%以上的股東期間
有效，并于本企業(yè)不再持有珈偉股份 5%以上股份之日自動
失效。如上述承諾被證明為不真實或未被遵守，本企業(yè)將依
法向珈偉股份承擔(dān)法律責(zé)任。
減 少 和 1、本企業(yè)將按照《公司法》等法律法規(guī)以及珈偉股份公司章
儲陽光
4 規(guī) 范 關(guān) 程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在股東大會對涉及本企業(yè)的關(guān)
伏
聯(lián) 交 易 聯(lián)交易進(jìn)行表決時，履行回避表決的義務(wù)。
的承諾 2、本企業(yè)將杜絕一切非法占用珈偉股份資金、資產(chǎn)的行為，
在不符合現(xiàn)行法律法規(guī)及珈偉股份公司章程的情況下，不要
求珈偉股份向本企業(yè)及本企業(yè)投資或控制的其他企業(yè)提供任
何形式的擔(dān)保。
3、本企業(yè)將盡可能地避免和減少與珈偉股份的關(guān)聯(lián)交易；對
無法避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場公
正、公平、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，
按照珈偉股份公司章程、有關(guān)法律法規(guī)和《上市規(guī)則》等有
關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理有關(guān)報批程序，保證不通過
關(guān)聯(lián)交易損害珈偉股份及其他股東的合法權(quán)益。
3、本企業(yè)對上述承諾的真實性及合法性負(fù)全部法律責(zé)任，如
果本企業(yè)及本企業(yè)控制的其他企業(yè)違反上述聲明、保證與承
諾，并造成珈偉股份經(jīng)濟(jì)損失的，本企業(yè)將依法承擔(dān)法律責(zé)
任。
4、本承諾于本企業(yè)作為珈偉股份持股 5%以上的股東期間有
效，并于本企業(yè)不再持有珈偉股份 5%以上股份之日自動失
效。
關(guān) 于 無
截至本承諾函出具之日，本企業(yè)自設(shè)立以來未受過任何刑事
違 法 行 儲陽光
5 處罰、證券市場相關(guān)的行政處罰，不存在與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的
為 的 承 伏
重大民事訴訟或仲裁的情況。
諾
國源電力在 2016 年度、2017 年度、2018 年度實現(xiàn)的合并
報表扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣
業(yè) 績 承 儲陽光
6 7,895.41 萬元、7,018.38 萬元和 8,139.48 萬元，且國源電
諾 伏
力 2016 年度、2017 年度、2018 年度當(dāng)期期末累積實際凈
利潤將不低于當(dāng)期期末累積承諾凈利潤。
關(guān) 于 現(xiàn)
金 補(bǔ) 足
對于國源電力實際實現(xiàn)凈利潤未達(dá)盈利預(yù)測影響收益法評估
收 益 法 儲陽光
7 值的部分,儲陽光伏將在本次交易實施完畢前以現(xiàn)金方式向
評 估 值 伏
上市公司補(bǔ)足。
差 額 的
承諾
儲陽光 在本次交易中，承諾人均沒有謀求珈偉股份控股權(quán)的意圖。
8 不 謀 求
伏 本次交易完成后，承諾人及其控制的企業(yè)均不會采取任何行
控 制 權(quán)
谷欣資 動、措施或安排，通過任何直接或間接的方式爭取珈偉股份
9 的承諾
產(chǎn) 的控制權(quán)。
就 國 源
若國源電力兩個光伏電站項目在儲陽光伏于本次重大資產(chǎn)重
電 力 未
組中獲得的股份鎖定期屆滿之日仍未能進(jìn)入《可再生能源電
能 進(jìn) 入
價附加資金補(bǔ)助目錄》，導(dǎo)致珈偉股份遭受損失的，儲陽光
《 可 再 儲陽光
10 伏將以本次交易獲得的全部上市公司股票對珈偉股份進(jìn)行補(bǔ)
生 能 源 伏
償。同時，本次交易實施后至國源電力 100 兆瓦光伏電站進(jìn)
附 加 資
入《可再生能源電價附加資金補(bǔ)助目錄》前，儲陽光伏持有
金 補(bǔ) 助
的上市公司股票不予解鎖。
目錄》進(jìn)
行 補(bǔ) 償
的承諾
注：（1）2017 年 3 月 24 日，珈偉股份公告《關(guān)于重大資產(chǎn)重組購入資產(chǎn)盈利預(yù)測完
成情況說明》，國源電力未能完成 2016 年度的業(yè)績承諾，公司擬回購國源電力未完成業(yè)績
承諾對應(yīng)的發(fā)行對象儲陽光伏所持上市公司 3,747,395 股股份。2017 年 5 月 20 日，珈偉
股份公告《關(guān)于業(yè)績承諾補(bǔ)償股份注銷完成的公告》，儲陽光伏已按照《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》
履行關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償?shù)某兄Z。
（2）2017 年 6 月 22 日，珈偉股份公告《關(guān)于限售股解禁上市流通的提示性公告》，
儲陽光伏所持有的 24,002,930 股股份已達(dá)到解除限售的條件，于 2017 年 6 月 26 日上市流
通，儲陽光伏不存在違反股份鎖定的承諾的情形。
（3）《關(guān)于現(xiàn)金補(bǔ)足收益法評估值差額的承諾》，國源電力已于 2016 年 5 月 31 日收到
交易對方業(yè)績承諾補(bǔ)償款人民幣 791.56 萬元，2015 年度現(xiàn)金補(bǔ)償未完成業(yè)績的承諾已經(jīng)完
成。
（4）2016 年 9 月 26 日，公司公告國源電力已進(jìn)入《可再生能源附加資金補(bǔ)助目錄》，
交易對方就國源電力未能進(jìn)入《可再生能源附加資金補(bǔ)助目錄》進(jìn)行補(bǔ)償?shù)某兄Z已完成。
2、非公開發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行對象作出的重要承諾
序
承諾主體 承諾事項 承諾主要內(nèi)容
號
非公開發(fā)行股票 配套募集資金認(rèn)購對象本次認(rèn)購的上市公司股票的
新增股份
1 募集配套資金 4 鎖定期為 12 個月，自本次新增股份發(fā)行結(jié)束并上市
鎖定期
名發(fā)行對象 之日起計算。
2017年7月17日，珈偉股份公告《關(guān)于限售股解禁上市流通的提示性公告》
，非公開發(fā)行股票募集配套資金發(fā)行對象達(dá)到解除股份鎖定的承諾，于2017年7
月20日上市流通，非公開發(fā)行股票募集配套資金4名發(fā)行對象的股份鎖定承諾已
履行完畢。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至本意見出具之日，上述承諾已實現(xiàn)或仍
在履行過程中，不存在違反相關(guān)承諾的情況。
三、配套募集資金使用情況
（一）配套募集資金基本情況
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)深圳珈偉光伏照明股份有限公司向
上海儲陽光伏電力有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許
可[2016]906號），珈偉股份向博時基金管理有限公司、長江證券（上海）資產(chǎn)
管理有限公司、長信基金管理有限責(zé)任公司及財通基金管理有限公司四家投資者
非公開發(fā)行人民幣普通股31,746,031股募集本次交易的配套募集資金，發(fā)行價格
人民幣25.20元/股。募集資金總額為人民幣799,999,981.20元，扣除發(fā)行費用人
民幣16,206,900.10元，實際募集資金凈額人民783,793,081.10元。大華會計師
事務(wù)所（特殊普通合伙）已于2016年6月27日及28日對公司本次交易配套募集資
金情況進(jìn)行了審核，并出具大華驗字[2016]000670號《驗資報告》及大華驗字
[2016]000671號《驗資報告》。
（二）配套募集資金存放和使用情況
2016 年 8 月 5 日，公司與國泰君安及相關(guān)銀行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管
協(xié)議》，公司在廣發(fā)銀行股份有限公司深圳分行開設(shè)募集資金專項賬戶（賬號為
9550880075915100527）、在上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司深圳分行開設(shè)募集
資金專項賬戶（賬號為 79170155300005583）、在中國銀行股份有限公司深圳
羅湖支行開設(shè)募集資金專項賬戶（賬號為 757567385875）。
2017 年 3 月 24 日，由于公司變更募集資金用途，公司與國泰君安及相關(guān)
銀行簽訂了新的《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，公司在廣發(fā)銀行股份有限公司深圳
分行開設(shè)募集資金專項賬戶（賬號為 9550880205389500159）、在上海浦東發(fā)
展銀行股份有限公司深圳分行開設(shè)募集資金專項賬戶（賬號為
79170155200019032）、在蘇州銀行股份有限公司淮安分行開設(shè)募集資金專項賬
戶（賬號為 3208010011120125001228）。截至目前，原募集資金專戶均已注銷。
上述《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》明確了各方的權(quán)利和義務(wù)，并與深圳證券交易所
監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異。
截至2017年6月30日，公司已累計使用募集資金50,589.55萬元。本次發(fā)行
股份募集配套資金余額為人民幣28,625.81萬元（包括累計收到的銀行存款利息
扣除銀行手續(xù)費等的凈額）。截至2017年6月30日，珈偉股份非公開發(fā)行股份募
集配套資金使用情況如下表所示：
截至 截止
是否 截至
期末 項目達(dá) 本報 報告 項目可
已變 募集資 本報 期末 是否
調(diào)整后 投資 到預(yù)定 告期 期末 行性是
承諾投資項目和超募 更項 金承諾 告期 累計 達(dá)到
投資總 進(jìn)度 可使用 實現(xiàn) 累計 否發(fā)生
資金投向 目(含 投資總 投入 投入 預(yù)計
額(1) (3)＝ 狀態(tài)日 的效 實現(xiàn) 重大變
部分 額 金額 金額 效益
(2)/( 期 益 的效 化
變更) (2)
1) 益
1、撫州珈偉 30 兆瓦
25,90 0.00 2016/
地面光伏電站項目 是 0 0 0 否 是
0 % 12/31
(撫州、變更前)
2、成武太普 40 兆瓦
32,50 0.00 2016/
農(nóng)光互補(bǔ)光伏電站項 是 0 0 0 0 0 否 是
0 % 12/31
目（成武、變更前）
3 、 葫 蘆 島 興 城
20MWp 地面光伏電 16,86 193. 1.15 2017/
否 193.9 0 0 否 否
站項目（興城，變更 0 9 % 06/30
后）
4、定邊珈偉 30MWp 15,6
26,00 15,68 60.3 2017/
光伏發(fā)電項目（定邊， 否 88.3 0 0 否 否
0 8.35 4% 06/30
變更后）
5、金湖振合二期 14,5
15,94 14,58 91.4 2017/
W30MW 光伏發(fā)電項 否 84.5 0 0 否 否
4.37 4.55 7% 08/31
目（金湖，變更后）
20,00 5,97 20,12 100. 2017/
6、補(bǔ)充流動資 否 0 0 否 否
0 5.6 2.75 61% 03/31
78,40 58,80 36,4 50,59
承諾投資項目小計 -- -- -- 0 0 -- --
0 4 42 0
超募資金投向 不適用
78,40 58,80 36,4 50,59
合計 -- -- -- 0 0 -- --
0 4 42 0
未達(dá)到計劃進(jìn)度或預(yù)
計收益的情況和原因 不適用。
（分具體項目）
項目可行性發(fā)生重大
不適用。
變化的情況說明
超募資金的金額、用
不適用。
途及使用進(jìn)展情況
適用。
募集資金投資項目實 報告期內(nèi)發(fā)生。
施地點變更情況
終止使用募集資金實施撫州珈偉 30 兆瓦地面光伏電站項目和成武太普 40 兆瓦農(nóng)光互補(bǔ)光
伏電站項目（上述兩個項目尚未投入募集資金），將以上兩個項目截止 2017 年 1 月 31 日
的募集資金本金及利息 58,804.37 萬元（以實際轉(zhuǎn)賬日全部利息和本金結(jié)算為準(zhǔn)）分別以
42,860 萬元和 15,944.37 萬元增資公司全資子公司珈偉（上海）光伏電力有限公司（以下
簡稱“上海珈偉”）和江蘇華源新能源科技有限公司（以下簡稱“華源新能源”）。
適用。
報告期內(nèi)發(fā)生。
募集資金投資項目實 終止使用募集資金實施撫州珈偉 30 兆瓦地面光伏電站項目和成武太普 40 兆瓦農(nóng)光互補(bǔ)光
施方式調(diào)整情況 伏電站項目（上述兩個項目尚未投入募集資金），將以上兩個項目截止 2017 年 1 月 31 日
的募集資金本金及利息 58,804.37 萬元（以實際轉(zhuǎn)賬日全部利息和本金結(jié)算為準(zhǔn)）分別以
42,860 萬元和 15,944.37 萬元增資公司全資子公司珈偉（上海）光伏電力有限公司（以下
簡稱“上海珈偉”）和江蘇華源新能源科技有限公司（以下簡稱“華源新能源”）。
適用。
募集資金投資項目先 經(jīng)公司 2012 年 7 月 16 日第一屆董事會第二十次會議決議通過，同意公司以募集資金置換
期投入及置換情況 預(yù)先已投入募投項目的自籌資金 1,084.53 萬元。本次置換已經(jīng)大華會計師事務(wù)有限公司審
核并出具大華核字[2012]415 號專項審核報告。獨立董事和保薦機(jī)構(gòu)均對本次置換發(fā)表了同
意意見。
用閑置募集資金暫時
不適用。
補(bǔ)充流動資金情況
項目實施出現(xiàn)募集資
不適用。
金結(jié)余的金額及原因
尚未使用的募集資金 尚未使用的募集資金存放于募集資金專戶、定期存款賬戶中，用于募集資金投資項目后續(xù)支
用途及去向 出。
募集資金使用及披露
中存在的問題或其他 無。
情況
（三）募集資金變更情況
公司計劃將原募集資金投資項目“撫州珈偉 30 兆瓦地面光伏電站項目和成
武太普 40 兆瓦農(nóng)光互補(bǔ)光伏電站項目”本金及利息（截止 2017 年 1 月 31 日）
共計 58,804.37 萬元分別對全資子公司珈偉（上海）光伏電力有限公司（以下簡
稱“上海珈偉”）和江蘇華源新能源科技有限公司（以下簡稱“華源新能源”）進(jìn)
行增資，增資后將由上海珈偉和華源新能源利用增資部分的募集資金投入以下光
伏電站項目：上海珈偉擬投入 16,860.00 萬元募集資金用于葫蘆島興城 20MWp
地面光伏電站項目，及擬投入 26,000.00 萬元募集資金用于定邊珈偉 30MWp 光
伏發(fā)電項目；華源新能源擬投入 15,944.37 萬元募集資金用于金湖振合二期
30MW 光伏發(fā)電項目，募集配套資金不足部分將由上海珈偉和華源新能源自籌
資金解決。變更后的募集資金總體如下：
單位：萬元
原募集資金項目 變更后的募集資金項目
募集資金承 募集資金承
序號 項目名稱 實施主體 序號 項目名稱 實施主體
諾投資金額 諾投資金額
撫州珈偉 30 兆瓦
葫蘆島興城 20MWp
1 地面光伏電站項 撫州珈偉 25,879.00 1 興城珈偉 16,860.00
地面光伏電站項目
目
成武太普 40 兆瓦
定邊珈偉 30MWp 光
2 農(nóng)光互補(bǔ)光伏電 太普新能源 32,500.00 2 定邊珈偉 26,000.00
伏發(fā)電項目
站項目
金湖振合二期 30MW
- - - - 3 金湖振合 15,944.37
光伏發(fā)電項目
合計 58,379.00 合計 58,804.37
備注：
1、公司募集配套資金中關(guān)于補(bǔ)充流動資產(chǎn)部分不在此次項目變更范圍內(nèi)；
2、因撫州 30 兆瓦項目和成武 40 兆瓦項目尚未投入募集資金，也不存在置換的情況，故本
次擬變更的募集資金總額為原募集資金投資項目分配的本金及截止 2017 年 1 月 31 日的
利息（其實際操作時以實際轉(zhuǎn)賬日的本金和利息為準(zhǔn)）；募集資金不足的部分，將由上海
珈偉和華源新能源以自籌資金方式解決。
3、因華源新能源尚在業(yè)績承諾期間，華源新能源承諾：利用公司募集資金組織實施的金湖
振合二期 30MW 光伏發(fā)電項目產(chǎn)生的相關(guān)業(yè)績不納入華源新能源對公司的業(yè)績承諾范
圍。
以上募集資金變更事項已經(jīng)2017年2月27日公司第三屆董事會第三次會議
及第三屆監(jiān)事會第三次會議審議通過，公司獨立董事、獨立財務(wù)顧問已對上述議
案發(fā)表獨立意見，2017年3月15日該事項已經(jīng)公司2017年第一次臨時股東大會
審議通過。
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：截至2017年6月30日，公司已累計使用募集資
金50,589.55萬元。本次發(fā)行股份募集配套資金余額為人民幣28,625.81萬元（包
括累計收到的銀行存款利息扣除銀行手續(xù)費等的凈額），公司已按照相關(guān)規(guī)定履
行募集變更，不存在公司違規(guī)使用配套募集資金的情形。
四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
報告期內(nèi)，公司緊緊圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略及2017年經(jīng)營計劃，加快實現(xiàn)“光
伏、照明、光伏+照明、儲能”業(yè)務(wù)齊頭并進(jìn)與協(xié)同發(fā)展戰(zhàn)略，著力整合光伏照
明制造業(yè)務(wù)、加快發(fā)展光伏電站EPC業(yè)務(wù)、布局鋰電池儲能業(yè)務(wù)，并取得積極
進(jìn)展，實現(xiàn)了光伏制造業(yè)和電站EPC業(yè)務(wù)的共同發(fā)展。
報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)收入211,705.11萬元，比去年同期增長62.91%；
實 現(xiàn) 營 業(yè) 利 潤 26,026.69 萬 元 ， 比 去 年 同 期 增 長 93.99% ； 實 現(xiàn) 利 潤 總 額
26,452.80萬元，比去年同期增長90.51 %；實現(xiàn)凈利潤22,567.17萬元，比去年
同期增長84.15%；實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤22,559.50萬元，比去年
同期增長84.49 %。
（一）持續(xù)整合資源，鞏固市場地位，光伏照明業(yè)務(wù)不斷創(chuàng)新，業(yè)績穩(wěn)定
增長
報告期內(nèi)，公司進(jìn)一步整合光伏照明業(yè)務(wù)，適時調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和銷售
渠道，聚焦重點產(chǎn)品和市場。推行精益制造，整合集成供應(yīng)鏈體系。深圳生產(chǎn)
基地和中山生產(chǎn)基地進(jìn)行了一系列的改革創(chuàng)新，縮減采購成本，節(jié)約資源，精
簡機(jī)構(gòu)，整合人力資源。海外產(chǎn)品銷售上半年保持良好的增長的勢頭。公司的
太陽能草坪燈、庭院燈、低壓燈、LED燈具、智能安防壁燈等產(chǎn)品銷售規(guī)模穩(wěn)
步增長，市場地位得到進(jìn)一步鞏固。
報告期內(nèi)，公司在國內(nèi)產(chǎn)品銷售有了突破性的進(jìn)展。公司依托領(lǐng)先的太陽
能晶硅組件技術(shù)，敏銳地把握住共享單車行業(yè)爆發(fā)式增長的機(jī)會，將太陽能應(yīng)
用技術(shù)與共享單車小型光伏儲能系統(tǒng)開發(fā)完美結(jié)合。公司為共享單車企業(yè)提供
的組件采用了專業(yè)化定制生產(chǎn)，采用先進(jìn)的高透光率玻璃及高品質(zhì)EVA，配合
變溫調(diào)節(jié)層壓工藝，提高了光伏組件的轉(zhuǎn)換效率,同時在質(zhì)量控制技術(shù)、焊接工
藝、檢測工藝等環(huán)節(jié)中也使用多項業(yè)內(nèi)領(lǐng)先技術(shù)。公司提供的全球領(lǐng)先的N型
高效單晶轉(zhuǎn)換效率高達(dá)24.2%，在很短的時間內(nèi)便能讓共享單車完成充電。此
外，對于共享單車在使用過程中遇到的樹蔭、廣告等擋光問題，通過優(yōu)化電池
片切割方式、組件表層特殊處理方式，在局部擋光時仍然保持一定的功率輸出
，且在廣告粘貼時能夠達(dá)到“難粘易撕”的效果。已成為公司新的利潤增長點
。
（二）依托國家產(chǎn)業(yè)政策，加快發(fā)展光伏發(fā)電及EPC工程業(yè)務(wù)
公司自進(jìn)軍光伏電站領(lǐng)域以來，光伏電站建設(shè)規(guī)模以及電站投資持有運營
數(shù)量保持穩(wěn)步增長。目前公司持有電站364兆瓦，公司發(fā)電收入能為公司帶來
穩(wěn)定的收入和現(xiàn)金流。報告期內(nèi)公司根據(jù)相關(guān)項目的進(jìn)展情況及時調(diào)整了去年
募集資金的相關(guān)的募投項目，目前各募投項目進(jìn)展順利，其中金湖振合二期
30MW光伏發(fā)電項目已并網(wǎng)，定邊珈偉30MWp光伏發(fā)電項目也在收尾階段。華
源新能源利用上市公司的資源優(yōu)勢，融資手段和融資渠道有了大幅度的改善。
（三）布局儲能產(chǎn)業(yè)，進(jìn)軍鋰電池業(yè)務(wù)
公司一直致力于新能源行業(yè)的研究和投資，鋰電池業(yè)務(wù)作為公司未來產(chǎn)業(yè)
布局的一個重點，公司將繼續(xù)加大資金投入。報告期內(nèi)公司完成了珈偉龍能固
態(tài)儲能科技如皋有限公司動力鋰電池項目的相關(guān)立項，完成了相關(guān)的廠房環(huán)評
、能評、安評相關(guān)報批手續(xù)。根據(jù)工藝確定裝修要求，并完成凈化廠房設(shè)計組
織招標(biāo)等相關(guān)流程，對廠房進(jìn)行了相應(yīng)的改造，預(yù)計9月末完成。在廠房改造期
間對生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行采購、技術(shù)對接，選擇符合要求的供應(yīng)商進(jìn)行招標(biāo)，同時配
備了相關(guān)人員，爭取年底能批量生產(chǎn)。同時公司一直強(qiáng)調(diào)產(chǎn)學(xué)研結(jié)合的研發(fā)理
念，高度關(guān)注行業(yè)技術(shù)進(jìn)步和發(fā)展趨勢，報告期內(nèi)公司聯(lián)合東莞中子研究中心
、電子科技大學(xué)、北京科技大學(xué)和中科院物理所等單位，共同簽署了“基于散
裂中子源的原位、實時、高通量表征平臺”預(yù)先研究項目路電化學(xué)表征部分的
技術(shù)開發(fā)合同。該項目以高速飛行的中子束為探測手段可以對電池單體和組件
進(jìn)行實時無損的高通量檢測表征，獲得電池在充放電過程中電極、電解液和界
面的實時工作狀態(tài)，從而可以幫助科學(xué)家準(zhǔn)確了解電池的安全工作機(jī)理和失效
機(jī)制，好比醫(yī)院的CT可以幫助醫(yī)生提供準(zhǔn)確的身體檢測和疾病診斷。基于散裂
中子源的原位、實時、高通量表征平臺，重點針對先進(jìn)鋰電與合金材料研究需
求，將大大提升我國高端鋰電池技術(shù)研究與產(chǎn)業(yè)化水平，為公司的技術(shù)研發(fā)水
平走在行業(yè)前列提供了堅實的保障。
（四）石墨烯進(jìn)展順利，期待盡快轉(zhuǎn)化為商業(yè)應(yīng)用
公司的石墨烯業(yè)務(wù)目前已可實現(xiàn)石墨烯粉體材料和功能漿料的量產(chǎn)，報告
期內(nèi)圍繞公司的四大系列品牌產(chǎn)品，積極與各相關(guān)公司聯(lián)系，建立了全方位合
作關(guān)系，積極尋求相關(guān)的產(chǎn)業(yè)應(yīng)用。報告期內(nèi)完成了4項專利申報，目前已經(jīng)進(jìn)
入評審流程。
（五）完善公司治理，提高管理水平
報告期內(nèi)，公司管理層人員穩(wěn)定，治理結(jié)構(gòu)不斷完善，形成了有效的約束
機(jī)制和內(nèi)部管理制度。公司持續(xù)推行有效的人才優(yōu)化管理體制和激勵考核制度
，加強(qiáng)了管理、技術(shù)、內(nèi)外營銷、生產(chǎn)等中高層人才隊伍建設(shè)，為企業(yè)戰(zhàn)略的
實施提供了有力的人才儲備。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：2017年上半度公司業(yè)務(wù)發(fā)展良好，盈利能
力和財務(wù)狀況得到進(jìn)一步提升和發(fā)展。
五、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的
要求規(guī)范運作，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)等方面與控股股東完全分離，
具有獨立、完整的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)及面向市場自主經(jīng)營的能力。
（一）業(yè)務(wù)獨立
公司是獨立從事經(jīng)營的企業(yè)法人，擁有獨立、完整的采購、研發(fā)、銷售體系
。公司具有獨立對外簽訂合同、獨立作出生產(chǎn)經(jīng)營決策、獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動
的能力。公司在業(yè)務(wù)開展方面不存在對主要股東和其他關(guān)聯(lián)方的依賴關(guān)系。與控
股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。
（二）資產(chǎn)獨立
公司擁有獨立于控股股東的經(jīng)營場所、完整的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和獨立的經(jīng)營活動所
必須的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和配套設(shè)施，對所有資產(chǎn)擁有完全的控制支配權(quán)，不存在資
產(chǎn)、資金被各股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)違規(guī)占用而損害公司利益的
情況。
（三）人員獨立
目前，公司已建立健全了獨立的法人治理結(jié)構(gòu)。公司股東大會、董事會、監(jiān)
事會和總經(jīng)理之間分工明確、各司其職，分別承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，嚴(yán)格按照
《公司法》和《公司章程》規(guī)范運作，不存在控股股東干預(yù)公司董事會和股東大
會作出人事任免決定的情況。公司在員工管理、社會保障和工薪報酬等方面均獨
立于控股股東和其他關(guān)聯(lián)方。
（四）機(jī)構(gòu)獨立
公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)依法獨立行使各自的職權(quán)；財
務(wù)部等職能部門擁有完全獨立的管理、銷售系統(tǒng)及配套設(shè)施。公司各組織機(jī)構(gòu)和
職能部門構(gòu)成有機(jī)整體，具有獨立面對市場自主經(jīng)營的能力。公司各職能機(jī)構(gòu)在
人員、辦公場所和管理制度等方面均完全獨立，不存在受主要股東及其他關(guān)聯(lián)方
干預(yù)公司機(jī)構(gòu)設(shè)置的情形。
（五）財務(wù)獨立
公司已按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求建立了一套獨立、完整、規(guī)范的財務(wù)會計
核算體系和財務(wù)管理制度，并建立了相應(yīng)的內(nèi)部控制制度，并獨立作出財務(wù)決策
。公司設(shè)立了獨立的財務(wù)部門，配備了專職財務(wù)人員；公司在銀行單獨開立賬戶
，擁有獨立的銀行賬號；公司作為獨立的納稅人，依法獨立納稅，不存在與股東
混合納稅情況；不存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況。
本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司嚴(yán)格按照法律、法規(guī)及上市公司規(guī)范性文
件的要求，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司的運作，為加強(qiáng)和規(guī)范公司
的內(nèi)部控制體系建設(shè)，提高企業(yè)經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力。此外，上市公
司能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司管理制度要求真實、準(zhǔn)確、完整、及時
地披露有關(guān)信息，公平地保護(hù)公司和所有投資者的合法權(quán)益。
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：上市公司根據(jù)《公司法》、《證券法》等有
關(guān)法律、法規(guī)的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，公司法人治理結(jié)構(gòu)符合《上市公
司治理準(zhǔn)則》的要求；公司能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司管理制度要求真
實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露有關(guān)信息，公平地保護(hù)公司和所有投資者的合法權(quán)
益。
六、與已公布的重大資產(chǎn)重組方案存在差異的其他事項
經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：本次持續(xù)督導(dǎo)期間，本次重大資產(chǎn)重組交易
各方按照已公布的重組方案切實履行了相關(guān)義務(wù)，實際實施方案與公布的重組方
案無差異，本次重大資產(chǎn)重組交易各方將繼續(xù)履行各自責(zé)任和義務(wù)。
（此頁無正文，為《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于深圳珈偉光伏照明股份有
限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之2017年上半年度持續(xù)
督導(dǎo)意見》之簽字蓋章頁）
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許 磊 張 力
國泰君安證券股份有限公司
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