深圳市聚飛光電股份有限公司
關(guān)于部分已獲授但尚未解除限售的限制性股票
回購注銷完成的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、深圳市聚飛光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購注銷涉及
激勵對象47人，回購注銷的限制性股票數(shù)量為1,521,810股，占回購前公司總股
本的0.1216%，回購價格為2.761111元/股。
2、經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司本次部分
限制性股票回購注銷手續(xù)已于2017年11月30日完成。本次限制性股票回購注銷
完成后，公司總股本由1,251,595,547股變更為1,250,073,737股。
一、限制性股票激勵計劃簡述
1、2016 年 9 月 22 日召開的公司第三屆董事會第十三次（臨時）會議、2016
年 9 月 29 日召開的公司第三屆董事會第十四次（臨時）會議，分別審議通過了
《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于制
定的議案》以及《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，公司獨立董事就本次激勵
計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)
表了獨立意見。
2016 年 9 月 22 日，公司第三屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于公司
及其摘要的議案》、《關(guān)于制定的議案》以及《關(guān)于核實公司的議案》，監(jiān)事會對激勵對象
名單進(jìn)行了核查，認(rèn)為激勵對象符合激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍。
2、2016 年 10 月 14 日，公司 2016 年第二次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)
于公司及其摘要的議案》、 關(guān)于制定的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董
事會辦理限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。
3、2016 年 11 月 14 日，公司第三屆董事會第十六次（臨時）會議和第三屆
監(jiān)事會第十四次會議，分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票激勵計劃相關(guān)事
項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此
發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)
定。
4、2017 年 8 月 25 日，公司第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監(jiān)事會
第二十次會議，分別審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2016 年限制性股票激勵計劃預(yù)留授
予部分限制性股票數(shù)量的議案》、《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議
案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為預(yù)留部分激勵對象主體資格確認(rèn)
辦法合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。
5、2017 年 10 月 27 日，公司第三屆董事會第二十三次會議和第三屆監(jiān)事會
第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整首次授予限制性股票回購價格及回購
數(shù)量的議案》、《關(guān)于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股
票的議案》、《關(guān)于 2016 年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一期解除限售的
議案》。
因公司實施了 2016 年度利潤分配方案，公司將本次首次授予的限制性股票
回購數(shù)量由 845,450 股調(diào)整為 1,521,810 股，回購價格由 4.97 元/股調(diào)整為
2.761111 元/股。同時，董事會認(rèn)為部分激勵對象所持首次授予的限制性股票第
一期解除限售的條件已經(jīng)成就，同意為 182 名激勵對象辦理首次授予部分第一
期解除限售事項，共計 2,716,470 股限制性股票。
監(jiān)事會對上述事項發(fā)表了同意意見，董事會薪酬與考核委員會出具了核查
意見，公司獨立董事為相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見，保薦機(jī)構(gòu)出具了相關(guān)核查意
見，律師出具了法律意見書。
6、2017 年 11 月 21 日，公司 2017 年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)
于回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》和《關(guān)
于變更公司注冊資本并修訂的議案》。
二、本次限制性股票回購注銷的原因、數(shù)量和價格
（一）回購原因及數(shù)量
根據(jù)公司《2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》及《2016 年限制性股票
激勵計劃實施考核管理辦法》的規(guī)定、公司 2016 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，
董事會將部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票進(jìn)行回
購注銷。
1、6 名激勵對象由于個人考核結(jié)果為 C，第一期可解除限售當(dāng)年計劃額度
的 90%，未能解除限售部分由公司統(tǒng)一回購注銷，共回購注銷 17,010 股；25 名
激勵對象由于個人考核結(jié)果為 D，第一期的未解除限售額度不得解除限售，由公
司統(tǒng)一回購注銷，共回購注銷 259,200 股。
2、16 名首次授予的激勵對象因個人原因離職，已不符合激勵條件，公司將
回購注銷其所持有的全部限制性股票 703,800 股。
3、前述個人考核結(jié)果為 D 的 25 名激勵對象中的 24 名因個人績效考核不達(dá)
標(biāo)，且對未來兩年的績效考核信心不足，經(jīng)協(xié)商確認(rèn)提前退出限制性股票激勵
計劃，原授予應(yīng)于第二、第三限售期滿解除限售的 541,800 股限制性股票由公
司回購注銷。
綜上，公司同意按照相關(guān)規(guī)定回購并注銷共計 1,521,810 股限制性股票，
占首次授予限制性股票數(shù)量的 14.2500%，占回購前公司股本總額的 0.1216%。
（二）回購數(shù)量和回購價格的調(diào)整
公司 2016 年度權(quán)益分派方案為：以公司總股本 693,986,415 股為基數(shù)，向
全體股東每 10 股派 1.00 元人民幣現(xiàn)金，同時，以資本公積金向全體股東每 10
股轉(zhuǎn)增 8 股。2017 年 5 月 17 日，公司 2016 年度權(quán)益分派方案已實施完畢。
根據(jù)公司《2016 年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定，若限制性股票在授
予后，公司發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)等事項，應(yīng)當(dāng)按
照調(diào)整后的數(shù)量對激勵對象獲授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分獲
得的其他聚飛光電股票進(jìn)行回購，并對尚未解除限售的限制性股票的回購價格
做相應(yīng)調(diào)整。
因公司對未解除限售部分限制性股票現(xiàn)金分紅僅作相關(guān)賬務(wù)處理，未實際
支付。若該部分限制性股票未能解除限售，公司按照激勵計劃的規(guī)定回購該部
分限制性股票時，將扣除代為保管的該部分現(xiàn)金分紅，故本次回購價格不因派
息進(jìn)行調(diào)整。調(diào)整后，以上已獲授但尚未解除限售的限制性股票回購價格為：
4.97÷（1＋0.8）＝2.761111 元/股。
回購數(shù)量由 845,450 股調(diào)整為：
845,450×（1+0.8）＝1,521,810 股。
（三）回購資金來源及回購注銷完成情況
公司以自有資金回購上述 47 名激勵對象所持有不符合解除限售條件的
1,521,810 股限制性股票，支付的回購價款總計為 4,201,886.50 元。
亞太（集團(tuán)）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次限制性股票回購注銷
事項進(jìn)行了審驗并出具“亞會 A 驗字（2017）0029 號”驗資報告。
經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，公司上述限制性
股票注銷事宜已于 2017 年 11 月 30 日完成。
三、回購注銷后公司股本結(jié)構(gòu)的變動情況
本次回購?fù)瓿珊?，公司總股本?1,251,595,547 股變更為 1,250,073,737
股，公司股本結(jié)構(gòu)變動如下：
本次變動前 本次變動 本次變動后
股份性質(zhì)
數(shù)量（股） 比例% 增加 減少（股） 數(shù)量（股） 比例%
一、有限售條件股份 230,732,239 18.44 1,521,810 229,210,429 18.34
股權(quán)激勵限售股 10,382,930 0.83 1,521,810 8,861,120 0.71
高管鎖定股 220,349,309 17.61 220,349,309 17.63
二、無限售條件股份 1,020,863,308 81.56 1,020,863,308 81.66
三、股份總數(shù) 1,251,595,547 100.00 1,521,810 1,250,073,737 100.00
注：以上股本結(jié)構(gòu)的變動情況以回購事項完成后中國證券登記結(jié)算公司深圳分
公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。
特此公告。
深圳市聚飛光電股份有限公司
董事會
2017 年 12 月 1 日