佛山市國(guó)星光電股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
佛山市國(guó)星光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”） 于 2017 年 3 月 20 日上
午召開公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度
的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范
運(yùn)作指引》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，經(jīng)認(rèn)真審閱相關(guān)會(huì)議
資料及全體獨(dú)立董事充分全面的討論與分析，我們就第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議的
相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
一、關(guān)于 2016 年度公司關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方占用公司資金情況的
獨(dú)立意見
在查閱公司提供的有關(guān)資料，了解相關(guān)情況后，對(duì)截至 2016 年 12 月 31 日
的公司關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保情況及控股股東、其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況進(jìn)
行了認(rèn)真的核查，現(xiàn)就此發(fā)表獨(dú)立意見如下：
1、報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)如下：
（1）為規(guī)范公司與關(guān)聯(lián)人佛山電器照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佛山照
明”）、深圳市南和移動(dòng)通信科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南和通信”）、廣東風(fēng)
華高新科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)華高科”）發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，2016
年 3 月 24 日，公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審
議通過《關(guān)于公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，預(yù)計(jì)公司與佛山照明在
2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額不超過 30,100
萬元、與南和通信在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易
總金額不超過 500 萬元、與風(fēng)華高科在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日發(fā)
生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額不超過 200 萬元。
審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事何勇先生、劉韌先生、賀湘華先生已回避表決。
公司獨(dú)立董事已對(duì)上述所有關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，認(rèn)
為公司與各關(guān)聯(lián)方交易日常關(guān)聯(lián)交易是正常商業(yè)交易行為，有助于公司營(yíng)業(yè)收入
及利潤(rùn)的增長(zhǎng)；關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，決策程序合法，不存在損害公司和股東利益
的情形，據(jù)此同意公司與佛山照明、南和通信、風(fēng)華高科的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
本次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額不超過人民幣 30,800 萬元，占公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 11.13%，經(jīng)提交公司 2015 年度股東大會(huì)審議后獲審議通過。
經(jīng)核查，截至 2016 年 12 月 31 日，公司 2016 年與佛山照明發(fā)生的日常關(guān)
聯(lián)交易金額為 9,647.68 萬元；公司 2016 年與南和通信發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額
為 4.38 萬元；公司 2016 年與風(fēng)華高科發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額為 75.42 萬元。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司與上述三家關(guān)聯(lián)方發(fā)生的實(shí)際關(guān)聯(lián)交易總額不高
于年初關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額。
（2）為滿足經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，提高資金管理收益，公司與廣東省廣晟財(cái)
務(wù)有限公司（以下稱“廣晟財(cái)務(wù)公司”）簽署為期半年的《金融服務(wù)協(xié)議》，在協(xié)
議有效期內(nèi)，雙方采取存款自愿，支取自由的交易原則，廣晟財(cái)務(wù)公司為公司提
供存款、結(jié)算服務(wù)。2016 年 12 月 2 日，公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過
《關(guān)于與廣東省廣晟財(cái)務(wù)有限公司簽署》的議案，公司在 2016
年 12 月 1 日——2017 年 5 月 31 日間，存放在廣晟財(cái)務(wù)公司的最高存款余額不
超過人民幣 1.3 億元，在此額度內(nèi)，公司與廣晟財(cái)務(wù)公司進(jìn)行相關(guān)結(jié)算業(yè)務(wù)。
審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事何勇先生、賀湘華先生、程科先生、戚思胤先生
已回避表決。
本次關(guān)聯(lián)交易金額屬于公司董事會(huì)審批權(quán)限，無須提交公司股東大會(huì)審議。
公司獨(dú)立董事已對(duì)上述所有關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，認(rèn)為廣
晟財(cái)務(wù)公司作為一家經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)
構(gòu)，在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)為公司及公司下屬子公司提供金融服務(wù)符合國(guó)家有關(guān)法律法
規(guī)的規(guī)定，資金安全可得到有效保障；雙方擬簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》遵循平等
自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不影響公
司獨(dú)立性；本次交易有助于提高公司資金管理運(yùn)用效率，符合經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展需要。
公司董事會(huì)審議本議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事依法回避表決，審議程序的合法、有效，符合
有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。據(jù)此同意本次交易事項(xiàng)。
經(jīng)核查，在 2016 年 12 月 1 日—2016 年 12 月 31 日，公司存放于廣晟財(cái)務(wù)
公司的存款余額為人民幣 1 億元，在此額度內(nèi)，公司與廣晟財(cái)務(wù)公司進(jìn)行相關(guān)結(jié)
算業(yè)務(wù)。未超過《金融服務(wù)協(xié)議》的約定。
報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生除上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)以外的其他關(guān)聯(lián)交易。
2、經(jīng)認(rèn)真核查，我們認(rèn)為：佛山市國(guó)星光電股份有限公司認(rèn)真貫徹執(zhí)行《關(guān)
于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)
發(fā)[2003]56 號(hào)）和《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120
號(hào)）的規(guī)定，2016 年度沒有發(fā)生違規(guī)對(duì)外擔(dān)保等情況，也不存在以前年度發(fā)生
并累計(jì)至 2016 年 12 月 31 日違規(guī)對(duì)外擔(dān)保等情況?，F(xiàn)就有關(guān)對(duì)外擔(dān)保情況說明
如下：
2015 年 10 月 21 日，公司第三屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于控
股子公司以資產(chǎn)抵押向銀行貸款暨公司對(duì)外擔(dān)保的議案》，同意公司為控股子公
司亞威朗科技向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司海鹽縣支行 5,102 萬元貸款提供連帶
責(zé)任保證，金額為 4,304.81 萬元，擔(dān)保期限為 2 年，公司對(duì)該外擔(dān)保行為依法作
了相關(guān)信息披露（公告編號(hào)：2015-068）。截至 2016 年 12 月 31 日，報(bào)告期內(nèi)公
司及所屬子公司未發(fā)生除上述擔(dān)保事項(xiàng)以外的其他擔(dān)保行為。
3、報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資
金情形，亦不存在以前期間發(fā)生并延續(xù)到報(bào)告期的控股股東、實(shí)際控制人及其他
關(guān)聯(lián)方占用公司資金的情況。
二、關(guān)于公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見
公司《2016 年利潤(rùn)分配預(yù)案》符合《公司法》和《公司章程》中利潤(rùn)分配
的相關(guān)規(guī)定，與中國(guó)證監(jiān)會(huì)鼓勵(lì)上市公司現(xiàn)金分紅，給予投資者穩(wěn)定、合理回報(bào)
的指導(dǎo)意見相吻合，與公司及行業(yè)未來發(fā)展的情況相匹配，讓公司全體股東分享
公司和行業(yè)成長(zhǎng)的成果，2016 年的利潤(rùn)分配方案不會(huì)影響到公司的可持續(xù)發(fā)展。
我們同意該項(xiàng)議案并同意將該項(xiàng)議案提交公司 2016 年年度股東大會(huì)進(jìn)行審議。
三、關(guān)于公司 2016 年度募集資金存放與使用情況的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司 2016 年度募集資金的存放和使用符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券
交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使
用違規(guī)的情形。公司《2016 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》的內(nèi)容
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
因此，我們同意該項(xiàng)議案并同意將該項(xiàng)議案提交公司 2016 年年度股東大會(huì)
進(jìn)行審議。
四、關(guān)于公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)認(rèn)真審閱公司《2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，并與公司經(jīng)營(yíng)管理層
和有關(guān)部門進(jìn)行交流，結(jié)合對(duì)公司的調(diào)研情況，發(fā)表獨(dú)立意見如下：
公司對(duì)照《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《深圳證券交
易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的要求，建立了較為完善的法人治理結(jié)
構(gòu)和內(nèi)部控制制度體系，符合公司現(xiàn)階段經(jīng)營(yíng)管理的發(fā)展需求，保證了公司各項(xiàng)
業(yè)務(wù)的健康運(yùn)行及經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的控制。報(bào)告期內(nèi)，公司的內(nèi)部控制體系規(guī)范、合法、
有效，沒有發(fā)生違反公司內(nèi)部控制制度的情形。
綜上所述，我們認(rèn)為公司《2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)、客觀、
全面地反映了公司內(nèi)部控制體系的建立、完善和運(yùn)行的實(shí)際情況，同意將該項(xiàng)議
案提交公司 2016 年年度股東大會(huì)進(jìn)行審議。
五、關(guān)于制定公司 2017 年度董事及高級(jí)管理人員薪酬方案的獨(dú)立意見
2017 年度公司董事及高級(jí)管理人員薪酬方案是依據(jù)公司所處的行業(yè)發(fā)展趨
勢(shì)及地區(qū)的薪酬水平，并綜合考慮公司整體實(shí)際業(yè)績(jī)及崗位履職情況制定。薪酬
方案符合有關(guān)法律、法規(guī)，符合公司實(shí)際情況及長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。本方案已經(jīng)董事會(huì)薪
酬與考核委員會(huì)討論，審議程序符合《公司法》、公司《公司章程》及有關(guān)法律
法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司中小股東利益的情形，我們同意該項(xiàng)議案并同意將
《關(guān)于制定公司 2017 年度董事薪酬方案的議案》提交公司 2016 年年度股東大會(huì)
審議。
六、關(guān)于公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的獨(dú)立意見
公司與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易是基于公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)而產(chǎn)生，是公司向客戶
開展的正常商業(yè)交易行為，有助于公司營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)的增長(zhǎng)。
公司擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易是按照“獨(dú)立主體、公平合理”的原則進(jìn)行的，
其價(jià)格為市場(chǎng)價(jià)格，定價(jià)公允，條款設(shè)臵合理合法，不存在損害公司和全體股東
特別是中小股東利益的情形。
公司與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易公平、公開、公正，相關(guān)審議決策程序合法合規(guī)。
我們同意公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的相關(guān)事項(xiàng)并同意將該項(xiàng)議案提
交公司 2016 年年度股東大會(huì)審議。
七、關(guān)于公司 2016 年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計(jì)存在較大差異的專
項(xiàng)說明
鑒于公司 2016 年與關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際總金額低于預(yù)計(jì) 20%以上，
現(xiàn)對(duì)相關(guān)情況說明如下：
公司與關(guān)聯(lián)方簽訂的產(chǎn)品購(gòu)銷協(xié)議為年度協(xié)議，在實(shí)際交易中按日常訂單采
購(gòu)及銷售；報(bào)告期向關(guān)聯(lián)人采購(gòu)原材料、成品實(shí)際發(fā)生金額與預(yù)計(jì)發(fā)生差異主要
系 2016 年產(chǎn)品采購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)與關(guān)聯(lián)人的產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)差異所致；報(bào)告期向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)
品、商品實(shí)際發(fā)生金額與預(yù)計(jì)發(fā)生差異主要系市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、價(jià)格變動(dòng)及關(guān)聯(lián)人實(shí)際
需求小于預(yù)期所致；關(guān)聯(lián)交易遵循市場(chǎng)交易原則，差異不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)及業(yè)
績(jī)效益構(gòu)成重大影響。
八、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見
1、北京中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在擔(dān)任公司 2016 年度審計(jì)
機(jī)構(gòu)的過程中，堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則，較好地履行了雙方所規(guī)定的責(zé)任與義務(wù)，為
公司出具的各項(xiàng)專業(yè)報(bào)告客觀、公正。為保持審計(jì)業(yè)務(wù)的一致性、連續(xù)性，保證
公司會(huì)計(jì)報(bào)表的審計(jì)質(zhì)量，更好地安排公司 2017 年度審計(jì)工作，我們同意繼續(xù)
聘任北京中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任公司 2017 年度的審計(jì)機(jī)
構(gòu)，并同意將該項(xiàng)議案提交公司 2016 年年度股東大會(huì)進(jìn)行審議。
2、公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)本次續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案進(jìn)行了審議并形
成審核意見。
3、公司董事會(huì)在審議《關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案》時(shí)，已取得我們的
事前認(rèn)可。
（此頁無正文，為佛山市國(guó)星光電股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第
四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見簽字頁）
獨(dú)立董事簽名：
楊雷 付國(guó)章 蔣自安 梁華權(quán)
2017 年 3 月 20 日