北京中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所 佛山市國(guó)星光電股份有限公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告
內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告
中證天通（2017）審字第 071054-1 號(hào)
佛山市國(guó)星光電股份有限公司全體股東：
按照《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》及中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則的相關(guān)要求，我們審
計(jì)了佛山市國(guó)星光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)星光電公司”）2016 年 12 月 31
日的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性。
一、企業(yè)對(duì)內(nèi)部控制的責(zé)任
按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制
評(píng)價(jià)指引》的規(guī)定，建立健全和有效實(shí)施內(nèi)部控制，并評(píng)價(jià)其有效性是企業(yè)董事會(huì)的
責(zé)任。
二、注冊(cè)會(huì)計(jì)師的責(zé)任
我們的責(zé)任是在實(shí)施審計(jì)工作的基礎(chǔ)上，對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性發(fā)表審
計(jì)意見(jiàn)，并對(duì)注意到的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重大缺陷進(jìn)行披露。
三、內(nèi)部控制的固有局限
內(nèi)部控制具有固有局限性，存在不能防止和發(fā)現(xiàn)錯(cuò)報(bào)的可能性。此外，由于情
況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部控制變得不恰當(dāng)，或?qū)刂普吆统绦蜃裱某潭冉档?，?br/>據(jù)內(nèi)部控制審計(jì)結(jié)果推測(cè)未來(lái)內(nèi)部控制的有效性具有一定風(fēng)險(xiǎn)。
四、財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制審計(jì)意見(jiàn)
我們認(rèn)為，國(guó)星光電公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大
方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
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北京中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所 佛山市國(guó)星光電股份有限公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告
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北京中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
（特殊普通合伙） 童全勇
中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：
中國(guó) 北京 馮 維
二 O 一七年三月二十日
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佛山市國(guó)星光電股份有限公司 2016 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告
佛山市國(guó)星光電股份有限公司
2016年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告
佛山市國(guó)星光電股份有限公司全體股東：
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)
用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引》等文件的規(guī)范要求（以下簡(jiǎn)稱“企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系”），結(jié)合佛山市國(guó)星
光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）內(nèi)部控制制度和評(píng)價(jià)辦法，在內(nèi)部控制日常
監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督的基礎(chǔ)上，本著客觀、審慎的原則，我們對(duì)公司截止2016年12月31日
（內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日）的內(nèi)部控制有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)如下：
一、重要聲明
按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的規(guī)定，建立健全和有效實(shí)施內(nèi)部控制，評(píng)價(jià)其有效
性，并如實(shí)披露內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告是公司董事會(huì)的責(zé)任。監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立和實(shí)施
內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。公司經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。公司董事會(huì)、
監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏，并對(duì)報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶法律責(zé)任。
公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證經(jīng)營(yíng)管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)
信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存在的固有
局限性，故僅能為實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導(dǎo)致內(nèi)部
控制變得不恰當(dāng)，或?qū)刂普吆统绦蜃裱某潭冉档?，根?jù)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)果推測(cè)
未來(lái)內(nèi)部控制的有效性具有一定的風(fēng)險(xiǎn)。
二、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作依據(jù)、內(nèi)部控制缺陷分類及認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
公司依據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《企業(yè)內(nèi)
部控制基本規(guī)范》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等相關(guān)法律、法規(guī)和
規(guī)章制度的要求，組織開(kāi)展內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作。
1、內(nèi)部控制缺陷的分類
（1）按照內(nèi)部控制缺陷的本質(zhì)分類，分為設(shè)計(jì)缺陷和運(yùn)行缺陷。
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佛山市國(guó)星光電股份有限公司 2016 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告
設(shè)計(jì)缺陷是指企業(yè)缺少為實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的必需控制，或現(xiàn)存的控制并不合理及未
能滿足控制目標(biāo)；
運(yùn)行缺陷是指設(shè)計(jì)合理及有效的內(nèi)部控制，但在運(yùn)作上沒(méi)有被正確的執(zhí)行。
（2）按照影響公司內(nèi)部控制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的嚴(yán)重程度，可分為重大缺陷、重要缺陷
和一般缺陷。
重大缺陷：一個(gè)或多個(gè)控制缺陷的組合，可能導(dǎo)致公司嚴(yán)重偏離控制目標(biāo)。
重要缺陷：一個(gè)或多個(gè)控制缺陷的組合，其嚴(yán)重程度低于重大缺陷，但仍有可能
導(dǎo)致公司偏離控制目標(biāo)。
一般缺陷：指除了重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（3）按照影響內(nèi)部控制目標(biāo)的具體表現(xiàn)形式，可以將內(nèi)部控制缺陷分為財(cái)務(wù)報(bào)
告缺陷和非財(cái)務(wù)報(bào)告缺陷。
2、內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
公司董事會(huì)根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系對(duì)重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認(rèn)定
要求，結(jié)合公司規(guī)模、行業(yè)特征、風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受度等因素，區(qū)分財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部
控制和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制，研究確定了適用于本公司的內(nèi)部控制缺陷具體認(rèn)定標(biāo)
準(zhǔn)，并與以前年度保持一致。公司確定的內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：
（1）財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
將財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的缺陷劃分為重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷。
a.公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：
內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與利潤(rùn)表相關(guān)的，以利潤(rùn)總額指標(biāo)衡量。如
果該缺陷單獨(dú)或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)告錯(cuò)報(bào)金額小于利潤(rùn)總額的5%，則認(rèn)
定為一般缺陷；如果超過(guò)稅前利潤(rùn)5%，小于10%認(rèn)定為重要缺陷；如果超過(guò)稅前利潤(rùn)
10%則認(rèn)定為重大缺陷。
內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與資產(chǎn)管理相關(guān)的，以資產(chǎn)總額指標(biāo)衡量。
如果該缺陷單獨(dú)或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)告錯(cuò)報(bào)金額小于資產(chǎn)總額的0.5%，
則認(rèn)定為一般缺陷；如果超過(guò)資產(chǎn)總額0.5%，小于1%認(rèn)定為重要缺陷；如果超過(guò)資產(chǎn)
總額1%則認(rèn)定為重大缺陷。
b.公司確定的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：
出現(xiàn)以下情形的(包括但不限于),一般應(yīng)認(rèn)定為財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷:
(a)發(fā)現(xiàn)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司管理活動(dòng)中存在重大舞弊；
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(b)發(fā)現(xiàn)當(dāng)期財(cái)務(wù)報(bào)表存在重大錯(cuò)報(bào),而內(nèi)部控制在運(yùn)行過(guò)程中未能發(fā)現(xiàn)該錯(cuò)報(bào)；
(c)公司審計(jì)委員會(huì)和內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制的監(jiān)督無(wú)效；
(d)控制環(huán)境無(wú)效；
(e)一經(jīng)發(fā)現(xiàn)并報(bào)告給管理層的重大缺陷在合理的時(shí)間后未加以改正；
(f)因會(huì)計(jì)差錯(cuò)導(dǎo)致證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的行政處罰。
財(cái)務(wù)報(bào)告出現(xiàn)重要缺陷的跡象包括：
(a)未依照公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則選擇和應(yīng)用會(huì)計(jì)政策；
(b)未建立反舞弊程序和控制措施；
(c)對(duì)于非常規(guī)或特殊交易的財(cái)務(wù)處理沒(méi)有建立相應(yīng)的控制機(jī)制或沒(méi)有實(shí)施且沒(méi)
有相應(yīng)的補(bǔ)充性控制；
(d)對(duì)于期末財(cái)務(wù)報(bào)告過(guò)程的控制存在一項(xiàng)或多項(xiàng)缺陷且不能合理保證編制的財(cái)
務(wù)報(bào)表達(dá)到真實(shí)、完整的目標(biāo)；
一般缺陷是指上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（2）非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)
非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的缺陷也劃分為重大缺陷、重要缺陷、一般缺陷三類。
a.公司確定的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定量標(biāo)準(zhǔn)如下：
內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與利潤(rùn)表相關(guān)的，以利潤(rùn)總額指標(biāo)衡量。如
果該缺陷單獨(dú)或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)告錯(cuò)報(bào)金額小于利潤(rùn)總額的5%，則認(rèn)
定為一般缺陷；如果超過(guò)稅前利潤(rùn)5%，小于10%則認(rèn)定為重要缺陷；如果超過(guò)稅前利
潤(rùn)10%則認(rèn)定為重大缺陷。
內(nèi)部控制缺陷可能導(dǎo)致或?qū)е碌膿p失與資產(chǎn)管理相關(guān)的，以資產(chǎn)總額指標(biāo)衡量。
如果該缺陷單獨(dú)或連同其他缺陷可能導(dǎo)致的財(cái)務(wù)報(bào)告錯(cuò)報(bào)金額小于資產(chǎn)總額的0.5%，
則認(rèn)定為一般缺陷；如果超過(guò)資產(chǎn)總額0.5%，小于1%則認(rèn)定為重要缺陷；如果超過(guò)資
產(chǎn)總額1%則認(rèn)定為重大缺陷。
b.公司確定的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評(píng)價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)如下：
非財(cái)務(wù)報(bào)告缺陷認(rèn)定主要以缺陷對(duì)業(yè)務(wù)流程有效性的影響程度、發(fā)生的可能性作
為判定標(biāo)準(zhǔn)。
如果缺陷發(fā)生的可能性高，會(huì)嚴(yán)重降低工作效率或效果、或嚴(yán)重加大效果的不確
定性、或使之嚴(yán)重偏離預(yù)期目標(biāo)為重大缺陷；
如果缺陷發(fā)生的可能性較高，會(huì)顯著降低工作效率或效果、或顯著加大效果的不
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確定性、或使之顯著偏離預(yù)期目標(biāo)為重要缺陷；
如果缺陷發(fā)生的可能性較小，會(huì)降低工作效率或效果、或加大效果的不確定性、
或使之偏離預(yù)期目標(biāo)為一般缺陷。
三、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作情況
（一）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)范圍
公司按照風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向原則確定納入評(píng)價(jià)范圍的主要單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)
域。納入評(píng)價(jià)范圍的主要單位包括：
1、佛山市國(guó)星光電股份有限公司；
2、佛山市國(guó)星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司；
3、佛山市國(guó)星電子制造有限公司；
4、佛山市國(guó)星通用照明有限公司；
5、南陽(yáng)寶里釩業(yè)股份有限公司；
6、新野縣國(guó)星半導(dǎo)體照明有限公司；
7、國(guó)星（香港）實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司；
8、浙江亞威朗科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“亞威朗科技”）；
9、國(guó)星光電（德國(guó)）有限公司。
10、維吉尼亞光電公司
納入評(píng)價(jià)范圍單位資產(chǎn)總額占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表資產(chǎn)總額的100%，營(yíng)業(yè)收入合計(jì)
占公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表營(yíng)業(yè)收入總額的100%；納入評(píng)價(jià)范圍的主要業(yè)務(wù)包括：制造、銷
售光電半導(dǎo)體器件，光電顯示器件，LED顯示屏，光電半導(dǎo)體照明燈具燈飾，半導(dǎo)體
集成電路；光電模組，電子調(diào)諧器；承接光電顯示工程、光電照明工程；生產(chǎn)、研發(fā)、
銷售LED外延片和芯片；釩產(chǎn)品的技術(shù)研發(fā)、技術(shù)咨詢服務(wù)；貿(mào)易與投資等。
納入評(píng)價(jià)范圍的主要事項(xiàng)包括：組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化、分
子公司管理、對(duì)外投資控制、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、全面預(yù)算、合同管理、采購(gòu)與付
款、生產(chǎn)管理、市場(chǎng)營(yíng)銷、募集資金使用、信息披露等方面；其中重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險(xiǎn)
領(lǐng)域主要包括：分子公司管理、對(duì)外投資決策、對(duì)外擔(dān)保決策、關(guān)聯(lián)交易、募集資金
使用、信息披露、采購(gòu)與付款等方面。
上述納入評(píng)價(jià)范圍的單位、業(yè)務(wù)和事項(xiàng)以及高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域涵蓋了公司經(jīng)營(yíng)管理的主
要方面，不存在重大遺漏。
（二）重點(diǎn)關(guān)注的高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域之內(nèi)控情況
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1、對(duì)控股子公司及分公司的管理
公司通過(guò)建立和及時(shí)修訂完善對(duì)控股子公司、分公司的管理制度，向控股子公司、
分公司委派董事、監(jiān)事及重要高級(jí)管理人員；督導(dǎo)其建立相應(yīng)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程
序；要求控股子公司、分公司建立重大事項(xiàng)報(bào)告制度和審議程序，及時(shí)向總公司分管
負(fù)責(zé)人和公司董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)、報(bào)送重要文件、嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重
大事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議或股東大會(huì)審議；定期取得并分析控股子公司、分公司各
類季度（月度）經(jīng)營(yíng)報(bào)告；建立和完善對(duì)控股子公司、分公司的績(jī)效考核制度等手段
來(lái)保證公司強(qiáng)化對(duì)控股分子公司的管理控制。
報(bào)告期內(nèi)，公司各控股子公司能按照股份公司既定的方針政策開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，及時(shí)報(bào)
送和呈遞相關(guān)的經(jīng)營(yíng)報(bào)告、重要文件和事項(xiàng)。各控股子公司、分公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程得到了
有效的控制和管理。
2、對(duì)外投資的內(nèi)部控制
公司在《公司章程》、《對(duì)外投資管理制度》中明確規(guī)定了對(duì)外投資事項(xiàng)的審批
權(quán)限、對(duì)外投資管理的組織機(jī)構(gòu)、對(duì)外投資的決策及資產(chǎn)管理、對(duì)外投資的轉(zhuǎn)讓與收
回、對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理及審計(jì)、重大事項(xiàng)報(bào)告及信息披露等內(nèi)容。
報(bào)告期內(nèi)，為進(jìn)一步提高公司的現(xiàn)金管理能力和資金使用效率，公司于2016年1
月26日（公告編號(hào)：2016-005）發(fā)布了擬增加不超過(guò)人民幣40,000萬(wàn)元的自有資金進(jìn)
行投資理財(cái)?shù)墓妫幌嚓P(guān)資金主要選擇投資于安全性高、流動(dòng)性好、低風(fēng)險(xiǎn)的保本型
短期（不超過(guò)1年）理財(cái)產(chǎn)品，包括但不限于購(gòu)買(mǎi)金融機(jī)構(gòu)固定收益型或保本的低風(fēng)
險(xiǎn)浮動(dòng)收益型的理財(cái)產(chǎn)品。投資期限限定在自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起2年內(nèi)。
該公告（議案）事先經(jīng)過(guò)了公司第三屆董事會(huì)第十八次會(huì)議及公司第三屆監(jiān)事會(huì)
第十四次會(huì)議的審議通過(guò)。
報(bào)告期內(nèi)，為全力推進(jìn)“上中下游垂直一體化”戰(zhàn)略，把握市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇，強(qiáng)化
對(duì)上游子公司的管理，公司于 9 月 24 日發(fā)布“關(guān)于收購(gòu)控股子公司其他股東股權(quán)的
公告”，擬以自有資金人民幣 11,900 萬(wàn)元收購(gòu)廣州誠(chéng)信創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱
“誠(chéng)信創(chuàng)投”）、廣發(fā)信德投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣發(fā)信德”）及自然人鄧錦
明合計(jì)所持有公司控股子公司佛山市國(guó)星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)星半導(dǎo)
體”）28.34%的股權(quán)，其中：
（1）公司擬以人民幣 7,000 萬(wàn)元收購(gòu)誠(chéng)信創(chuàng)投所持有的國(guó)星半導(dǎo)體 16.67%（出
資額人民幣 10,000 萬(wàn)元）的股權(quán)；
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佛山市國(guó)星光電股份有限公司 2016 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告
（2）公司擬以人民幣 4,200 萬(wàn)元收購(gòu)廣發(fā)信德所持有的國(guó)星半導(dǎo)體 10.00%（出
資額人民幣 6,000 萬(wàn)元）的股權(quán)；
（3）公司擬以人民幣 700 萬(wàn)元收購(gòu)自然人鄧錦明所持有的國(guó)星半導(dǎo)體 1.67%（出
資額人民幣 1,000 萬(wàn)元）的股權(quán)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成后，公司持有國(guó)星半導(dǎo)體 60,000 萬(wàn)元出資額，占國(guó)星半
導(dǎo)體現(xiàn)有注冊(cè)資本的 100%，國(guó)星半導(dǎo)體將成為公司的全資子公司。
本次交易對(duì)手方與公司及公司持股 5%以上股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)受讓事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次公告收購(gòu)事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)
議審議通過(guò)，收購(gòu)交易金額 11,900 萬(wàn)元人民幣，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)
值 4.30%，根據(jù)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，屬于公司董事會(huì)審批權(quán)限，無(wú)需提交公司股
東大會(huì)審議。
公司對(duì)外投資及相關(guān)行為嚴(yán)格遵循《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司
治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》以及公司《對(duì)外投
資管理制度》等有關(guān)規(guī)定，履行了正常的投資決策程序及信息披露義務(wù)。
3、對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制
公司制定的《對(duì)外擔(dān)保管理制度》中確認(rèn)了對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審
慎、互利、安全的原則。規(guī)定公司對(duì)外擔(dān)保必須實(shí)行統(tǒng)一管理，公司的分支機(jī)構(gòu)不得
對(duì)外提供擔(dān)保。公司對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，董事、總經(jīng)理
及其他高級(jí)管理人員不得擅自代表公司簽訂擔(dān)保合同。并對(duì)公司發(fā)生對(duì)外擔(dān)保行為時(shí)
的擔(dān)保對(duì)象、擔(dān)保管理職能部門(mén)、擔(dān)保審查與決議限制、審批權(quán)限和決策程序、擔(dān)保
風(fēng)險(xiǎn)管理措施等作了詳細(xì)規(guī)定。
2016 年度，公司為亞威朗科技向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司海鹽縣支行 5,102
萬(wàn)元貸款提供的金額為 4,304.81 萬(wàn)元連帶責(zé)任保證繼續(xù)有效。報(bào)告期內(nèi)，公司及所
屬子公司未有其他擔(dān)保行為發(fā)生。
4、關(guān)聯(lián)交易
公司在《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事
規(guī)則》及其他相關(guān)文件中對(duì)關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易的確認(rèn)、關(guān)聯(lián)方交易的審議決策程序、
關(guān)聯(lián)方交易的信息披露等環(huán)節(jié)作出了明確規(guī)定，保證了公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易
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符合監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，并遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開(kāi)、公允及不損
害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的原則。
報(bào)告期內(nèi)，為規(guī)范公司與關(guān)聯(lián)人佛山電器照明股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佛山照
明”）、深圳市南和移動(dòng)通信科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“南和通信”）、廣東風(fēng)華高
新科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“風(fēng)華高科”）發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，2016 年 3 月 24
日，公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公
司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，預(yù)計(jì)公司與佛山照明在 2016 年 1 月 1 日至
2016 年 12 月 31 日發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額不超過(guò) 30,100 萬(wàn)元、與南和通信在 2016
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額不超過(guò) 500 萬(wàn)元、與風(fēng)
華高科在 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額不超過(guò) 200
萬(wàn)元。
審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事何勇先生、劉韌先生、賀湘華先生已回避表決。
公司獨(dú)立董事已對(duì)上述所有關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立董
事和監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司與各關(guān)聯(lián)方交易日常關(guān)聯(lián)交易是正常商業(yè)交易行為，有助于公司
營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)的增長(zhǎng)；關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，決策程序合法，未發(fā)現(xiàn)有損于公司和股
東利益的情形。據(jù)此同意公司與佛山照明、南和通信、風(fēng)華高科的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)
的相關(guān)事宜并同意將該項(xiàng)議案提交公司 2015 年度股東大會(huì)審議。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為有關(guān)
行為決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，符合公司實(shí)際情況且不存在
損害公司和全體股東特別是中小股東利益的情形，因此對(duì)國(guó)星光電本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
無(wú)異議。
此次日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額不超過(guò)人民幣 30,800 萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn)絕對(duì)值 11.13%，上述議案提交公司 2015 年度股東大會(huì)審議后獲通過(guò)。
報(bào)告期內(nèi)，為滿足經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，提高資金管理收益，公司與廣東省廣晟財(cái)
務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣晟財(cái)務(wù)公司”）簽署為期半年的《金融服務(wù)協(xié)議》，在協(xié)議
有效期內(nèi)，雙方采取存款自愿，支取自由的交易原則，廣晟財(cái)務(wù)公司為公司提供存款、
結(jié)算服務(wù)。2016 年 12 月 2 日，公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第三次
會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于與廣東省廣晟財(cái)務(wù)有限公司簽署》的議案，公司
在 2016 年 12 月 1 日——2017 年 5 月 31 日間，存放在廣晟財(cái)務(wù)公司的最高存款余額
不超過(guò)人民幣 1.3 億元，在此額度內(nèi)，公司與廣晟財(cái)務(wù)公司進(jìn)行相關(guān)結(jié)算業(yè)務(wù)。
審議上述議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事何勇先生、賀湘華先生、程科先生、戚思胤先生已回
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避表決。
公司獨(dú)立董事已對(duì)上述所有關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)。獨(dú)立董
事和監(jiān)事會(huì)認(rèn)為廣晟財(cái)務(wù)公司作為一家經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)范性
非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)為公司及公司下屬子公司提供金融服務(wù)符合國(guó)家有
關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，資金安全可得到有效保障；雙方擬簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》遵循
平等自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形，不影響公
司獨(dú)立性；本次交易有利于提高公司資金管理運(yùn)用效率，符合經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展需要。公
司董事會(huì)審議本議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事依法回避表決，審議程序的合法、有效，符合有關(guān)法
律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為有關(guān)行為決策程序項(xiàng)符合公司經(jīng)營(yíng)業(yè)
務(wù)發(fā)展需要，有利于提高資金管理收益，未對(duì)公司獨(dú)立性構(gòu)成不利影響，不存在損害
公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此對(duì)國(guó)星光電本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異
議。
本次交易屬于公司董事會(huì)審批權(quán)限，無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議。
報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)生除上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)以外的其他關(guān)聯(lián)交易。
5、募集資金使用的內(nèi)部控制
為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，保證募集資金的安全，保障投資者的合法權(quán)
益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》
等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，公司制定了《募集資金管理辦法》。對(duì)募集資金的存放、
使用、募集資金投資項(xiàng)目的變更、募集資金使用情況的監(jiān)督以及信息披露等問(wèn)題做了
明確規(guī)定。
報(bào)告期內(nèi)，鑒于相關(guān)募投項(xiàng)目已建成達(dá)產(chǎn)或投入使用，且募投項(xiàng)目對(duì)應(yīng)的募集資
金已基本使用完畢，公司依照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，
經(jīng)過(guò)公司第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議及 2015 年年度股東大會(huì)審議，同意將首發(fā)及非
公開(kāi)發(fā)節(jié)余募集資金（含資金專戶累計(jì)收到的存款利息）915.38 萬(wàn)元及至專戶注銷時(shí)
產(chǎn)生的利息用于永久補(bǔ)充公司的流動(dòng)資金，具體內(nèi)容詳見(jiàn) 2016 年 3 月 28 日登載于巨
潮資訊網(wǎng)上《關(guān)于將首發(fā)及非公開(kāi)發(fā)行節(jié)余募集資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》（編
號(hào)：2016-013）。因?qū)?yīng)賬戶將不再使用，為方便賬戶管理，公司辦理了下述 3 個(gè)募
集資金專戶的注銷手續(xù)，同時(shí)與其對(duì)應(yīng)的《募集資金四方監(jiān)管協(xié)議》或《募集資金三
方監(jiān)管協(xié)議》隨之終止。
至此，公司首次公開(kāi)發(fā)行股票募集資金賬戶已全部注銷完成。
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序
開(kāi)戶行 專戶賬號(hào) 募投項(xiàng)目 投資額（萬(wàn)元） 余額(萬(wàn)元) 說(shuō)明
號(hào)
半導(dǎo)體照明燈具關(guān)
鍵技術(shù)及產(chǎn)業(yè)化 6,296.05
上海浦東發(fā)展銀行
1 股份有限公司佛山 12510158000000012 超募資金歸還貸款 10,600.00 0.00 注銷
分行
土地款 1,800.00
上海浦東發(fā)展銀行
12510158000000053 品牌與渠道建設(shè)項(xiàng)
2 股份有限公司佛山 9,029.31 0.00 注銷
分行營(yíng)業(yè)部 目
上海浦東發(fā)展銀行
LED顯示屏器件擴(kuò)
3 股份有限公司佛山 12510158000000061 1,000.00 0.00 注銷
分行營(yíng)業(yè)部 產(chǎn)項(xiàng)目
合計(jì) 28,725.36 0.00
報(bào)告期內(nèi)，公司所有募集資金和超募資金均按照《募集資金專戶存儲(chǔ)四方/三方
監(jiān)管協(xié)議》的規(guī)定在各銀行專戶存儲(chǔ)，按照募集資金使用計(jì)劃的用途及項(xiàng)目使用。
公司所有募集資金的支出均嚴(yán)格履行內(nèi)部審批手續(xù)，募集資金使用情況由公司審
計(jì)部進(jìn)行日常監(jiān)督，每季度對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行檢查并出具內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，檢查
結(jié)果及時(shí)報(bào)送董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。公司不存在變更募集資金用途、挪用募集資金的情況，
對(duì)公司募集資金的內(nèi)部控制嚴(yán)格、充分、有效。
6、對(duì)信息披露的內(nèi)部控制
公司制定的《信息披露管理辦法》、《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》、《重大
信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》、《投資者關(guān)系管理
制度》、《投資者投訴處理工作制度》等相關(guān)制度明確規(guī)定了信息披露事務(wù)管理部門(mén)、
責(zé)任人及義務(wù)人職責(zé)；信息披露的內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)；信息披露的報(bào)告、流轉(zhuǎn)、審核、披露
流程；信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；信息披露的保密與處罰措施；投資者關(guān)
系工作對(duì)象、溝通內(nèi)容、方式等。
公司董事會(huì)秘書(shū)與證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)公司信息披露事宜，已建立了順暢的董事、
監(jiān)事溝通渠道，投資者回訪機(jī)制和證券分析師溝通機(jī)制。公司指定《中國(guó)證券報(bào)》、
《證券時(shí)報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)為公開(kāi)的信息披露媒體，任何公開(kāi)披露信息均首先在上述
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指定媒體發(fā)布。報(bào)告期內(nèi)，公司披露定期報(bào)告、公告共計(jì)59份（公告編號(hào)自2016-001
至2016-059），信息披露及時(shí)、真實(shí)、完整。
7、對(duì)采購(gòu)及付款的管理控制
公司逐步修訂并完善了《采購(gòu)管理程序》、《訂貨合同管理制度》、《采購(gòu)價(jià)格
管理規(guī)定》、《供應(yīng)商管理程序》、《應(yīng)付貨款及發(fā)票管理要求》、《原材料認(rèn)定管理
程序》等一系列涉及物料采購(gòu)及付款管理的制度文件，明確了采購(gòu)不相容崗位的分離，
在請(qǐng)購(gòu)與審批、詢價(jià)與確定供應(yīng)商、供應(yīng)商考評(píng)與供貨份額、采購(gòu)合同的談判與核準(zhǔn)、
到貨驗(yàn)收、采購(gòu)業(yè)務(wù)票據(jù)及相關(guān)會(huì)計(jì)記錄、付款申請(qǐng)、審批與執(zhí)行等環(huán)節(jié)明確了各自
的權(quán)責(zé)及相互制約要求與措施；
公司目前對(duì)采購(gòu)及付款的內(nèi)部管理控制使公司能夠按時(shí)、保質(zhì)、保量和經(jīng)濟(jì)高效
地獲取生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的物料，同時(shí)確保資金支付的計(jì)劃性和安全性，相關(guān)會(huì)計(jì)核算合
法、真實(shí)、完整和及時(shí)。
四、內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況
根據(jù)上述內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，報(bào)告期內(nèi)公司內(nèi)部控制執(zhí)行中未發(fā)現(xiàn)存在重
大或重要缺陷。但鑒于內(nèi)部控制的有效性會(huì)隨著相關(guān)法律法規(guī)的逐步深化完善和公司
不斷發(fā)展而發(fā)生變化，為了保證企業(yè)內(nèi)部控制體系能與公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競(jìng)
爭(zhēng)狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適應(yīng)并隨著情況的變化及時(shí)加以調(diào)整。公司計(jì)劃采取以下措施
持續(xù)完善內(nèi)部控制，強(qiáng)化對(duì)內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查，促進(jìn)公司健康、可持續(xù)發(fā)展。
1、組織專門(mén)人員定期梳理公司現(xiàn)有內(nèi)部控制制度，對(duì)已不能完全適應(yīng)公司管理
要求的控制流程進(jìn)行修訂與完善，保證內(nèi)控制度框架體系更有效地適應(yīng)公司整體發(fā)
展規(guī)劃。
2、進(jìn)一步加強(qiáng)各專門(mén)委員會(huì)在董事會(huì)運(yùn)作和決策中的作用，充分發(fā)揮其專業(yè)技
術(shù)能力，監(jiān)督規(guī)范公司的管理和運(yùn)作。同時(shí)公司將加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，通過(guò)不定期
的財(cái)務(wù)、內(nèi)部控制和其他專項(xiàng)審計(jì)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合規(guī)性、內(nèi)控體系的健全與
有效性做出客觀評(píng)價(jià)與建議。
3、建立多層次、多渠道的投資者溝通機(jī)制，加強(qiáng)與股東及投資者及時(shí)、深入和
廣泛的溝通，進(jìn)一步提升投資者關(guān)系管理水平。
4、提高公司信息技術(shù)應(yīng)用的規(guī)范性和效率，完善系統(tǒng)整合，充分發(fā)揮信息技術(shù)
對(duì)公司運(yùn)營(yíng)管理的促進(jìn)作用。
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五、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)結(jié)論
根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷的認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，
不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷；董事會(huì)認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體
系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
根據(jù)公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷認(rèn)定情況，于內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日，
公司未發(fā)現(xiàn)存在非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的重大缺陷。
自內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日至內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告發(fā)出日之間未發(fā)生影響內(nèi)部控
制有效性評(píng)價(jià)結(jié)論的因素。
六、其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項(xiàng)說(shuō)明
報(bào)告期內(nèi)，公司無(wú)其他內(nèi)部控制相關(guān)重大事項(xiàng)的說(shuō)明。
佛山市國(guó)星光電股份有限公司董事會(huì)
2017 年 3 月 20 日
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