歐普照明股份有限公司
章 程
二〇一七年七月
目 錄
第一章 總則 .............................................................. 1
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 .................................................... 2
第三章 股 份 ............................................................ 2
第一節(jié) 股份發(fā)行 ...................................................... 2
第二節(jié) 股份增減和回購 ................................................ 4
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ...................................................... 5
第四章 股東和股東大會 .................................................... 6
第一節(jié) 股東 .......................................................... 6
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定 ............................................ 8
第三節(jié) 股東大會的召集 ............................................... 11
第四節(jié) 股東大會的提案與通知 ......................................... 13
第五節(jié) 股東大會的召開 ............................................... 15
第六節(jié) 股東大會的表決和決議 ......................................... 18
第五章 董事會 ........................................................... 23
第一節(jié) 董事 ......................................................... 23
第二節(jié) 董事會 ....................................................... 26
第二節(jié) 董事會專門委員會 ............................................. 31
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 ......................................... 33
第七章 監(jiān)事會 ........................................................... 35
第一節(jié) 監(jiān)事 ......................................................... 35
第二節(jié) 監(jiān)事會 ....................................................... 36
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 ..................................... 37
第一節(jié) 財務會計制度 ..................................................... 37
第二節(jié) 內(nèi)部審計 ..................................................... 40
第三節(jié) 會計師事務所的聘任 ........................................... 41
第九章 通知和公告 ....................................................... 41
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ............................... 42
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ....................................... 42
第二節(jié) 解散和清算 ................................................... 44
第十一章 修改章程 ....................................................... 46
第十二章 附則 ........................................................... 46
第一章 總則
第一條 為維護歐普照明股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債權人的
合法權益, 規(guī)范公司的組織和行為, 根據(jù)《中華人民共和國公司法》
(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證
券法》”)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及其他有關規(guī)定, 制
訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關規(guī)定成立的股份有限公
司。
公司由歐普照明股份有限公司的全體發(fā)起人共同以發(fā)起方式設立的股
份有限公司, 在上海市工商行政管理局注冊登記, 取得企業(yè)法人營業(yè)
執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為：91310000680999558Q。
第三條 公司于 2016 年 7 月 21 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國
證監(jiān)會”)批準, 首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 5,800 萬股, 于
2016 年 8 月 19 日在上海證券交易所(以下簡稱“證券交易所”)上市。
第四條 公司注冊名稱：歐普照明股份有限公司
英文名稱：OPPLE LIGHTING CO., LTD.
第五條 公司住所: 上海市浦東新區(qū)龍東大道 6111 號 1 幢 411 室
郵政編碼: 201201
第六條 公司注冊資本為人民幣 57,947.9104 萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 公司的法定代表人為董事長。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份, 股東以其認購的股份為限對公司承擔責
任, 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起, 即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股
東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件, 對公司、
股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員具有法律約束力的文
件。依據(jù)本章程, 股東可以起訴股東, 股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、
總經(jīng)理和其他高級管理人員, 股東可以起訴公司, 公司可以起訴股
東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會秘書、財
務負責人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨: 以責任、創(chuàng)新、速度為核心價值觀, 樹立中國照明
領袖品牌, 打造全球化照明企業(yè)。
第十三條 電光源、照明器具、電器開關的生產(chǎn)（限分支機構）、銷售、安裝服務；
家用電器、建筑裝飾材料、衛(wèi)浴潔具、家具的銷售,照明線路系統(tǒng)設計，
照明行業(yè)技術研發(fā)，城市及道路照明建設工程專業(yè)施工，從事貨物與
技術進出口業(yè)務，自有房屋租賃?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門
批準后方可開展經(jīng)營活動】
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行, 實行公開、公平、公正的原則, 同種類的每一股份
應當具有同等權利。
同次發(fā)行的同種類股票, 每股的發(fā)行條件和價格應當相同; 任何單位
或者個人所認購的股份, 每股應當支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股份, 在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中
存管。
第十七條 公司發(fā)起人為中山市歐普投資股份有限公司、安徽愷明投資合伙企業(yè)
(有限合伙)、馬秀慧、王耀海、蔣志虎、王國孝、陳靜華、馬偉進、
馬志偉。公司成立時發(fā)起人以歐普照明有限公司截至 2012 年 3 月 31
日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn) 555,643,792.10 元按照 1:0.8999 比例折為股
份 有 限 公 司 的 股 本 500,000,000.00 股 , 其 余 進 入 資 本 公 積
55,643,792.10 元。各發(fā)起人按照其所持有的歐普照明有限公司股權
比例相應持有公司的股份。
公司發(fā)起人的認購股份數(shù)和出資比例如下:
序 持股比例
發(fā)起人姓名/名稱 持股數(shù)(萬股)
號 (%)
1. 中山市歐普投資股份有限公司 26,785.7143 53.571
2. 安徽愷明投資合伙企業(yè)(有限合伙) 1,500.0000 3.000
3. 馬秀慧 10,857.1428 21.714
4. 王耀海 10,508.8457 21.018
5. 蔣志虎 83.3828 0.167
6. 王國孝 73.8286 0.148
7. 陳靜華 73.8286 0.148
8. 馬偉進 58.6286 0.117
9. 馬志偉 58.6286 0.117
合 計 50,000.0000 100.000
第十八條 公司股份總數(shù)為 579,479,104 股, 均為普通股, 并以人民幣標明面
值。
第十九條 公司股份每股面值為人民幣 1 元。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、
補償或貸款等形式, 對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要, 依照法律、法規(guī)的規(guī)定, 經(jīng)股東大會分
別作出決議, 可以采用下列方式增加資本:
(一) 公開發(fā)行股份;
(二) 非公開發(fā)行股份;
(三) 向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四) 以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本, 應當按照《公司法》以
及其他有關規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下, 可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的
規(guī)定, 收購本公司的股份:
(一) 減少公司注冊資本;
(二) 與持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 將股份獎勵給本公司職工;
(四) 股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議, 要求公司
收購其股份的。
除上述情形外, 公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份, 可以選擇下列方式之一進行:
(一) 證券交易所集中競價交易方式;
(二) 要約方式;
(三) 中國證監(jiān)會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份
的, 應當經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份
后, 屬于第(一)項情形的, 應當自收購之日起十日內(nèi)注銷; 屬于第
(二)項、第(四)項情形的, 應當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第(三)項規(guī)定收購的本公司股份, 將不超過本公
司已發(fā)行股份總額的 5%; 用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支
出; 所收購的股份應當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后公司股東人數(shù)應當符合法律法規(guī)的
相關要求。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司
公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份, 自公司股票在證券交易所上市交易之
日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司股份
及其變動情況, 在任職期間內(nèi), 每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議
轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%, 因
司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)
讓:
(一) 公司股票上市交易之日起一年內(nèi);
(二) 董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi);
(三) 董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限
的;
(四) 法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所規(guī)定的其他情形。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和持有公司 5%以上股份的股東, 將其
持有的公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出, 或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買
入, 由此所得收益歸公司所有, 公司董事會將收回其所得收益。但是,
證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 賣出該股票
不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的, 股東有權要求董事會在 30 日內(nèi)
執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的, 股東有權為了公司的利益
以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的, 負有責任的董事依法承擔連
帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股東
第三十條 公司股東為依法持有公司股份的法人、自然人及其他組織。
公司依據(jù)證券登記機構提供的憑證建立股東名冊, 股東名冊是證明股
東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權利,
承擔義務; 持有同一種類股份的股東, 享有同等權利, 承擔同等義
務。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的
行為時, 由董事會或股東大會召集人確定股權登記日, 股權登記日收
市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利:
(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,
并行使相應的表決權;
(三) 對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督, 提出建議或者質(zhì)詢;
(四) 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有
的股份;
(五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董
事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告;
(六) 公司終止或者清算時, 按其所持有的股份份額參加公司剩余財
產(chǎn)的分配;
(七) 對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東, 要求公司
收購其股份;
(八) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的, 應當向公司提供證
明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件, 公司經(jīng)核實股東
身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的, 股東有權請
求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或
者本章程, 或者決議內(nèi)容違反本章程的, 股東有權自決議作出之日起
六十日內(nèi), 請求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程
的規(guī)定, 給公司造成損失的, 連續(xù)一百八十日以上單獨或合并持有公
司 1%以上股份的股東有權書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟; 監(jiān)事
會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定, 給公司造
成損失的, 前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟, 或者
自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟, 或者情況緊急、不立即提起
訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的, 前款規(guī)定的股東有權為
了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益, 給公司造成損失的, 本條第一款規(guī)定的股東
可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定, 損害股
東利益的, 股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務:
(一) 遵守法律、行政法規(guī)和本章程;
(二) 依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外, 不得退股;
(四) 不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益, 公司股東濫
用股東權利給公司或者其他股東造成損失的, 應當依法承擔賠
償責任;
(五) 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的
利益; 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任, 逃避
債務, 嚴重損害公司債權人利益的, 應當對公司債務承擔連帶
責任。
(六) 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權股份的股東, 將其持有的股份進行質(zhì)押的,
應當自該事實發(fā)生當日, 向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違
反規(guī)定的, 給公司造成損失的, 應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司全體股東負有誠信義務?？?br/> 股股東應嚴格依法行使出資人的權利, 控股股東不得利用利潤分配、
資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股
東的合法權益, 不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十條 股東大會是公司的權力機構, 依法行使下列職權:
(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事, 決定有關董事、監(jiān)
事的報酬事項;
(三) 審議批準董事會報告;
(四) 審議批準監(jiān)事會報告;
(五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八) 對發(fā)行公司債券作出決議;
(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十) 修改本章程;
(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;
(十二) 審議批準本章程第四十一條規(guī)定的交易事項;
(十三) 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期
經(jīng)審計合并報表總資產(chǎn) 30%的事項;
(十四) 審議批準變更募集資金用途事項;
(十五) 審議股權激勵計劃;
(十六) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應當由股東
大會決定的其他事項。
第四十一條 公司發(fā)生的交易(提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務的債務
除外)達到下列標準之一的, 應當提交股東大會審議:
(一) 交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的, 以高者為準)
占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%以上;
(二) 交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)的 50%以上, 且絕對金額超過 5000 萬元;
(三) 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%
以上, 且絕對金額超過 500 萬元;
(四) 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司
最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上, 且絕對金額超
過 5000 萬元;
(五) 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最
近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上, 且絕對金額超過 500
萬元。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值, 則應取絕對值計算。
第四十二條 公司下列對外擔保行為, 須在董事會審議通過后提交股東大會審議通
過:
(一) 單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔保;
(二) 公司及公司控股子公司的對外擔?？傤~, 超過最近一期經(jīng)審計
凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔保;
(三) 為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保;
(四) 按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則, 超過公司最近一
期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的擔保;
(五) 按照擔保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則, 超過公司最近一
期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%, 且絕對金額超過 5000 萬元以上;
(六) 對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保;
(七) 法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的須經(jīng)股東大會審議通過的其他擔
保行為。
對于董事會權限范圍內(nèi)的擔保事項，除應當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過
外，還應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意；前款第（五）
項擔保，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第四十三條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開
一次, 應當于上一會計年度結束后的六個月內(nèi)舉行。
第四十四條 有下列情形之一的, 公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東
大會:
(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之
二時;
(二) 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;
(三) 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東請求時;
(四) 董事會認為必要時;
(五) 監(jiān)事會提議召開時;
(六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十五條 股東大會制定《股東大會議事規(guī)則》, 明確股東大會的議事方式和表
決程序, 以確保股東大會的工作效率和科學決策?！豆蓶|大會議事規(guī)
則》規(guī)定股東大會的召開和表決程序。《股東大會議事規(guī)則》由董事會
擬定, 股東大會批準。如《股東大會議事規(guī)則》與公司章程存在相互
沖突之處, 應以公司章程為準。
第四十六條 本公司召開股東大會的地點為: 公司住所地或股東大會會議通知中列
明的其他具體地點。
股東大會將設置會場, 以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡或其
他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大
會的, 視為出席。
第四十七條 公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:
(一) 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)
定;
(二) 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三) 會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
(四) 應公司要求對其他有關問題出具法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十八條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開
臨時股東大會的提議, 董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)
定, 在收到提議后 10 日內(nèi)作出同意或不同意召開臨時股東大會的書
面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的, 將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)
出召開股東大會的通知; 董事會不同意召開臨時股東大會的, 將說明
理由并公告。
第四十九條 監(jiān)事會有權向董事會提議召開臨時股東大會, 并應當以書面形式向董
事會提出。董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定, 在收到
提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的, 將在作出董事會決議后的五日內(nèi)發(fā)
出召開股東大會的通知, 通知中對原提議的變更, 應征得監(jiān)事會的同
意。
董事會不同意召開臨時股東大會, 或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反
饋的, 視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責, 監(jiān)事
會可以自行召集和主持。
第五十條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨
時股東大會, 并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據(jù)法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定, 在收到請求后十日內(nèi)提出同意或不同意召
開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的, 應當在作出董事會決議后的五日內(nèi)
發(fā)出召開股東大會的通知, 通知中對原請求的變更, 應當征得相關股
東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會, 或者在收到請求后十日內(nèi)未作出反
饋的, 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議
召開臨時股東大會, 并應當以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的, 應在收到請求五日內(nèi)發(fā)出召開股東
大會的通知, 通知中對原提案的變更, 應當征得相關股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的, 視為監(jiān)事會不召集和主
持股東大會, 連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的
股東可以自行召集和主持。
第五十一條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的, 須書面通知董事會, 同時向
公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前, 召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時, 向公司所在
地中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十二條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會, 董事會和董事會秘書將予配
合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十三條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會, 會議所必需的費用由本公司承
擔。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十四條 提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍, 有明確議題和具體決議事項,
并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關規(guī)定。
第五十五條 公司召開股東大會, 董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司 3%以
上股份的股東, 有權向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東, 可以在股東大會召開十日
前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后兩日內(nèi)
發(fā)出股東大會補充通知, 公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外, 召集人在發(fā)出股東大會公告后, 不得修改股東
大會通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案, 股東
大會不得進行表決并作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東大會召開二十日前以公告方式通知各股東, 臨時
股東大會將于會議召開十五日前以公告方式通知各股東。
公司在計算起始期限時, 不應當包括會議召開當日。
第五十七條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容:
(一) 會議的時間、地點和會議期限;
(二) 提交會議審議的事項和提案;
(三) 以明顯的文字說明: 全體股東均有權出席股東大會, 并可以書
面委托代理人出席會議和參加表決, 該股東代理人不必是公司
的股東;
(四) 有權出席股東大會股東的股權登記日;
(五) 會務常設聯(lián)系人姓名, 電話號碼。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體
內(nèi)容。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的, 發(fā)布股東大會通知或
補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式的, 應當在股東大會通知中明確載明網(wǎng)
絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會采用網(wǎng)絡或其他方式
投票的, 其開始時間不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00, 并
不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當日上午 9:30, 其結束時間不得早于現(xiàn)場
股東大會結束當日下午 3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記
日一旦確認, 不得變更。
第五十八條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的, 股東大會通知中將充分披露
董事、監(jiān)事候選人的詳細資料, 至少包括以下內(nèi)容:
(一) 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況;
(二) 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯(lián)關系;
(三) 披露持有本公司股份數(shù)量;
(四) 是否受過中國證監(jiān)會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外, 每位董事、監(jiān)事候選人應當以
單項提案提出。
第五十九條 發(fā)出股東大會通知后, 無正當理由, 股東大會不應延期或取消, 股東
大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形, 召集
人應當在原定召開日前至少兩個工作日通知各股東并公告原因。
第五節(jié) 股東大會的召開
第六十條 公司董事會和其他召集人將采取必要措施, 保證股東大會的正常秩
序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為, 將采
取措施加以制止并及時報告有關部門查處。
第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人, 均有權出席股東大會,
并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會, 也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十二條 個人股東親自出席會議的, 應出示本人身份證或其他能夠表明其身份
的有效證件或證明、股票賬戶卡; 委托代理人出席會議的, 代理人還
應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法
定代表人出席會議的, 應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人
資格的有效證明; 委托代理人出席會議的, 代理人應出示本人身份
證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內(nèi)容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表決權;
(三) 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票
的指示;
(四) 委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(五) 委托人簽名(或蓋章); 委托人為法人股東的, 應加蓋法人單位
印章。
第六十四條 委托書應當注明如果股東不作具體指示, 股東代理人是否可以按自己
的意思表決。
第六十五條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的, 授權簽署的授權書或
者其他授權文件應當經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權書或者其他授權文件,
和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的
其他地方。
委托人為法人的, 由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授
權的人作為代表出席公司的股東大會。
第六十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會
議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有
表決權的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。
第六十七條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結算機構提供的股東名冊共
同對股東資格的合法性進行驗證, 并登記股東姓名(或名稱)及其所持
有表決權的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人
人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)之前, 會議登記應當終止。
第六十八條 股東大會召開時, 本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議,
總經(jīng)理和其他相關的高級管理人員應當列席會議。
第六十九條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時, 由半
數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會, 由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履
行職務或不履行職務時, 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會, 由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時, 會議主持人違反本章程或《股東大會議事規(guī)則》使
股東大會無法繼續(xù)進行的, 經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權過半數(shù)的股
東同意, 股東大會可推舉一人擔任會議主持人, 繼續(xù)開會。
第七十條 在年度股東大會上, 董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東
大會作出報告, 每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十一條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質(zhì)詢和建議作出
解釋和說明。
第七十二條 會議主持人應當在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所
持有表決權的股份總數(shù), 現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權的股份總數(shù)以會議登記為準。
第七十三條 股東大會應有會議記錄, 由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內(nèi)容:
(一) 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
(二) 會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級
管理人員姓名;
(三) 出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公
司股份總數(shù)的比例;
(四) 對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結果;
(五) 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應的答復或說明;
(六) 律師及計票人、監(jiān)票人姓名;
(七) 本章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第七十四條 召集人應當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、
監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上
簽名。會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書的
有效資料一并保存, 保存期限不少于十年。
第七十五條 召集人應當保證股東大會連續(xù)舉行, 直至形成最終決議。因不可抗力
等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的, 應采取必要措施盡
快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會并及時公告。同時, 召
集人應向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構及證券交易所報告。
股東大會會議期間發(fā)生突發(fā)事件導致會議不能正常召開的, 公司應
當立即向證券交易所報告, 說明原因并披露相關情況, 并由律師出
具的專項法律意見書。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第七十六條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議, 應當由出席股東大會的股東(包括股東代理
人)所持表決權的過半數(shù)通過。
股東大會作出特別決議, 應當由出席股東大會的股東(包括股東代理
人)所持表決權的三分之二以上通過。
第七十七條 下列事項由股東大會以普通決議通過:
(一) 董事會和監(jiān)事會的工作報告;
(二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事(但在公司董事、監(jiān)
事選舉實行累積投票制時應按照本章程第八十三條之規(guī)定執(zhí)
行), 制定其薪酬方案及支付方法;
(四) 公司年度預算方案、決算方案;
(五) 公司年度報告;
(六) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應當以特別決議通過以外
的其他事項。
第七十八條 下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一) 公司增加或者減少注冊資本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一
期經(jīng)審計合并報表總資產(chǎn) 30%的;
(五) 股權激勵計劃;
(六) 對本章程確定的利潤分配政策進行調(diào)整或者變更;
(七) 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的, 以及股東大會以普通決議認定
會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權,
每一股份享有一票表決權。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時, 對中小投資者表決
應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權, 且該部分股份不計入出席股東大
會有表決權的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以公開征集股東
投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信
息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權。公司不得對征
集投票權提出最低持股比例限制。
第八十條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時, 關聯(lián)股東不應當參與投票表決,
其所代表的有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù); 股東大會決議應
當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。
關聯(lián)股東應回避而沒有回避的, 非關聯(lián)股東可以要求其回避。
第八十一條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑, 優(yōu)
先提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段, 為股東參加股東大
會提供便利。
第八十二條 除公司處于危機等特殊情況外, 非經(jīng)股東大會以特別決議批準, 公司
將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或
者重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。
第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉兩名以上董事、監(jiān)事進行表決時, 實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會在選舉董事或者監(jiān)事時, 每一股份
擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權, 股東擁有的表決權可以
集中使用。
董事會應當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
董事、非職工代表監(jiān)事候選人由董事會、監(jiān)事會提名或由單獨或合并
持有公司 3%以上股份的股東提名, 提交股東大會選舉。
職工代表監(jiān)事候選人由公司工會提名, 提交職工代表大會選舉。
第八十四條 除累積投票制外, 股東大會將對所有提案進行逐項表決, 對同一事項
有不同提案的, 將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等
特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外, 股東大會將不會對提
案進行擱置或不予表決。
第八十五條 股東大會審議提案時, 不會對提案進行修改, 否則, 有關變更應當被
視為一個新的提案, 不能在本次股東大會上進行表決。
第八十六條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。同一表決
權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十八條 股東大會對提案進行表決前, 會議主持人應當指定兩名股東代表參加
計票和監(jiān)票, 并說明股東代表擔任的監(jiān)票員的持股數(shù)。審議事項與股
東有利害關系的, 相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進行表決時, 應當由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同
負責計票、監(jiān)票, 并當場公布表決結果, 決議的表決結果載入會議記
錄。公司可以聘請專業(yè)公司為股東大會議案表決的計票統(tǒng)計提供服務,
該專業(yè)公司應當對計票統(tǒng)計結果承擔責任。
通過網(wǎng)絡或其他方式投票的公司股東或其代理人, 有權通過相應的投
票系統(tǒng)查驗自己的投票結果。
第八十九條 股東大會現(xiàn)場結束時間不得早于網(wǎng)絡或其他方式, 會議主持人應當宣
布每一提案的表決情況和結果, 并根據(jù)表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前, 股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉
及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表
決情況均負有保密義務。
第九十條 出席股東大會的股東, 應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一: 同
意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內(nèi)地與香港股票市場交易互
聯(lián)互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的
除外。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放
棄表決權利, 其所持股份數(shù)的表決結果應計為“棄權”。
第九十一條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑, 可以對所投票數(shù)
組織點票; 如果會議主持人未進行點票, 出席會議的股東或者股東代
理人對會議主持人宣布結果有異議的, 有權在宣布表決結果后立即要
求點票, 會議主持人應當立即組織點票。
第九十二條 股東大會決議應當及時公告, 公告中應列明以下內(nèi)容:
(一) 會議召開的時間、地點、方式、召集人和主持人, 以及是否符
合有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的
說明;
(二) 出席會議的股東及股東代理人人數(shù)、所持股份及占公司有表決
權總股份的比例;
(三) 每項提案的表決方式;
(四) 每項提案的表決結果, 對股東提案作出決議的, 應當列明提案
股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內(nèi)容, 涉及關聯(lián)交易事
項的, 應當說明關聯(lián)股東回避表決情況;
(五) 法律意見書的結論性意見, 若股東大會出現(xiàn)否決提案的, 應當
披露法律意見書全文。
公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。
第九十三條 提案未獲通過, 或者本次股東大會變更前次股東大會決議的, 應當在
股東大會決議公告中作特別提示。
第九十四條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的, 新任董事、監(jiān)事在股東大
會決議作出后就任。
第九十五條 股東大會通過有關派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的, 公司將在
股東大會結束后兩個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董事會
第一節(jié) 董事
第九十六條 公司董事為自然人。有下列情形之一的, 不能擔任公司的董事:
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二) 因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟
秩序, 被判處刑罰, 執(zhí)行期滿未逾五年, 或者因犯罪被剝奪政
治權利, 執(zhí)行期滿未逾五年;
(三) 擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理, 對該公司、
企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的, 自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之
日起未逾三年;
(四) 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表
人, 并負有個人責任的, 自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日
起未逾三年;
(五) 個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償;
(六) 被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰, 期限未滿的;
法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的, 該選舉、委派或者聘任無效。董事
在任職期間出現(xiàn)本條情形的, 公司解除其職務。
第九十七條 董事由股東大會選舉或更換, 任期三年。董事任期屆滿, 可連選連任。
董事在任期屆滿以前, 股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算, 至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任
期屆滿未及時改選, 在改選出的董事就任前, 原董事仍應當依照法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定, 履行董事職務。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任, 但兼任總經(jīng)理或者其
他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事, 總計不得超
過公司董事總數(shù)的二分之一。
董事的選聘程序為:
(一) 董事候選人名單由董事會、監(jiān)事會或由單獨或合并持有公司 3%
以上股份的股東提名, 所有提名應以書面形式提出;
(二) 公司在股東大會召開前以通知的形式披露董事候選人的詳細資
料, 保證股東在投票時對候選人有足夠的了解;
(三) 董事候選人在股東大會召開之前作出書面承諾, 同意接受提名,
承諾董事候選人的資料真實、完整, 并保證當選后切實履行董事
職責;
(四) 董事候選人名單以提案的方式提請股東大會審議;
(五) 股東大會審議董事選舉的提案, 應當對每一個董事候選人逐個
進行表決;
(六) 改選董事提案獲得通過的, 新任董事在會議結束之后立即就任。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程, 對公司負有下列忠實義務:
(一) 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入, 不得侵占公司的財
產(chǎn);
(二) 不得挪用公司資金;
(三) 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立
賬戶存儲;
(四) 不得違反本章程的規(guī)定, 未經(jīng)股東大會或董事會同意, 將公司
資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;
(五) 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意, 與本公司訂立合
同或者進行交易;
(六) 未經(jīng)股東大會同意, 不得利用內(nèi)幕消息或職務便利, 為自己或
他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會, 自營或者為他人經(jīng)營與本
公司同類的業(yè)務;
(七) 不得接受與公司交易有關的傭金并歸為己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益;
(十) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
董事違反本條規(guī)定所得的收入, 應當歸公司所有; 給公司造成損失的,
應當承擔賠償責任。
第九十九條 董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程, 對公司負有下列勤勉義務:
(一) 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利, 以保證公司的商業(yè)
行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,
商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍;
(二) 應公平對待所有股東;
(三) 認真閱讀公司的各項商務、財務報告, 及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管
理狀況;
(四) 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息
真實、準確、完整;
(五) 應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料, 不得妨礙監(jiān)事會或者
監(jiān)事行使職權;
(六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席, 也不委托其他董事出席董事會會議, 視
為不能履行職責, 董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭
職報告。董事會將在兩日內(nèi)向股東披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時, 在改選出的董
事就任前, 原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)
定, 履行董事職務。
除前款所列情形外, 董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿, 應向董事會辦妥所有移交手續(xù), 其對公
司和股東承擔的忠實義務, 在任期結束后并不當然解除, 在本章程規(guī)
定的合理期限兩年內(nèi)仍然有效, 對其公司商業(yè)秘密的義務在其任職結
束后仍然有效, 直至該秘密成為公共信息。其他義務的持續(xù)期間應當
根據(jù)公平的原則決定, 視事件發(fā)生與離任之間的長短, 以及與公司的
關系在何種情況和條件下結束而定。
任職尚未結束的董事, 對因其擅自離職使公司造成損失, 應當承擔賠
償責任。
對公司負有職責的董事因負有某種責任尚未解除而不能辭職, 或者未
通過審計而擅自離職使公司造成損失的, 須承擔賠償責任。
第一百零三條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權, 任何董事不得以個人名義代
表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時, 在第三方會合理
地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下, 該董事應當事先
聲明其立場和身份。
第一百零四條 董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,
給公司造成損失的, 應當承擔賠償責任。
第一百零五條 獨立董事的任職資格、提名、辭職等事項應按照法律、行政法規(guī)及部
門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會
第一百零六條 公司設董事會, 對股東大會負責。
第一百零七條 董事會由九名董事組成, 其中獨立董事三名。
第一百零八條 董事會行使下列職權:
(一) 召集股東大會, 并向股東大會報告工作;
(二) 執(zhí)行股東大會的決議;
(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方
案;
(七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變
更公司形式的方案;
(八) 在股東大會授權范圍內(nèi), 決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資
產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯(lián)交易等事項;
(九) 決定公司內(nèi)部管理機構的設置;
(十) 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書; 根據(jù)總經(jīng)理的提名, 聘
任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員, 并決
定其報酬事項和獎懲事項;
(十一) 制訂公司的基本管理制度;
(十二) 制訂本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事項;
(十四) 負責內(nèi)部控制的建立健全和有效實施;
(十五)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(十六) 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;
(十七)在董事會閉會期間, 授權董事長行使相關職權;
(十八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權。
超過股東大會授權范圍的事項, 應當提交股東大會審議。
第一百零九條 公司發(fā)生的交易(提供擔保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務的債務
除外)達到下列標準之一的, 應當提交董事會審議:
(一) 交易涉及的資產(chǎn)總額(同時存在帳面值和評估值的, 以高者為
準)占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上;
(二) 交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經(jīng)
審計凈資產(chǎn)的 10%以上, 且絕對金額超過 1000 萬元;
(三) 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%
以上, 且絕對金額超過 100 萬元;
(四) 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公
司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上, 且絕對金額
超過 1000 萬元;
(五) 交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司
最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上, 且絕對金額超過
100 萬元。
上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值, 則應取其絕對值計算。
公司發(fā)生上述標準以下的交易, 由公司總經(jīng)理決定(但與其有關聯(lián)關
系的交易除外)。
第一百一十條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見
向股東大會作出說明。
第一百一十一條 董事會制定《董事會議事規(guī)則》 以確保董事會落實股東大會決議, 提
高工作效率, 保證科學決策?！抖聲h事規(guī)則》規(guī)定董事會的召開和
表決程序, 由董事會擬定, 股東大會批準。如《董事會議事規(guī)則》與
《公司章程》存在相互沖突之處, 應以《公司章程》為準。
第一百一十二條 董事會設董事長 1 人, 不設副董事長。董事長由董事會以全體董事的
過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十三條 董事長行使下列職權:
(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;
(三) 董事會授予的其他職權。
第一百一十四條 董事長不能履行職務或者不履行職務的, 由半數(shù)以上董事共同推舉一
名董事履行職務。
第一百一十五條 董事會每年至少召開兩次會議, 由董事長召集, 于會議召開十日以前
書面通知全體與會人員。
第一百一十六條 有下列情形之一的，董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董
事會會議：
（一）代表十分之一以上表決權的股東提議時；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）二分之一以上獨立董事提議時；
（六）總經(jīng)理提議時；
（七）證券監(jiān)管部門要求召開時；
（八）公司章程規(guī)定的其他情形。
第一百一十七條 董事會召開臨時董事會會議, 應在會議召開五日以前書面通知全體與
會人員。經(jīng)公司各董事同意, 可豁免上述條款規(guī)定的通知時限。
第一百一十八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容:
(一) 會議日期和地點;
(二) 會議期限;
(三) 事由及議題;
(四) 會議形式;
(五) 發(fā)出通知的日期。
第一百一十九條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議, 必須
經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決, 實行一人一票。
第一百二十條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項
決議行使表決權, 也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由
過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行, 董事會會議所作決議須經(jīng)無
關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的,
應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十一條 董事會決議表決采取舉手表決、記名投票或其他董事會決議決定的表
決方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以通過視頻會
議、電話會議、傳真或電子郵件等方式進行并作出決議，并由參會董
事簽字。
第一百二十二條 董事會會議, 應由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以書面委托
其他董事代為出席, 委托書中應載明代理人的姓名, 代理事項、授權
范圍和有效期限, 并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當
在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事會會議, 亦未委托代
表出席的, 視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十三條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄, 出席會議的董事應
當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存, 保存期限至少十年。
第一百二十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:
(一) 會議時間、地點和召集人姓名或名稱;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓
名;
(三) 會議議程;
(四) 董事發(fā)言要點;
(五) 每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或
放棄的票數(shù))。
第二節(jié) 董事會專門委員會
第一百二十五條 董事會設立審計、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核委員會, 并制定相應的實
施細則規(guī)定各專門委員會的主要職責、決策程序、議事規(guī)則等。各專
門委員會實施細則由董事會負責修訂與解釋。
第一百二十六條 審計委員會由三名董事組成, 其中獨立董事應不少于二名, 獨立董事
中至少有一名會計專業(yè)人士, 并由該會計專業(yè)人士擔任召集人。委員
會主要職責是:
(一) 提議聘請或更換外部審計機構, 以及確定相關審計費用, 并報
董事會批準; 評估外部審計師工作, 監(jiān)督外部審計師的獨立性、
工作程序、質(zhì)量和結果;
(二) 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施;
(三) 負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通;
(四) 審查公司的財務信息及其披露;
(五) 審查公司內(nèi)控制度, 對重大關聯(lián)交易進行審計并提出相關意見;
(六) 公司董事會授予的其他事宜。
第一百二十七條 戰(zhàn)略委員會的組成，以及會議的召集、主持參見《戰(zhàn)略委員會工作細
則》。戰(zhàn)略委員會的主要職責是：
(一) 對公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營目標、發(fā)展方針進行研究并
提出建議;
(二) 對公司的經(jīng)營戰(zhàn)略包括但不限于產(chǎn)品戰(zhàn)略、市場戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)
略、研發(fā)戰(zhàn)略、人才戰(zhàn)略進行研究并提出建議;
(三) 對公司重大戰(zhàn)略性投資、融資方案進行研究并提出建議;
(四) 對公司重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進行研究并提出建議;
(五) 對其他影響公司發(fā)展戰(zhàn)略的重大事項進行研究并提出建議;
(六) 定期對上一年度的戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行情況進行回顧和分析;
(七) 根據(jù)公司實際情況對是否進行發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整、調(diào)整的因素與范
圍進行研究并提出建議;
(八) 對以上事項的實施進行跟蹤檢查;
(九) 公司董事會授權的其他事宜。
第一百二十八條 提名委員會的組成，以及會議的召集、主持參見《提名委員會工作細
則》。提名委員會的主要職責是：
(一) 根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權結構對董事會的規(guī)模
和構成向董事會提出建議;
(二) 研究董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的選任或聘任標準和程
序, 并向董事會提出建議;
(三) 廣泛搜尋合格的董事、總經(jīng)理人選;
(四) 在董事會換屆選舉時, 向本屆董事會提出下一屆董事會候選
人的建議;
(五) 在總經(jīng)理聘期屆滿時, 向董事會提出新聘總經(jīng)理候選人的建
議;
(六) 對董事及高級管理人員的人選資格進行審查;
(七) 對董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員的工作情況進行評估, 在
必要時根據(jù)評估結果提出更換董事、總經(jīng)理或其他高級管理人
員的意見或建議;
(八) 董事會授權的其他事宜。
第一百二十九條 薪酬與考核委員會的組成，以及會議的召集、主持參見《薪酬與考核
委員會工作細則》。薪酬與考核委員會的主要職責是：
(一) 根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性
以及其他相關企業(yè)相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案;
(二) 薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效考評標準、程序及主要
評價體系, 獎勵和懲罰的主要方案和制度等;
(三) 審查公司董事(非獨立董事)及高級管理人員的履行職責情況
并對其進行年度績效考評;
(四) 負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督;
(五) 董事會授權的其他事宜。
第一百三十條 各專門委員會對董事會負責, 各專門委員會的提案應提交董事會審查
決定。各專門委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見, 有關費用由公
司承擔。
第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員
第一百三十一條 公司設總經(jīng)理一名, 由董事會聘任或解聘。
公司設副總經(jīng)理若干名, 由董事會聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務負責人為公司高級管理人
員。
第一百三十二條 本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。
本章程關于董事的忠實義務和第九十九條(四)～(六)關于勤勉義務的
規(guī)定, 同時適用于高級管理人員。
第一百三十三條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他職務的
人員, 不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十四條 總經(jīng)理每屆任期三年, 總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百三十五條 總經(jīng)理對董事會負責, 行使下列職權:
(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作, 組織實施董事會決議, 并向董
事會報告工作;
(二) 實施并監(jiān)督公司的發(fā)展計劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃、年度財務預算、
年度資產(chǎn)負債表、損益表和利潤分配建議;
(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案;
(四) 擬訂公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具體規(guī)章;
(六) 提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人;
(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責
管理人員;
(八) 代表公司開展重大的對外經(jīng)營活動;
(九) 決定公司人員的招聘、獎懲和解雇;
(十) 在需要時經(jīng)中國主管機關批準, 可設立和撤銷分支機構及辦事
處;
(十一) 決定公司日常工作的重大事宜, 包括但不限于制定價格;
(十二) 購買、租賃公司所需要的資產(chǎn);
(十三) 列席董事會會議;
(十四) 本章程或董事會授予的其他職權。
第一百三十六條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則, 報董事會批準后實施。
第一百三十七條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容:
(一) 總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;
(二) 總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;
(三) 公司資金、資產(chǎn)運用, 簽訂重大合同的權限, 以及向董事會、監(jiān)
事會的報告制度;
(四) 董事會認為必要的其他事項。
第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經(jīng)理辭職的具體程序和
辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務合同規(guī)定。
第一百三十九條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名, 董事會決定; 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理進行公司
的各項工作, 受總經(jīng)理領導, 向總經(jīng)理負責。
第一百四十條 公司設董事會秘書, 負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保
管、公司股東資料管理及其他本章程規(guī)定的事宜。
董事會秘書的任職資格等事宜應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本
章程的有關規(guī)定。
第一百四十一條 高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定, 給公司造成損失的, 應當承擔賠償責任, 經(jīng)董事會決議,
可隨時解聘。
第七章 監(jiān)事會
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百四十二條 本章程規(guī)定的關于不得擔任董事的情形, 同時適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十三條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程, 對公司負有忠實義務和勤勉
義務, 不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入, 不得侵占公司的財
產(chǎn)。
第一百四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿, 連選可以連任。
第一百四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選, 或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低
于法定人數(shù)的, 在改選出的監(jiān)事就任前, 原監(jiān)事仍應當依照法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定, 履行監(jiān)事職務。
第一百四十六條 監(jiān)事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
第一百四十七條 監(jiān)事可以列席董事會會議, 并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
第一百四十八條 監(jiān)事不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益, 若給公司造成損失的, 應當
承擔賠償責任。
第一百四十九條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,
給公司造成損失的, 應當承擔賠償責任。
第二節(jié) 監(jiān)事會
第一百五十條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成, 監(jiān)事會設主席一人。監(jiān)事會
主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;
監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的, 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推
舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表, 其中股東代表
監(jiān)事三名, 職工代表監(jiān)事二名。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過
職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百五十一條 監(jiān)事會行使下列職權:
(一) 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意
見;
(二) 對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督;
(三) 檢查公司財務;
(四) 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督, 對違反法
律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人
員提出罷免的建議;
(五) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時, 要求董事、高
級管理人員予以糾正;
(六) 提議召開臨時股東大會, 在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集
和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;
(七) 向股東大會提出提案;
(八) 依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定, 對董事、高級管理人員
提起訴訟;
(九) 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常, 可以進行調(diào)查; 必要時, 可以聘請會
計師事務所、律師事務所等專業(yè)機構協(xié)助其工作, 費用由公司
承擔;
(十) 列席公司董事會會議, 并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議;
(十一)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。
第一百五十二條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會
議。
監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百五十三條 監(jiān)事會制定《監(jiān)事會議事規(guī)則》, 明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序,
以確保監(jiān)事會的工作效率和科學決策?！侗O(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)定監(jiān)事會
的召開和表決程序。 監(jiān)事會議事規(guī)則》由監(jiān)事會擬定, 股東大會批準。
如《監(jiān)事會議事規(guī)則》與《公司章程》存在相互沖突之處, 應以公司
章程為準。
第一百五十四條 監(jiān)事會應當將所議事項的決定做成會議記錄, 出席會議的監(jiān)事應當在
會議記錄上簽名。
監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)
事會會議記錄作為公司檔案至少保存十年。
第一百五十五條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容:
(一) 舉行會議的日期、地點和會議期限;
(二) 事由及議題;
(三) 會議形式：視頻、電話、電子郵件以及書面等通訊方式;
(四) 發(fā)出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務會計制度
第一百五十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定, 制定公司的財務會
計制度。
第一百五十七條 公司在每一會計年度結束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所
報送年度財務會計報告, 在每一會計年度前 6 個月結束之日起 2 個月內(nèi)
向中國證監(jiān)會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告, 在每
一會計年度前 3 個月和前 9 個月結束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派
出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編
制。
第一百五十八條 公司除法定的會計賬簿外, 不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn), 不以任何
個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十九條 公司分配當年稅后利潤時, 應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的, 可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的, 在依照前款規(guī)定提取
法定公積金之前, 應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后, 經(jīng)股東大會決議, 還可以從稅
后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤, 按照股東持有的股份比
例分配。
股東大會違反前款規(guī)定, 在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股
東分配利潤的, 股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加
公司資本。但是, 資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時, 所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注
冊資本的 25%。
第一百六十一條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后, 公司董事會須在股東大會
召開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
第一百六十二條 公司的利潤分配政策如下:
(一) 利潤分配原則: 公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策, 公司的利
潤分配應當重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)
發(fā)展。
(二) 利潤分配形式: 公司采取積極的現(xiàn)金或者股票方式分配股利,
公司在具備現(xiàn)金分紅條件下, 應當優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進行利潤
分配; 在公司當年經(jīng)審計的凈利潤為正數(shù)且符合《公司法》規(guī)
定的分紅條件的情況下, 公司原則上每年度至少進行一次利潤
分配, 采取的利潤分配方式中必須含有現(xiàn)金分配方式。
(三) 現(xiàn)金分紅比例: 在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求的前提下,
公司每年度現(xiàn)金分紅金額應不低于當年實現(xiàn)的可供分配利潤總
額的 15%。
(四) 董事會每年應當在綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身
經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素, 區(qū)
分下列情況,提出具體現(xiàn)金分紅政策:
1. 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的, 進行利
潤分配時, 現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達
到 80%;
2. 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的, 進行利
潤分配時, 現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達
到 40%;
3. 公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的, 進行利
潤分配時, 現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達
到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的, 可以按照前
項規(guī)定處理。
(五) 若公司營收增長迅速, 并且董事會認為公司股票價格與公司股
本規(guī)模不匹配時, 可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配的同時, 制定
股票股利分配預案。
(六) 公司董事會根據(jù)年度審計情況擬定年度股利分配議案, 并提請
股東大會審議通過。獨立董事、監(jiān)事會應該對公司年度股利分
配方案發(fā)表意見。董事會如未在規(guī)定時間內(nèi)提出議案的, 應當
及時公告并說明原因, 并由獨立董事發(fā)表獨立意見。獨立董事
可以征集中小股東的意見, 提出分紅提案, 并直接提交董事會
審議。
(七) 股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前, 公司應當通過多種
渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流(包括但不限
于提供網(wǎng)絡投票表決、邀請中小股東參會等方式), 充分聽取中
小股東的意見和訴求, 及時答復中小股東關心的問題; 公司股
東大會對利潤分配方案作出決議后, 公司董事會須在股東大會
召開后 2 個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
(八) 公司可以在年度中期分配利潤, 具體分配方案由公司董事會根
據(jù)公司實際經(jīng)營及財務狀況依職權制訂并由公司股東大會批
準。
(九) 公司的利潤分配政策不得隨意變更, 如果外部經(jīng)營環(huán)境或者公
司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要修改公司利潤分配政策的,
由公司董事會依職權制訂擬修改的利潤分配政策草案, 公司監(jiān)
事依職權列席董事會會議, 對董事會制訂利潤分配政策草案的
事項可以提出質(zhì)詢或者建議。公司獨立董事應對擬修改的利潤
分配政策草案發(fā)表獨立意見, 并經(jīng)出席股東大會的股東所持表
決權的 2/3 以上通過
(十) 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的, 公司應當扣減該股東所分
配的現(xiàn)金紅利, 以償還其占用的資金。
第二節(jié) 內(nèi)部審計
第一百六十三條 公司實行內(nèi)部審計制度, 配備專職審計人員, 對公司財務收支和經(jīng)濟
活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第一百六十四條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責, 應當經(jīng)董事會批準后實施。審
計負責人向董事會負責并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務所的聘任
第一百六十五條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報
表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務, 聘期一年, 可以
續(xù)聘。
第一百六十六條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定, 董事會不得在股東大會
決定前委任會計師事務所。
第一百六十七條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬
簿、財務會計報告及其他會計資料, 不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十八條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十九條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時, 提前三十天事先通知會計師
事務所, 公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時, 允許會計師
事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的, 應當向股東大會說明公司有無不當情形。
第九章 通知和公告
第一百七十條 公司的通知以下列形式發(fā)出:
(一) 以專人送出;
(二) 以傳真方式送出;
(三) 以信函方式送出;
(四) 以電子郵件方式送出
(五) 以公告方式送出
(六) 本章程規(guī)定的其他形式。
第一百七十一條 公司召開股東大會的會議通知, 以公告方式進行, 一經(jīng)公告, 視為所
有相關人員收到通知。
第一百七十二條 公司召開董事會的會議通知, 以專人送達、傳真、信函、電子郵件、
公告等形式進行。
第一百七十三條 公司召開監(jiān)事會的會議通知, 以專人送達、傳真、信函、電子郵件、
公告等形式進行。
第一百七十四條 公司通知以專人送出的, 由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章), 被
送達人簽收日期為送達日期; 以傳真方式送出的, 發(fā)出之日即為送達
日期; 以信函方式送出的, 自交付郵局之日起第五個工作日為送達日
期; 以電子郵件方式送出的, 郵件進入對方郵箱之日為送達日期; 以
公告方式送出的, 第一次公告刊登日為送達日期。
第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收
到會議通知, 會議及會議作出的決議并不因此無效。
第一百七十六條 公司指定《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》
和上海證券交易所網(wǎng)站(http:// www.sse.com.cn)為刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十七條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并, 被吸收的公司解散。兩個以上公
司合并設立一個新的公司為新設合并, 合并各方解散。
第一百七十八條 公司合并, 應當由合并各方簽訂合并協(xié)議, 并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)
清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人, 并于三十
日內(nèi)公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi), 未接到通知書的自
公告之日起四十五日內(nèi), 可以要求公司清償債務或者提供相應的擔
保。
第一百七十九條 公司合并時, 合并各方的債權、債務, 由合并后存續(xù)的公司或者新設
的公司承繼。
第一百八十條 公司分立, 其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立, 應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決
議之日起十日內(nèi)通知債權人, 并于三十日內(nèi)公告。
第一百八十一條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是, 公司在分立
前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百八十二條 公司需要減少注冊資本時, 必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權人, 并于三
十日內(nèi)公告。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi), 未接到通知書的
自公告之日起四十五日內(nèi), 有權要求公司清償債務或者提供相應的擔
保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第一百八十三條 公司合并或者分立, 登記事項發(fā)生變更的, 應當依法向公司登記機關
辦理變更登記; 公司解散的, 應當依法辦理公司注銷登記; 設立新公
司的, 應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或者減少注冊資本, 應當依法向公司登記機關辦理變更登
記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百八十四條 公司因下列原因解散:
(一) 本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出
現(xiàn);
(二) 股東大會決議解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷;
(五) 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難, 繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大
損失, 通過其他途徑不能解決的, 持有公司全部股東表決權
10%以上的股東, 可以請求人民法院解散公司。
第一百八十五條 公司有本章程第一百八十四條第(一)項情形的, 可以通過修改本章程
而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程, 須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權
的三分之二以上通過。
第一百八十六條 公司因本章程第一百八十四條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)
項規(guī)定而解散的, 應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,
開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立
清算組進行清算的, 債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算
組進行清算。
第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權:
(一) 清理公司財產(chǎn), 分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二) 通知、公告?zhèn)鶛嗳?
(三) 處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務;
(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
(五) 清理債權、債務;
(六) 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);
(七) 代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十八條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人, 并于六十日內(nèi)公告。債
權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi), 未接到通知書的自公告之日
起四十五日內(nèi), 向清算組申報其債權。
債權人申報債權, 應當說明債權的有關事項, 并提供證明材料。清算
組應當對債權進行登記。
在申報債權期間, 清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后, 應當制定清
算方案, 并報股東大會或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補
償金, 繳納所欠稅款, 清償公司債務后的剩余財產(chǎn), 公司按照股東持
有的股份比例分配。
清算期間, 公司存續(xù), 但不能開展與清算無關的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)
在未按前款規(guī)定清償前, 將不會分配給股東。
第一百九十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后, 發(fā)現(xiàn)公司財
產(chǎn)不足清償債務的, 應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后, 清算組應當將清算事務移交給人民
法院。
第一百九十一條 公司清算結束后, 清算組應當制作清算報告, 報股東大會或者人民法
院確認, 并報送公司登記機關, 申請注銷公司登記, 公告公司終止。
第一百九十二條 清算組成員應當忠于職守, 依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入, 不得侵占公司
財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的, 應當
承擔賠償責任。
第一百九十三條 公司被依法宣告破產(chǎn)的, 依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第一百九十四條 有下列情形之一的, 公司應當修改章程:
(一) 《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后, 章程規(guī)定的事項與修
改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;
(二) 公司的情況發(fā)生變化, 與章程記載的事項不一致;
(三) 股東大會決定修改章程。
第一百九十五條 股東大會決議通過的章程修改事項應經(jīng)主管機關審批的, 須報主管機
關批準; 涉及公司登記事項的, 依法辦理變更登記。
第一百九十六條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改
本章程。
第一百九十七條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息, 按規(guī)定予以公告。
第十二章 附則
第一百九十八條 釋義
(一) 控股股東, 是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東;
持有股份的比例雖然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表
決權已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二) 實際控制人, 是指雖不是公司的股東, 但通過投資關系、協(xié)議或
者其他安排, 能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(三) 關聯(lián)關系, 是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級
管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系, 以及可能
導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。但是, 國家控股的企業(yè)之間不僅
因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。
第一百九十九條 董事會可依照章程的規(guī)定, 制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)
定相抵觸。
第二百條 本章程以中文書寫, 其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義
時, 以在工商行政管理部門最近一次核準登記后的中文版章程為準。
第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”都含本數(shù); “以下”、“超過”、“低于”、
“少于”不含本數(shù)。
第二百零二條 本章程由公司董事會負責解釋。
第二百零三條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)
則。
第二百零四條 本章程經(jīng)公司股東大會審議通過后，于發(fā)布之日起實施，原公司章程
同時廢止。