中信證券股份有限公司
關(guān)于歐普照明股份有限公司
首次公開發(fā)行部分限售股解禁上市流通的核查意見
中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）作為歐普照明股份有限公
司（以下簡稱“歐普照明”或“公司”）首次公開發(fā)行股票上市的保薦機(jī)構(gòu)，根
據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上
海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)規(guī)定的要求，對歐普照明首次
公開發(fā)行部分限售股份申請上市流通事項進(jìn)行了核查，發(fā)表核查意見如下：
一、 公司首次公開發(fā)行股票和股本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2016]1658 號文核準(zhǔn)，公司于 2016 年
8 月向社會公開發(fā)行 58,000,000 股人民幣普通股（“A 股”），并于 2016 年 8 月 19
日在上海證券交易所主板掛牌上市交易，發(fā)行后公司總股本增至 579,479,104 股。
本次上市流通的限售為公司首次公開發(fā)行限售股，共涉及 14 名股東，分別
為：深圳市珠峰基石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“珠峰基石”）、
深圳市中歐基石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中歐基石”）、青島
海洋基石創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“海洋基石”）、昆山歌斐謹(jǐn)弘股
權(quán)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“歌斐謹(jǐn)弘”）、上海歌斐彩虹投資合伙企業(yè)
（有限合伙）（以下簡稱“歌斐彩虹”）、昆山歌斐謹(jǐn)承股權(quán)投資中心（有限合伙）
（以下簡稱“歌斐謹(jǐn)承”）、德寶股權(quán)投資（昆山）合伙企業(yè)（有限合伙）（以下
簡稱“德寶投資”）、紹興世合投資咨詢有限公司（以下簡稱“紹興世合”）、南通
愷明投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“愷明投資”）、蔣志虎、陳靜華、王
國孝、馬偉進(jìn)、馬志偉。鎖定期自公司股票上市之日起 12 個月，現(xiàn)鎖定期即將
屆滿。本次解除限售并申請上市流通股份數(shù)量為 39,962,076 股，占公司股本總數(shù)
的 6.90%，將于 2017 年 8 月 21 日上市流通。
二、 本次申請解除股份限售股東履行承諾情況
（一）申請解除股份限售股東的承諾
本次申請解除股份限售的公司股東珠峰基石、中歐基石、海洋基石、歌斐謹(jǐn)
弘、歌斐彩虹、歌斐謹(jǐn)承、德寶投資、紹興世合、愷明投資、蔣志虎、馬偉進(jìn)、
馬志偉承諾：自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持
有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，也不由公司回購該部分股份。
公司董事金鑫、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書韓宜權(quán)、監(jiān)事王國孝、陳靜華、倪國
龍、洪偉英、原董事會秘書吳一鳴（已離職）承諾：自公司股票上市之日起十二
個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其持有的公司首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股
份，也不由發(fā)行人回購該部分股份，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其直接
或間接持有發(fā)行人股份總數(shù)的 25%；并且在離職后六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其直接或間
接持有的公司股份。若上述鎖定期滿后兩年內(nèi)減持其直接或間接持有發(fā)行人股票
的，減持價格不低于本次發(fā)行的發(fā)行價；發(fā)行人上市后 6 個月內(nèi)如發(fā)行人股票連
續(xù) 20 個交易日的收盤價均低于本次發(fā)行的發(fā)行價，或者上市后 6 個月期末收盤
價低于本次發(fā)行的發(fā)行價，本人直接或間接持有的發(fā)行人股票將在上述鎖定期限
屆滿后自動延長 6 個月的鎖定期。
（二）股份鎖定承諾的履行情況
1、本次申請解股份限售的股東嚴(yán)格履行了上述各項承諾。
2、本次申請解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情形，不
存在侵害公司利益的行為，上市公司也不存在對其違規(guī)擔(dān)保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期為 2017 年 8 月 21 日。
2、本次解除限售并申請上市流通股份數(shù)量為 39,962,076 股，占公司股本總
數(shù)的 6.90%。
3、本次股份解除限售及申請上市流通具體情況如下：
持有限售股數(shù) 持有限售股占公司 本次上市流通數(shù) 剩余限售股數(shù)
序號 股東名稱
量（股） 總股本比例% 量（股） 量（股）
1 珠峰基石 7,220,480 1.25 7,220,480
2 中歐基石 802,275 0.14 802,275
3 海洋基石 1,604,551 0.28 1,604,551
4 歌斐謹(jǐn)弘 3,358,010 0.58 3,358,010
5 歌斐彩虹 2,409,865 0.42 2,409,865
6 歌斐謹(jǐn)承 1,343,204 0.23 1,343,204
7 德寶投資 790,120 0.14 790,120
8 紹興世合 3,950,599 0.68 3,950,599
9 愷明投資 15,000,000 2.59 15,000,000
10 蔣志虎 833,828 0.14 833,828
11 陳靜華 738,286 0.13 738,286
12 王國孝 738,286 0.13 738,286
13 馬偉進(jìn) 586,286 0.10 586,286
14 馬志偉 586,286 0.10 586,286
合計 39,962,076 6.90 39,962,076
注 1：公司董事金鑫、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書韓宜權(quán)、監(jiān)事王國孝、陳靜華、倪國龍、
洪偉英、原董事會秘書吳一鳴（已離職）在股份解除限售后仍需履行在其任職期間的相關(guān)承
諾：在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過其直接或間接持有發(fā)行人股份總數(shù)的 25%；并且
在離職后六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的公司股份。
注 2：上述比例合計數(shù)與各加數(shù)直接相加之和存在尾數(shù)差異，系四舍五入形成。
四、 股份變動情況
單位：股
本次上市前 變動數(shù) 本次上市后
1、其他境內(nèi)法人持有股份 304,336,247 -36,479,104 267,857,143
有限售條件
2、境內(nèi)自然人持有股份 217,142,857 -3,482,972 213,659,885
股份
有限售條件的流通股份合計 521,479,104 -39,962,076 481,517,028
無限售條件 A股 58,000,000 39,962,076 97,962,076
的流通股份 無限售條件的流通股份合計 58,000,000 39,962,076 97,962,076
股份總數(shù) 579,479,104 0 579,479,104
五、 保薦機(jī)構(gòu)核查意見
經(jīng)核查，本保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司限售股份持有人嚴(yán)格履行了其在公司首次公
開發(fā)行股票中做出的各項承諾，并正在執(zhí)行其在首次公開發(fā)行股票中所做的承
諾。
本次限售股份上市流通符合《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》
和《上海證劵交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求；本次
限售股份解除限售數(shù)量、上市流通時間等均符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
有關(guān)規(guī)則和股東承諾；截至本核查報告出具之日，公司與本次限售股份相關(guān)的信
息披露真實、準(zhǔn)確、完整。保薦機(jī)構(gòu)對歐普照明本次限售股份解禁上市流通無異
議。