歐普照明股份有限公司
關(guān)聯(lián)交易管理制度
第一章 總則
第一條 為進(jìn)一步規(guī)范歐普照明股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的關(guān)聯(lián)交易，保證
關(guān)聯(lián)交易的公平合理，維護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法利益,根據(jù)《中華人
民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市
規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則》”)、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)
施指引》(以下簡(jiǎn)稱“《實(shí)施指引》”)等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《歐普照
明股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”)的規(guī)定，制定本制度。
第二條 關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義
務(wù)的事項(xiàng)。公司與公司的控股子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易不適用本制度。
第三條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：
(一) 公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，協(xié)議的簽訂應(yīng)當(dāng)遵
循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t；
(二) 公正、公平、公開的原則。關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格或收費(fèi)原則上應(yīng)不偏離
市場(chǎng)獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于難以比較市場(chǎng)價(jià)格或訂價(jià)受到限制的
關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤(rùn)的標(biāo)準(zhǔn)；
(三) 關(guān)聯(lián)股東在審議與其相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易的股東大會(huì)上，應(yīng)當(dāng)回避表
決；
(四) 與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí),
應(yīng)當(dāng)回避；
(五) 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利。必
要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具意見。
第四條 公司董事會(huì)下設(shè)的審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的控制和日常管理；公司董事
會(huì)秘書負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易信息的披露。
第二章 關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系
第五條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
第六條 具有下列情形之一的法人或其他組織,為公司的關(guān)聯(lián)法人：
(一) 直接或間接地控制公司的法人或其他組織；
(二) 由上述第(一)項(xiàng)所列主體直接或間接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他組織；
(三) 本制度第七條所列的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的,或者由關(guān)聯(lián)自
然人擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他組織；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他組織；
(五) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)
定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)外傾斜的法人或
其他組織，包括持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股
份的法人或其他組織等。
公司與第(二)項(xiàng)所列主體受同一國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此構(gòu)成關(guān)
聯(lián)關(guān)系，但該等主體的法定代表人、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事屬于第(三)
項(xiàng)所列情形者除外。
第七條 具有下列情形之一的人士，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：
(一) 直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員；
(三) 本制度第六條第(一)項(xiàng)所列關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；
(四) 本條第(一)、(二)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年
滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)
定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)外傾斜的自然
人，包括持有對(duì)公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的自
然人。
第八條 具有以下情形之一的法人或其他組織者或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：
(一) 因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，
或在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有本制度第六條或第七條規(guī)定情形之一
的；
(二) 過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第六條或第七條規(guī)定情形之一
的。
第九條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，有能力對(duì)公司直接或借鑒控制或
施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關(guān)聯(lián)方與公司存在的股權(quán)關(guān)
系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。
董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)關(guān)系的判斷，不能僅基于與關(guān)聯(lián)人的法律聯(lián)系形式，而應(yīng)按
照實(shí)質(zhì)高于形式的原則考察關(guān)聯(lián)人控制公司或?qū)臼┘佑绊懙木唧w方
式、途徑及程度。
第三章 關(guān)聯(lián)交易
第十條 公司的關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項(xiàng)：
(一) 購(gòu)買或出售資產(chǎn)；
(二) 對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等)；
(三) 提供財(cái)務(wù)資助；
(四) 提供擔(dān)保；
(五) 租入或租出資產(chǎn)；
(六) 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
(七) 贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)；
(八) 債權(quán)、債務(wù)重組；
(九) 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；
(十) 簽訂許可使用協(xié)議；
(十一) 購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；
(十二) 銷售產(chǎn)品、商品；
(十三) 提供或接受勞務(wù)；
(十四) 委托或受托銷售；
(十五) 在關(guān)聯(lián)人的財(cái)務(wù)公司存貸款；
(十六) 與關(guān)聯(lián)人共同投資；
(十七) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定
的其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)，包括向與
關(guān)聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財(cái)務(wù)
資助、擔(dān)保以及放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或
優(yōu)先受讓權(quán)等。
第四章 關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)
第十一條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及的交易價(jià)格即為關(guān)聯(lián)交易價(jià)格。
第十二條 公司的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：
（一）交易事項(xiàng)實(shí)行政府定價(jià)的，可以直接適用該價(jià)格；
（二）交易事項(xiàng)實(shí)行政府指導(dǎo)價(jià)的，可以在政府指導(dǎo)價(jià)的范圍內(nèi)合理確定
交易價(jià)格；
（三）除實(shí)行政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)外，交易事項(xiàng)有可比的獨(dú)立第三方的
市場(chǎng)價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，可以優(yōu)先參考該價(jià)格或標(biāo)準(zhǔn)確定交易價(jià)格；
（四）關(guān)聯(lián)事項(xiàng)無(wú)可比的獨(dú)立第三方市場(chǎng)價(jià)格的，交易定價(jià)可以參考關(guān)聯(lián)
方與獨(dú)立于關(guān)聯(lián)方的第三方發(fā)生非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格確定；
（五）既無(wú)獨(dú)立第三方的市場(chǎng)價(jià)格，也無(wú)獨(dú)立的非關(guān)聯(lián)交易價(jià)格可供參考
的，可以合理的構(gòu)成價(jià)格作為定價(jià)的依據(jù)，構(gòu)成價(jià)格為合理成本費(fèi)用加合
理利潤(rùn)。
第十三條 公司按照第十二條第(三)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)或者第(五)項(xiàng)確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，
可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價(jià)方法：
(一) 成本加成法，以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛
利定價(jià)。適用于采購(gòu)、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供、
資金融通等關(guān)聯(lián)交易；
(二) 再銷售價(jià)格法，以關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格減去可
比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品的公平成交價(jià)格。
適用于再銷售者未對(duì)商品進(jìn)行改變外型、性能、結(jié)構(gòu)或更換商標(biāo)等
實(shí)質(zhì)性增值加工的簡(jiǎn)單加工或單純的購(gòu)銷業(yè)務(wù)；
(三) 可比非受控價(jià)格法，以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似
業(yè)務(wù)活動(dòng)所收取的價(jià)格定價(jià)，適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易；
(四) 交易凈利潤(rùn)法，以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤(rùn)水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的
凈利潤(rùn)。適用于采購(gòu)、銷售、有形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用、勞務(wù)提供等
關(guān)聯(lián)交易；
(五) 利潤(rùn)分割法，根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對(duì)關(guān)聯(lián)交易合并利潤(rùn)的貢獻(xiàn)計(jì)算
各自應(yīng)該分配的利潤(rùn)額。適用于各參與方關(guān)聯(lián)交易高度整合且難以
單獨(dú)評(píng)估各方交易結(jié)果的情況。
第十四條 公司關(guān)聯(lián)交易無(wú)法按上述原則和方法定價(jià)的，應(yīng)當(dāng)披露該關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的
確定原則及其方法，并對(duì)該定價(jià)的公允性作出說明。
第五章 關(guān)聯(lián)交易的決策
第十五條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其
他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，
董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董
事人數(shù)不足三人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(三) 為交易對(duì)方；
(四) 為交易對(duì)方的直接或間接控制人；
(五) 在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他
組織、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人或其他組織任職的；
(六) 為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員(具體
范圍參見本制度第七條第(四)項(xiàng)的規(guī)定)；
(七) 為交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員
的關(guān)系密切的家庭成員(具體范圍參見本制度第七條第(四)項(xiàng)的規(guī)
定)；
(八) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的
其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。
第十六條 公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決：
(九) 為交易對(duì)方；
(十) 為交易對(duì)方的直接或者間接控制權(quán)人；
(十一)被交易對(duì)方直接或間接控制；
(十二)與交易對(duì)方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制；
(十三)因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或
者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的股東；
(十四)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司認(rèn)定的可能造成公司利益對(duì)
其傾斜的股東。
第十七條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序?yàn)椋?br/> (十五)關(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，否則其他董事有權(quán)要求其回避；
(十六)當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭(zhēng)議時(shí)，由董事會(huì)向有關(guān)監(jiān)管部門或公司
律師提出確認(rèn)關(guān)聯(lián)關(guān)系的要求，并依據(jù)上述機(jī)構(gòu)或人員的答復(fù)決定
其是否回避；
(十七)關(guān)聯(lián)董事可以列席會(huì)議討論有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；
(十八)董事會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事不得行使表決權(quán)，也
不得代理其他董事行使表決權(quán)。
第十八條 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋?br/> (十九)關(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，否則其他股東有權(quán)向股東大會(huì)提出
關(guān)聯(lián)股東回避申請(qǐng)；
(二十)當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭(zhēng)議時(shí)，由會(huì)議主持人進(jìn)行審查,并由出席
會(huì)議的律師依據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)相關(guān)股東是否為關(guān)聯(lián)股東做出判斷；
(二十一) 股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表
的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東按《公司章
程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定表決。
第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成以下關(guān)聯(lián)交易時(shí)，可以免予按照本制度規(guī)定履行相關(guān)義
務(wù)：
(二十二) 一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)
債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
(二十三) 一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或
企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；
(二十四) 一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或報(bào)酬；
(二十五) 上海證券交易所認(rèn)定的其他交易。
第二十條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行下述交易，可以向上海證券交易所申請(qǐng)豁免按照關(guān)聯(lián)交
易的方式進(jìn)行審議和披露：
(一) 因一方參與面向不特定對(duì)象的公開招標(biāo)、公開拍賣等行為所導(dǎo)致的
關(guān)聯(lián)交易；
(二) 一方與另一方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)為國(guó)家規(guī)定的；
(三) 上海證券交易所認(rèn)定的其他交易。
第二十一條 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)限：
(二十六) 總經(jīng)理有權(quán)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易：
1. 與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的金額在 30 萬(wàn)元以下的關(guān)聯(lián)交易；
2. 與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的金額在 300 萬(wàn)元以下，且低于公司最近一期
經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%的關(guān)聯(lián)交易。
屬于總經(jīng)理批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由第一時(shí)間接觸到該事宜的相
關(guān)職能部門將關(guān)聯(lián)交易情況以書面形式報(bào)告總經(jīng)理，由公司總
經(jīng)理對(duì)該等關(guān)聯(lián)交易必要性、合理性、定價(jià)的公平性進(jìn)行審查。
總經(jīng)理應(yīng)將日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，可能涉及董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)
交易的信息及資料應(yīng)充分報(bào)告董事會(huì)。
(二十七) 董事會(huì)有權(quán)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易：
1. 與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元以上；
2. 與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元以上且占公司最近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上；
3. 雖屬總經(jīng)理有權(quán)判斷并實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易，但董事會(huì)、獨(dú)立董事
或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審核的；
4. 股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)判斷并實(shí)施的關(guān)聯(lián)交易。
屬于董事會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)由第一時(shí)間接觸到該事宜的總
經(jīng)理或董事向董事會(huì)報(bào)告。董事會(huì)依照董事會(huì)召開程序就是否
屬于關(guān)聯(lián)交易作出合理判斷并決議。
(二十八) 應(yīng)由股東大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易：與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公
司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）
金額在 3000 萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)
值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易。
公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易(公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的
債務(wù)和提供擔(dān)保除外)金額在 3000 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的重大關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有執(zhí)行證
券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu),對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估或?qū)徲?jì)。
經(jīng)董事會(huì)判斷應(yīng)提交股東大會(huì)批準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)應(yīng)作出報(bào)請(qǐng)
股東大會(huì)審議的決議并發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中應(yīng)明確召
開股東大會(huì)的日期、地點(diǎn)、議題等，并明確說明涉及關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)
容、性質(zhì)、關(guān)聯(lián)方情況及聘請(qǐng)具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)對(duì)交易
標(biāo)的評(píng)估或?qū)徲?jì)情況等。
第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的重大關(guān)聯(lián)交易(是指關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)達(dá)到或超過需由董
事會(huì)審議的標(biāo)準(zhǔn))應(yīng)由全體獨(dú)立董事的二分之一以上認(rèn)可后，提交董事會(huì)
討論。獨(dú)立董事做出判斷前，可聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作
為其判斷依據(jù)。
公司審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核，形成書面意見,提交
董事會(huì)審議，并報(bào)告監(jiān)事會(huì)。審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具報(bào)告，
作為其判斷的依據(jù)。
第二十三條 特殊事項(xiàng)交易金額的確定：
(一) 公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司,應(yīng)當(dāng)以公司出資額作為交易金額；
(二) 公司擬放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)
的，應(yīng)當(dāng)以公司放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額為交易金
額；
(三) 公司因放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變
更的，應(yīng)當(dāng)以公司擬放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司的最近
一期末全部?jī)糍Y產(chǎn)為交易金額；
(四) 公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生
額作為交易金額。
前述交易事項(xiàng)適用本制度第二十一條的規(guī)定。
第二十四條 公司進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算的原則，計(jì)
算關(guān)聯(lián)交易金額，并適用本制度第十九條的規(guī)定。
(一) 與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易；
(二) 與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。
同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間
接控制的,或相互存在股權(quán)控制關(guān)系；以及由同一關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事或
高級(jí)管理人員的法人或其他組織。
已經(jīng)按照累計(jì)計(jì)算原則履行第二十一條決策程序的，不再納入相關(guān)的累計(jì)
計(jì)算范圍。
第二十五條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提
交股東大會(huì)審議。
公司為持有公司 5%以下股份的股東提供擔(dān)保的，參照前款的規(guī)定執(zhí)行，
有關(guān)股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)上回避表決。
第二十六條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行第十條第（十一）項(xiàng)至第（十五）項(xiàng)所列的與日常經(jīng)營(yíng)
相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：
(一) 對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并
及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本制度第二十一條的
規(guī)定提交總經(jīng)理、董事會(huì)、股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額
的,應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
(二) 已經(jīng)董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)
議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期
報(bào)告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議
的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期
滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，
根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本制度第二十一條的規(guī)定提交
總經(jīng)理、董事會(huì)、股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)
提交股東大會(huì)審議。
(三) 對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日
常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交總
經(jīng)理、董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告
之前，對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)
計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別適用第二十一條的規(guī)定提交總經(jīng)理、董事會(huì)、
股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)
在定期報(bào)告中予以披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過
預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別適用第二十一條的規(guī)定
重新提交總經(jīng)理、董事會(huì)、股東大會(huì)審議并披露。
第二十七條 日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議至少應(yīng)包括交易價(jià)格、定價(jià)原則和依據(jù)、交易總量或其
確定方法、付款方式等主要條款。協(xié)議未確定具體交易價(jià)格而僅說明參考
市場(chǎng)價(jià)格的,公司在按照第六章規(guī)定履行披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)披露實(shí)際
交易價(jià)格、市場(chǎng)價(jià)格及其確定方法、兩種價(jià)格存在差異的原因。
第二十八條 公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)
本制度規(guī)定重新履行審議程序及披露義務(wù)。
第二十九條 公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司
的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供
給控股股東及其他關(guān)聯(lián)人使用：
(一) 有償或無(wú)償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)人使用；
(二) 通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)人提供委托貸款；
(三) 委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)人進(jìn)行投資活動(dòng)；
(四) 為控股股東及其他關(guān)聯(lián)人開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；
(五) 代控股股東及其他關(guān)聯(lián)人償還債務(wù)；
(六) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式。
第六章 關(guān)聯(lián)交易披露
第三十條 公司應(yīng)在年度報(bào)告和半年度報(bào)告重要事項(xiàng)中披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)
聯(lián)交易事項(xiàng)，并根據(jù)不同類型按《上市規(guī)則》、《實(shí)施指引》的要求分別披
露。
第三十一條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易(公司提供擔(dān)
保除外)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露
第三十二條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(公司提供擔(dān)保除外),應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。
第三十三條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)向上海證券交易所提交下列文件：
(一) 公告文稿；
(二) 與交易有關(guān)的協(xié)議書或者意向書；
(三) 董事會(huì)決議及董事會(huì)決議公告文稿、股東大會(huì)決議及股東大會(huì)決議
公告文稿（如適用）；
(四) 交易涉及的政府批文（如適用）；
(五) 中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告（如適用）；
(六) 獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件；
(七) 獨(dú)立董事的意見；
(八) 公司審計(jì)委員會(huì)的意見（如適用）；
(九) 上海證券交易所要求的其他文件。
第三十四條 公司披露的關(guān)聯(lián)交易公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
(一) 交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；
(二) 獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨(dú)立意見；
(三) 董事會(huì)表決情況（如適用）；
(四) 交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況；
(五) 交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù),成交價(jià)格與交易標(biāo)的帳面值或者評(píng)估
值以及明確、公允的市場(chǎng)價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊
性而需要說明的與定價(jià)有關(guān)的其他事項(xiàng)（若成交價(jià)格與帳面值、評(píng)
估值或者市場(chǎng)價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因；交易有失公允的，
還應(yīng)當(dāng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向）；
(六) 交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價(jià)格及結(jié)算方式，關(guān)
聯(lián)人在交易中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間和
履行期限等；
(七) 交易目的及交易對(duì)公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)意圖
和必要性，對(duì)公司本期和未來(lái)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果的影響等；
(八) 當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金
額；
(九) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所要求的有助于說明交易真實(shí)情況的其
他內(nèi)容。
第七章 附則
第三十五條 本制度所稱“以上”都含本數(shù)，“低于”、“超過”、“以下”不含本數(shù)。
第三十六條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后生效并實(shí)施，修改時(shí)亦同。
第三十七條 本制度未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本
制度如與日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵
觸時(shí)，按有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并據(jù)以修訂,報(bào)董
事會(huì)審議批準(zhǔn)。
第三十八條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
歐普照明股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年五月