歐普照明股份有限公司
章 程
二〇一七年五月
目 錄
第一章 總則 .............................................................. 1
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 .................................................... 2
第三章 股 份 ............................................................ 2
第一節(jié) 股份發(fā)行 ...................................................... 2
第二節(jié) 股份增減和回購 ................................................ 4
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 ...................................................... 5
第四章 股東和股東大會(huì) .................................................... 6
第一節(jié) 股東 .......................................................... 6
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 ............................................ 9
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 ............................................... 11
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 ......................................... 13
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 ............................................... 15
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 ......................................... 18
第五章 董事會(huì) ........................................................... 23
第一節(jié) 董事 ......................................................... 23
第二節(jié) 董事會(huì) ....................................................... 26
第二節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì) ............................................. 31
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員 ......................................... 33
第七章 監(jiān)事會(huì) ........................................................... 35
第一節(jié) 監(jiān)事 ......................................................... 35
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) ....................................................... 36
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) ..................................... 37
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 ..................................................... 37
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) ..................................................... 40
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 ........................................... 41
第九章 通知和公告 ....................................................... 41
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ............................... 42
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 ....................................... 42
第二節(jié) 解散和清算 ................................................... 44
第十一章 修改章程 ....................................................... 46
第十二章 附則 ........................................................... 46
第一章 總則
第一條 為維護(hù)歐普照明股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)、股東和債權(quán)人的
合法權(quán)益, 規(guī)范公司的組織和行為, 根據(jù)《中華人民共和國公司法》
(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證
券法》”)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及其他有關(guān)規(guī)定, 制
訂本章程。
第二條 公司系依照《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公
司。
公司由歐普照明股份有限公司的全體發(fā)起人共同以發(fā)起方式設(shè)立的股
份有限公司, 在上海市工商行政管理局注冊(cè)登記, 取得企業(yè)法人營業(yè)
執(zhí)照，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為：91310000680999558Q。
第三條 公司于 2016 年 7 月 21 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“中國
證監(jiān)會(huì)”)批準(zhǔn), 首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股 5,800 萬股, 于
2016 年 8 月 19 日在上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“證券交易所”)上市。
第四條 公司注冊(cè)名稱：歐普照明股份有限公司
英文名稱：OPPLE LIGHTING CO., LTD.
第五條 公司住所: 上海市浦東新區(qū)龍東大道 6111 號(hào) 1 幢 411 室
郵政編碼: 201201
第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 57,947.9104 萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 公司的法定代表人為董事長。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份, 股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)
任, 公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起, 即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股
東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件, 對(duì)公司、
股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員具有法律約束力的文
件。依據(jù)本章程, 股東可以起訴股東, 股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、
總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員, 股東可以起訴公司, 公司可以起訴股
東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)
務(wù)負(fù)責(zé)人。
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨: 以責(zé)任、創(chuàng)新、速度為核心價(jià)值觀, 樹立中國照明
領(lǐng)袖品牌, 打造全球化照明企業(yè)。
第十三條 電光源、照明器具、電器開關(guān)及其配件、家用電器、電工類產(chǎn)品、浴
霸、集成吊頂、建筑材料、裝飾材料、衛(wèi)浴潔具、家具、新風(fēng)系統(tǒng)設(shè)
備、集成墻面、集成家居的研發(fā)、生產(chǎn)（限分支機(jī)構(gòu)）、銷售、安裝服
務(wù)，室內(nèi)裝飾及設(shè)計(jì)，照明線路系統(tǒng)設(shè)計(jì)，照明行業(yè)技術(shù)研發(fā)，城市
及道路照明建設(shè)工程專業(yè)施工，從事貨物與技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)，自有房
屋租賃。 依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】
(最終以工商行政管理局核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍為準(zhǔn))。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行, 實(shí)行公開、公平、公正的原則, 同種類的每一股份
應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票, 每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同; 任何單位
或者個(gè)人所認(rèn)購的股份, 每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第十六條 公司發(fā)行的股份, 在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集中
存管。
第十七條 公司發(fā)起人為中山市歐普投資股份有限公司、安徽愷明投資合伙企業(yè)
(有限合伙)、馬秀慧、王耀海、蔣志虎、王國孝、陳靜華、馬偉進(jìn)、
馬志偉。公司成立時(shí)發(fā)起人以歐普照明有限公司截至 2012 年 3 月 31
日經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn) 555,643,792.10 元按照 1:0.8999 比例折為股
份 有 限 公 司 的 股 本 500,000,000.00 股 , 其 余 進(jìn) 入 資 本 公 積
55,643,792.10 元。各發(fā)起人按照其所持有的歐普照明有限公司股權(quán)
比例相應(yīng)持有公司的股份。
公司發(fā)起人的認(rèn)購股份數(shù)和出資比例如下:
序 持股比例
發(fā)起人姓名/名稱 持股數(shù)(萬股)
號(hào) (%)
1. 中山市歐普投資股份有限公司 26,785.7143 53.571
2. 安徽愷明投資合伙企業(yè)(有限合伙) 1,500.0000 3.000
3. 馬秀慧 10,857.1428 21.714
4. 王耀海 10,508.8457 21.018
5. 蔣志虎 83.3828 0.167
6. 王國孝 73.8286 0.148
7. 陳靜華 73.8286 0.148
8. 馬偉進(jìn) 58.6286 0.117
9. 馬志偉 58.6286 0.117
合 計(jì) 50,000.0000 100.000
第十八條 公司股份總數(shù)為 579,479,104 股, 均為普通股, 并以人民幣標(biāo)明面
值。
第十九條 公司股份每股面值為人民幣 1 元。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、
補(bǔ)償或貸款等形式, 對(duì)購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要, 依照法律、法規(guī)的規(guī)定, 經(jīng)股東大會(huì)分
別作出決議, 可以采用下列方式增加資本:
(一) 公開發(fā)行股份;
(二) 非公開發(fā)行股份;
(三) 向現(xiàn)有股東派送紅股;
(四) 以公積金轉(zhuǎn)增股本;
(五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本, 應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以
及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下, 可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的
規(guī)定, 收購本公司的股份:
(一) 減少公司注冊(cè)資本;
(二) 與持有本公司股票的其他公司合并;
(三) 將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;
(四) 股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議, 要求公司
收購其股份的。
除上述情形外, 公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。
第二十四條 公司收購本公司股份, 可以選擇下列方式之一進(jìn)行:
(一) 證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式;
(二) 要約方式;
(三) 中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份
的, 應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份
后, 屬于第(一)項(xiàng)情形的, 應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷; 屬于第
(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的, 應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份, 將不超過本公
司已發(fā)行股份總額的 5%; 用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支
出; 所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后公司股東人數(shù)應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)的
相關(guān)要求。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司
公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份, 自公司股票在證券交易所上市交易之
日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份
及其變動(dòng)情況, 在任職期間內(nèi), 每年通過集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議
轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%, 因
司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。
公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)
讓:
(一) 公司股票上市交易之日起一年內(nèi);
(二) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi);
(三) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限
的;
(四) 法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和持有公司 5%以上股份的股東, 將其
持有的公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出, 或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買
入, 由此所得收益歸公司所有, 公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是,
證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 賣出該股票
不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。
公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的, 股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)
執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的, 股東有權(quán)為了公司的利益
以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的, 負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連
帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會(huì)
第一節(jié) 股東
第三十條 公司股東為依法持有公司股份的法人、自然人及其他組織。
公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè), 股東名冊(cè)是證明股
東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,
承擔(dān)義務(wù); 持有同一種類股份的股東, 享有同等權(quán)利, 承擔(dān)同等義
務(wù)。
第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的
行為時(shí), 由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日, 股權(quán)登記日收
市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利:
(一) 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì),
并行使相應(yīng)的表決權(quán);
(三) 對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督, 提出建議或者質(zhì)詢;
(四) 依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有
的股份;
(五) 查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董
事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(六) 公司終止或者清算時(shí), 按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)
產(chǎn)的分配;
(七) 對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東, 要求公司
收購其股份;
(八) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的, 應(yīng)當(dāng)向公司提供證
明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件, 公司經(jīng)核實(shí)股東
身份后按照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的, 股東有權(quán)請(qǐng)
求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或
者本章程, 或者決議內(nèi)容違反本章程的, 股東有權(quán)自決議作出之日起
六十日內(nèi), 請(qǐng)求人民法院撤銷。
第三十五條 董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程
的規(guī)定, 給公司造成損失的, 連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或合并持有公
司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟; 監(jiān)事
會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定, 給公司造
成損失的, 前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟, 或者
自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟, 或者情況緊急、不立即提起
訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的, 前款規(guī)定的股東有權(quán)為
了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益, 給公司造成損失的, 本條第一款規(guī)定的股東
可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定, 損害股
東利益的, 股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一) 遵守法律、行政法規(guī)和本章程;
(二) 依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;
(三) 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外, 不得退股;
(四) 不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益, 公司股東濫
用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的, 應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠
償責(zé)任;
(五) 不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的
利益; 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任, 逃避
債務(wù), 嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的, 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶
責(zé)任。
(六) 法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東, 將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,
應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日, 向公司作出書面報(bào)告。
第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違
反規(guī)定的, 給公司造成損失的, 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司全體股東負(fù)有誠信義務(wù)。控
股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利, 控股股東不得利用利潤分配、
資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和其他股
東的合法權(quán)益, 不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。
第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定
第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu), 依法行使下列職權(quán):
(一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事, 決定有關(guān)董事、監(jiān)
事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三) 審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告;
(四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告;
(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(七) 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八) 對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九) 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十) 修改本章程;
(十一) 對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議;
(十二) 審議批準(zhǔn)本章程第四十一條規(guī)定的交易事項(xiàng);
(十三) 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期
經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng);
(十四) 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng);
(十五) 審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(十六) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東
大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第四十一條 公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)
除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的, 應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議:
(一) 交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的, 以高者為準(zhǔn))
占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 50%以上;
(二) 交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審
計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以上, 且絕對(duì)金額超過 5000 萬元;
(三) 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%
以上, 且絕對(duì)金額超過 500 萬元;
(四) 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 50%以上, 且絕對(duì)金額超
過 5000 萬元;
(五) 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最
近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 50%以上, 且絕對(duì)金額超過 500
萬元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值, 則應(yīng)取絕對(duì)值計(jì)算。
第四十二條 公司下列對(duì)外擔(dān)保行為, 須在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議通
過:
(一) 單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保;
(二) 公司及公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額, 超過最近一期經(jīng)審計(jì)
凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保;
(三) 為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保;
(四) 按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則, 超過公司最近一
期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的擔(dān)保;
(五) 按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算原則, 超過公司最近一
期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%, 且絕對(duì)金額超過 5000 萬元以上;
(六) 對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保;
(七) 法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的須經(jīng)股東大會(huì)審議通過的其他擔(dān)
保行為。
對(duì)于董事會(huì)權(quán)限范圍內(nèi)的擔(dān)保事項(xiàng)，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過
外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意；前款第（五）
項(xiàng)擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第四十三條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開
一次, 應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。
第四十四條 有下列情形之一的, 公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東
大會(huì):
(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之
二時(shí);
(二) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí);
(三) 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí);
(四) 董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);
(五) 監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí);
(六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
第四十五條 股東大會(huì)制定《股東大會(huì)議事規(guī)則》, 明確股東大會(huì)的議事方式和表
決程序, 以確保股東大會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。《股東大會(huì)議事規(guī)
則》規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序?！豆蓶|大會(huì)議事規(guī)則》由董事會(huì)
擬定, 股東大會(huì)批準(zhǔn)。如《股東大會(huì)議事規(guī)則》與公司章程存在相互
沖突之處, 應(yīng)以公司章程為準(zhǔn)。
第四十六條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為: 公司住所地或股東大會(huì)會(huì)議通知中列
明的其他具體地點(diǎn)。
股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng), 以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或其
他方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大
會(huì)的, 視為出席。
第四十七條 公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告:
(一) 會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)
定;
(二) 出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三) 會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效;
(四) 應(yīng)公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具法律意見。
第三節(jié) 股東大會(huì)的召集
第四十八條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開
臨時(shí)股東大會(huì)的提議, 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)
定, 在收到提議后 10 日內(nèi)作出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書
面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的, 將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)
出召開股東大會(huì)的通知; 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的, 將說明
理由并公告。
第四十九條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì), 并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董
事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定, 在收到
提案后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的, 將在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)發(fā)
出召開股東大會(huì)的通知, 通知中對(duì)原提議的變更, 應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同
意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì), 或者在收到提案后十日內(nèi)未作出反
饋的, 視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé), 監(jiān)事
會(huì)可以自行召集和主持。
第五十條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨
時(shí)股東大會(huì), 并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、
行政法規(guī)和本章程的規(guī)定, 在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)提出同意或不同意召
開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。
董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的, 應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的五日內(nèi)
發(fā)出召開股東大會(huì)的通知, 通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更, 應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股
東的同意。
董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì), 或者在收到請(qǐng)求后十日內(nèi)未作出反
饋的, 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議
召開臨時(shí)股東大會(huì), 并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。
監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的, 應(yīng)在收到請(qǐng)求五日內(nèi)發(fā)出召開股東
大會(huì)的通知, 通知中對(duì)原提案的變更, 應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的, 視為監(jiān)事會(huì)不召集和主
持股東大會(huì), 連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的
股東可以自行召集和主持。
第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的, 須書面通知董事會(huì), 同時(shí)向
公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會(huì)決議公告前, 召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí), 向公司所在
地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十二條 對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì), 董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配
合。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。
第五十三條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì), 會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承
擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知
第五十四條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍, 有明確議題和具體決議事項(xiàng),
并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十五條 公司召開股東大會(huì), 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以
上股份的股東, 有權(quán)向公司提出提案。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東, 可以在股東大會(huì)召開十日
前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)
發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知, 公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外, 召集人在發(fā)出股東大會(huì)公告后, 不得修改股東
大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案, 股東
大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。
第五十六條 召集人將在年度股東大會(huì)召開二十日前以公告方式通知各股東, 臨時(shí)
股東大會(huì)將于會(huì)議召開十五日前以公告方式通知各股東。
公司在計(jì)算起始期限時(shí), 不應(yīng)當(dāng)包括會(huì)議召開當(dāng)日。
第五十七條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容:
(一) 會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二) 提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案;
(三) 以明顯的文字說明: 全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì), 并可以書
面委托代理人出席會(huì)議和參加表決, 該股東代理人不必是公司
的股東;
(四) 有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日;
(五) 會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名, 電話號(hào)碼。
股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體
內(nèi)容。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的, 發(fā)布股東大會(huì)通知或
補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。
股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的, 應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)
絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式
投票的, 其開始時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午 3:00, 并
不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9:30, 其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)
股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記
日一旦確認(rèn), 不得變更。
第五十八條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的, 股東大會(huì)通知中將充分披露
董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料, 至少包括以下內(nèi)容:
(一) 教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況;
(二) 與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;
(三) 披露持有本公司股份數(shù)量;
(四) 是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外, 每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以
單項(xiàng)提案提出。
第五十九條 發(fā)出股東大會(huì)通知后, 無正當(dāng)理由, 股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消, 股東
大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形, 召集
人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少兩個(gè)工作日通知各股東并公告原因。
第五節(jié) 股東大會(huì)的召開
第六十條 公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施, 保證股東大會(huì)的正常秩
序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為, 將采
取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。
第六十一條 股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人, 均有權(quán)出席股東大會(huì),
并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會(huì), 也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十二條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的, 應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份
的有效證件或證明、股票賬戶卡; 委托代理人出席會(huì)議的, 代理人還
應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法
定代表人出席會(huì)議的, 應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人
資格的有效證明; 委托代理人出席會(huì)議的, 代理人應(yīng)出示本人身份
證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。
第六十三條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表決權(quán);
(三) 分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票
的指示;
(四) 委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(五) 委托人簽名(或蓋章); 委托人為法人股東的, 應(yīng)加蓋法人單位
印章。
第六十四條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示, 股東代理人是否可以按自己
的意思表決。
第六十五條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的, 授權(quán)簽署的授權(quán)書或
者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,
和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的
其他地方。
委托人為法人的, 由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授
權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。
第六十六條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)
議人員姓名(或單位名稱)、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有
表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。
第六十七條 召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共
同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證, 并登記股東姓名(或名稱)及其所持
有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人
人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前, 會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十八條 股東大會(huì)召開時(shí), 本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議,
總經(jīng)理和其他相關(guān)的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。
第六十九條 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí), 由半
數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。
監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì), 由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履
行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí), 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會(huì), 由召集人推舉代表主持。
召開股東大會(huì)時(shí), 會(huì)議主持人違反本章程或《股東大會(huì)議事規(guī)則》使
股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的, 經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股
東同意, 股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人, 繼續(xù)開會(huì)。
第七十條 在年度股東大會(huì)上, 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東
大會(huì)作出報(bào)告, 每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。
第七十一條 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上應(yīng)就股東的質(zhì)詢和建議作出
解釋和說明。
第七十二條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所
持有表決權(quán)的股份總數(shù), 現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有
表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。
第七十三條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄, 由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容:
(一) 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱;
(二) 會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)
管理人員姓名;
(三) 出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公
司股份總數(shù)的比例;
(四) 對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果;
(五) 股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明;
(六) 律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名;
(七) 本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。
第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、
監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上
簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書的
有效資料一并保存, 保存期限不少于十年。
第七十五條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行, 直至形成最終決議。因不可抗力
等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的, 應(yīng)采取必要措施盡
快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)并及時(shí)公告。同時(shí), 召
集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。
股東大會(huì)會(huì)議期間發(fā)生突發(fā)事件導(dǎo)致會(huì)議不能正常召開的, 公司應(yīng)
當(dāng)立即向證券交易所報(bào)告, 說明原因并披露相關(guān)情況, 并由律師出
具的專項(xiàng)法律意見書。
第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議
第七十六條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。
股東大會(huì)作出普通決議, 應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理
人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東大會(huì)作出特別決議, 應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東(包括股東代理
人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過:
(一) 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告;
(二) 董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(三) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事(但在公司董事、監(jiān)
事選舉實(shí)行累積投票制時(shí)應(yīng)按照本章程第八十三條之規(guī)定執(zhí)
行), 制定其薪酬方案及支付方法;
(四) 公司年度預(yù)算方案、決算方案;
(五) 公司年度報(bào)告;
(六) 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外
的其他事項(xiàng)。
第七十八條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過:
(一) 公司增加或者減少注冊(cè)資本;
(二) 公司的分立、合并、解散和清算;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一
期經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表總資產(chǎn) 30%的;
(五) 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;
(六) 對(duì)本章程確定的利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或者變更;
(七) 法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的, 以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定
會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。
第七十九條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),
每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí), 對(duì)中小投資者表決
應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán), 且該部分股份不計(jì)入出席股東大
會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東
投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信
息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對(duì)征
集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí), 關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,
其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù); 股東大會(huì)決議應(yīng)
當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避而沒有回避的, 非關(guān)聯(lián)股東可以要求其回避。
第八十一條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑, 優(yōu)
先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)等現(xiàn)代信息技術(shù)手段, 為股東參加股東大
會(huì)提供便利。
第八十二條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外, 非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn), 公司
將不與董事、總經(jīng)理和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或
者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。
股東大會(huì)就選舉兩名以上董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí), 實(shí)行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會(huì)在選舉董事或者監(jiān)事時(shí), 每一股份
擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán), 股東擁有的表決權(quán)可以
集中使用。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
董事、非職工代表監(jiān)事候選人由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提名或由單獨(dú)或合并
持有公司 3%以上股份的股東提名, 提交股東大會(huì)選舉。
職工代表監(jiān)事候選人由公司工會(huì)提名, 提交職工代表大會(huì)選舉。
第八十四條 除累積投票制外, 股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決, 對(duì)同一事項(xiàng)
有不同提案的, 將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等
特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外, 股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提
案進(jìn)行擱置或不予表決。
第八十五條 股東大會(huì)審議提案時(shí), 不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改, 否則, 有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被
視為一個(gè)新的提案, 不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
第八十六條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決
權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第八十七條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。
第八十八條 股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前, 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)指定兩名股東代表參加
計(jì)票和監(jiān)票, 并說明股東代表擔(dān)任的監(jiān)票員的持股數(shù)。審議事項(xiàng)與股
東有利害關(guān)系的, 相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。
股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí), 應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同
負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票, 并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果, 決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記
錄。公司可以聘請(qǐng)專業(yè)公司為股東大會(huì)議案表決的計(jì)票統(tǒng)計(jì)提供服務(wù),
該專業(yè)公司應(yīng)當(dāng)對(duì)計(jì)票統(tǒng)計(jì)結(jié)果承擔(dān)責(zé)任。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人, 有權(quán)通過相應(yīng)的投
票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。
第八十九條 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式, 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣
布每一提案的表決情況和結(jié)果, 并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前, 股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉
及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表
決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第九十條 出席股東大會(huì)的股東, 應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一: 同
意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交易互
聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的
除外。
未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放
棄表決權(quán)利, 其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。
第九十一條 會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑, 可以對(duì)所投票數(shù)
組織點(diǎn)票; 如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票, 出席會(huì)議的股東或者股東代
理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的, 有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要
求點(diǎn)票, 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第九十二條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告, 公告中應(yīng)列明以下內(nèi)容:
(一) 會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、召集人和主持人, 以及是否符
合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的
說明;
(二) 出席會(huì)議的股東及股東代理人人數(shù)、所持股份及占公司有表決
權(quán)總股份的比例;
(三) 每項(xiàng)提案的表決方式;
(四) 每項(xiàng)提案的表決結(jié)果, 對(duì)股東提案作出決議的, 應(yīng)當(dāng)列明提案
股東的名稱或者姓名、持股比例和提案內(nèi)容, 涉及關(guān)聯(lián)交易事
項(xiàng)的, 應(yīng)當(dāng)說明關(guān)聯(lián)股東回避表決情況;
(五) 法律意見書的結(jié)論性意見, 若股東大會(huì)出現(xiàn)否決提案的, 應(yīng)當(dāng)
披露法律意見書全文。
公司在股東大會(huì)上不得披露、泄漏未公開重大信息。
第九十三條 提案未獲通過, 或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的, 應(yīng)當(dāng)在
股東大會(huì)決議公告中作特別提示。
第九十四條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的, 新任董事、監(jiān)事在股東大
會(huì)決議作出后就任。
第九十五條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的, 公司將在
股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。
第五章 董事會(huì)
第一節(jié) 董事
第九十六條 公司董事為自然人。有下列情形之一的, 不能擔(dān)任公司的董事:
(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二) 因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)
秩序, 被判處刑罰, 執(zhí)行期滿未逾五年, 或者因犯罪被剝奪政
治權(quán)利, 執(zhí)行期滿未逾五年;
(三) 擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理, 對(duì)該公司、
企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的, 自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之
日起未逾三年;
(四) 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表
人, 并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的, 自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日
起未逾三年;
(五) 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;
(六) 被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場(chǎng)禁入處罰, 期限未滿的;
法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的, 該選舉、委派或者聘任無效。董事
在任職期間出現(xiàn)本條情形的, 公司解除其職務(wù)。
第九十七條 董事由股東大會(huì)選舉或更換, 任期三年。董事任期屆滿, 可連選連任。
董事在任期屆滿以前, 股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計(jì)算, 至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任
期屆滿未及時(shí)改選, 在改選出的董事就任前, 原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法
律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定, 履行董事職務(wù)。
董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任, 但兼任總經(jīng)理或者其
他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事, 總計(jì)不得超
過公司董事總數(shù)的二分之一。
董事的選聘程序?yàn)?
(一) 董事候選人名單由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或由單獨(dú)或合并持有公司 3%
以上股份的股東提名, 所有提名應(yīng)以書面形式提出;
(二) 公司在股東大會(huì)召開前以通知的形式披露董事候選人的詳細(xì)資
料, 保證股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解;
(三) 董事候選人在股東大會(huì)召開之前作出書面承諾, 同意接受提名,
承諾董事候選人的資料真實(shí)、完整, 并保證當(dāng)選后切實(shí)履行董事
職責(zé);
(四) 董事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)審議;
(五) 股東大會(huì)審議董事選舉的提案, 應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事候選人逐個(gè)
進(jìn)行表決;
(六) 改選董事提案獲得通過的, 新任董事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。
第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程, 對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù):
(一) 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入, 不得侵占公司的財(cái)
產(chǎn);
(二) 不得挪用公司資金;
(三) 不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立
賬戶存儲(chǔ);
(四) 不得違反本章程的規(guī)定, 未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意, 將公司
資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;
(五) 不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意, 與本公司訂立合
同或者進(jìn)行交易;
(六) 未經(jīng)股東大會(huì)同意, 不得利用內(nèi)幕消息或職務(wù)便利, 為自己或
他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì), 自營或者為他人經(jīng)營與本
公司同類的業(yè)務(wù);
(七) 不得接受與公司交易有關(guān)的傭金并歸為己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;
(十) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規(guī)定所得的收入, 應(yīng)當(dāng)歸公司所有; 給公司造成損失的,
應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十九條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程, 對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù):
(一) 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利, 以保證公司的商業(yè)
行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,
商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;
(二) 應(yīng)公平對(duì)待所有股東;
(三) 認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告, 及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管
理狀況;
(四) 應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;
(五) 應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料, 不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者
監(jiān)事行使職權(quán);
(六) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第一百條 董事連續(xù)兩次未能親自出席, 也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議, 視
為不能履行職責(zé), 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。
第一百零一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭
職報(bào)告。董事會(huì)將在兩日內(nèi)向股東披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí), 在改選出的董
事就任前, 原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)
定, 履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外, 董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。
第一百零二條 董事辭職生效或者任期屆滿, 應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù), 其對(duì)公
司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù), 在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除, 在本章程規(guī)
定的合理期限兩年內(nèi)仍然有效, 對(duì)其公司商業(yè)秘密的義務(wù)在其任職結(jié)
束后仍然有效, 直至該秘密成為公共信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)
根據(jù)公平的原則決定, 視事件發(fā)生與離任之間的長短, 以及與公司的
關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
任職尚未結(jié)束的董事, 對(duì)因其擅自離職使公司造成損失, 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠
償責(zé)任。
對(duì)公司負(fù)有職責(zé)的董事因負(fù)有某種責(zé)任尚未解除而不能辭職, 或者未
通過審計(jì)而擅自離職使公司造成損失的, 須承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零三條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán), 任何董事不得以個(gè)人名義代
表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí), 在第三方會(huì)合理
地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下, 該董事應(yīng)當(dāng)事先
聲明其立場(chǎng)和身份。
第一百零四條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,
給公司造成損失的, 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零五條 獨(dú)立董事的任職資格、提名、辭職等事項(xiàng)應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部
門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 董事會(huì)
第一百零六條 公司設(shè)董事會(huì), 對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。
第一百零七條 董事會(huì)由九名董事組成, 其中獨(dú)立董事三名。
第一百零八條 董事會(huì)行使下列職權(quán):
(一) 召集股東大會(huì), 并向股東大會(huì)報(bào)告工作;
(二) 執(zhí)行股東大會(huì)的決議;
(三) 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六) 制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方
案;
(七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變
更公司形式的方案;
(八) 在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi), 決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資
產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng);
(九) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(十) 聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書; 根據(jù)總經(jīng)理的提名, 聘
任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員, 并決
定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);
(十一) 制訂公司的基本管理制度;
(十二) 制訂本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事項(xiàng);
(十四) 負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施;
(十五)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;
(十六) 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;
(十七)在董事會(huì)閉會(huì)期間, 授權(quán)董事長行使相關(guān)職權(quán);
(十八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng), 應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。
第一百零九條 公司發(fā)生的交易(提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免公司義務(wù)的債務(wù)
除外)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的, 應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議:
(一) 交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的, 以高者為
準(zhǔn))占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上;
(二) 交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)
審計(jì)凈資產(chǎn)的 10%以上, 且絕對(duì)金額超過 1000 萬元;
(三) 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%
以上, 且絕對(duì)金額超過 100 萬元;
(四) 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公
司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%以上, 且絕對(duì)金額
超過 1000 萬元;
(五) 交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司
最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以上, 且絕對(duì)金額超過
100 萬元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值, 則應(yīng)取其絕對(duì)值計(jì)算。
公司發(fā)生上述標(biāo)準(zhǔn)以下的交易, 由公司總經(jīng)理決定(但與其有關(guān)聯(lián)關(guān)
系的交易除外)。
第一百一十條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見
向股東大會(huì)作出說明。
第一百一十一條 董事會(huì)制定《董事會(huì)議事規(guī)則》 以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議, 提
高工作效率, 保證科學(xué)決策?！抖聲?huì)議事規(guī)則》規(guī)定董事會(huì)的召開和
表決程序, 由董事會(huì)擬定, 股東大會(huì)批準(zhǔn)。如《董事會(huì)議事規(guī)則》與
《公司章程》存在相互沖突之處, 應(yīng)以《公司章程》為準(zhǔn)。
第一百一十二條 董事會(huì)設(shè)董事長 1 人, 不設(shè)副董事長。董事長由董事會(huì)以全體董事的
過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
第一百一十三條 董事長行使下列職權(quán):
(一) 主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;
(二) 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行;
(三) 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百一十四條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的, 由半數(shù)以上董事共同推舉一
名董事履行職務(wù)。
第一百一十五條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議, 由董事長召集, 于會(huì)議召開十日以前
書面通知全體與會(huì)人員。
第一百一十六條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董
事會(huì)會(huì)議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí)；
（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；
（三）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；
（四）董事長認(rèn)為必要時(shí)；
（五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時(shí)；
（六）總經(jīng)理提議時(shí)；
（七）證券監(jiān)管部門要求召開時(shí)；
（八）公司章程規(guī)定的其他情形。
第一百一十七條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議, 應(yīng)在會(huì)議召開五日以前書面通知全體與
會(huì)人員。經(jīng)公司各董事同意, 可豁免上述條款規(guī)定的通知時(shí)限。
第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
(一) 會(huì)議日期和地點(diǎn);
(二) 會(huì)議期限;
(三) 事由及議題;
(四) 會(huì)議形式;
(五) 發(fā)出通知的日期。
第一百一十九條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議, 必須
經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會(huì)決議的表決, 實(shí)行一人一票。
第一百二十條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)
決議行使表決權(quán), 也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由
過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行, 董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無
關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的,
應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。
第一百二十一條 董事會(huì)決議表決采取舉手表決、記名投票或其他董事會(huì)決議決定的表
決方式。
董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以通過視頻會(huì)
議、電話會(huì)議、傳真或電子郵件等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董
事簽字。
第一百二十二條 董事會(huì)會(huì)議, 應(yīng)由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以書面委托
其他董事代為出席, 委托書中應(yīng)載明代理人的姓名, 代理事項(xiàng)、授權(quán)
范圍和有效期限, 并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)
在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議, 亦未委托代
表出席的, 視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。
第一百二十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄, 出席會(huì)議的董事應(yīng)
當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存, 保存期限至少十年。
第一百二十四條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容:
(一) 會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)和召集人姓名或名稱;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事(代理人)姓
名;
(三) 會(huì)議議程;
(四) 董事發(fā)言要點(diǎn);
(五) 每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或
放棄的票數(shù))。
第二節(jié) 董事會(huì)專門委員會(huì)
第一百二十五條 董事會(huì)設(shè)立審計(jì)、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核委員會(huì), 并制定相應(yīng)的實(shí)
施細(xì)則規(guī)定各專門委員會(huì)的主要職責(zé)、決策程序、議事規(guī)則等。各專
門委員會(huì)實(shí)施細(xì)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)修訂與解釋。
第一百二十六條 審計(jì)委員會(huì)由三名董事組成, 其中獨(dú)立董事應(yīng)不少于二名, 獨(dú)立董事
中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士, 并由該會(huì)計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任召集人。委員
會(huì)主要職責(zé)是:
(一) 提議聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu), 以及確定相關(guān)審計(jì)費(fèi)用, 并報(bào)
董事會(huì)批準(zhǔn); 評(píng)估外部審計(jì)師工作, 監(jiān)督外部審計(jì)師的獨(dú)立性、
工作程序、質(zhì)量和結(jié)果;
(二) 監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施;
(三) 負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通;
(四) 審查公司的財(cái)務(wù)信息及其披露;
(五) 審查公司內(nèi)控制度, 對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計(jì)并提出相關(guān)意見;
(六) 公司董事會(huì)授予的其他事宜。
第一百二十七條 戰(zhàn)略委員會(huì)的組成，以及會(huì)議的召集、主持參見《戰(zhàn)略委員會(huì)工作細(xì)
則》。戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是：
(一) 對(duì)公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃、經(jīng)營目標(biāo)、發(fā)展方針進(jìn)行研究并
提出建議;
(二) 對(duì)公司的經(jīng)營戰(zhàn)略包括但不限于產(chǎn)品戰(zhàn)略、市場(chǎng)戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)
略、研發(fā)戰(zhàn)略、人才戰(zhàn)略進(jìn)行研究并提出建議;
(三) 對(duì)公司重大戰(zhàn)略性投資、融資方案進(jìn)行研究并提出建議;
(四) 對(duì)公司重大資本運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議;
(五) 對(duì)其他影響公司發(fā)展戰(zhàn)略的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議;
(六) 定期對(duì)上一年度的戰(zhàn)略規(guī)劃執(zhí)行情況進(jìn)行回顧和分析;
(七) 根據(jù)公司實(shí)際情況對(duì)是否進(jìn)行發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整、調(diào)整的因素與范
圍進(jìn)行研究并提出建議;
(八) 對(duì)以上事項(xiàng)的實(shí)施進(jìn)行跟蹤檢查;
(九) 公司董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第一百二十八條 提名委員會(huì)的組成，以及會(huì)議的召集、主持參見《提名委員會(huì)工作細(xì)
則》。提名委員會(huì)的主要職責(zé)是：
(一) 根據(jù)公司經(jīng)營活動(dòng)情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)董事會(huì)的規(guī)模
和構(gòu)成向董事會(huì)提出建議;
(二) 研究董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的選任或聘任標(biāo)準(zhǔn)和程
序, 并向董事會(huì)提出建議;
(三) 廣泛搜尋合格的董事、總經(jīng)理人選;
(四) 在董事會(huì)換屆選舉時(shí), 向本屆董事會(huì)提出下一屆董事會(huì)候選
人的建議;
(五) 在總經(jīng)理聘期屆滿時(shí), 向董事會(huì)提出新聘總經(jīng)理候選人的建
議;
(六) 對(duì)董事及高級(jí)管理人員的人選資格進(jìn)行審查;
(七) 對(duì)董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的工作情況進(jìn)行評(píng)估, 在
必要時(shí)根據(jù)評(píng)估結(jié)果提出更換董事、總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人
員的意見或建議;
(八) 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第一百二十九條 薪酬與考核委員會(huì)的組成，以及會(huì)議的召集、主持參見《薪酬與考核
委員會(huì)工作細(xì)則》。薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)是：
(一) 根據(jù)董事及高級(jí)管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性
以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計(jì)劃或方案;
(二) 薪酬計(jì)劃或方案主要包括但不限于績效考評(píng)標(biāo)準(zhǔn)、程序及主要
評(píng)價(jià)體系, 獎(jiǎng)勵(lì)和懲罰的主要方案和制度等;
(三) 審查公司董事(非獨(dú)立董事)及高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況
并對(duì)其進(jìn)行年度績效考評(píng);
(四) 負(fù)責(zé)對(duì)公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督;
(五) 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。
第一百三十條 各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé), 各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查
決定。各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見, 有關(guān)費(fèi)用由公
司承擔(dān)。
第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員
第一百三十一條 公司設(shè)總經(jīng)理一名, 由董事會(huì)聘任或解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理若干名, 由董事會(huì)聘任或解聘。
公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為公司高級(jí)管理人
員。
第一百三十二條 本章程關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
本章程關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十九條(四)～(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的
規(guī)定, 同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。
第一百三十三條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)的
人員, 不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。
第一百三十四條 總經(jīng)理每屆任期三年, 總經(jīng)理連聘可以連任。
第一百三十五條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé), 行使下列職權(quán):
(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作, 組織實(shí)施董事會(huì)決議, 并向董
事會(huì)報(bào)告工作;
(二) 實(shí)施并監(jiān)督公司的發(fā)展計(jì)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)算、
年度資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配建議;
(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四) 擬訂公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具體規(guī)章;
(六) 提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七) 決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)
管理人員;
(八) 代表公司開展重大的對(duì)外經(jīng)營活動(dòng);
(九) 決定公司人員的招聘、獎(jiǎng)懲和解雇;
(十) 在需要時(shí)經(jīng)中國主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn), 可設(shè)立和撤銷分支機(jī)構(gòu)及辦事
處;
(十一) 決定公司日常工作的重大事宜, 包括但不限于制定價(jià)格;
(十二) 購買、租賃公司所需要的資產(chǎn);
(十三) 列席董事會(huì)會(huì)議;
(十四) 本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百三十六條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則, 報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。
第一百三十七條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容:
(一) 總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員;
(二) 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;
(三) 公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用, 簽訂重大合同的權(quán)限, 以及向董事會(huì)、監(jiān)
事會(huì)的報(bào)告制度;
(四) 董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。
第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和
辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百三十九條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名, 董事會(huì)決定; 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理進(jìn)行公司
的各項(xiàng)工作, 受總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo), 向總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第一百四十條 公司設(shè)董事會(huì)秘書, 負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保
管、公司股東資料管理及其他本章程規(guī)定的事宜。
董事會(huì)秘書的任職資格等事宜應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本
章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百四十一條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定, 給公司造成損失的, 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任, 經(jīng)董事會(huì)決議,
可隨時(shí)解聘。
第七章 監(jiān)事會(huì)
第一節(jié) 監(jiān)事
第一百四十二條 本章程規(guī)定的關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形, 同時(shí)適用于監(jiān)事。
董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百四十三條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程, 對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉
義務(wù), 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入, 不得侵占公司的財(cái)
產(chǎn)。
第一百四十四條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿, 連選可以連任。
第一百四十五條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選, 或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低
于法定人數(shù)的, 在改選出的監(jiān)事就任前, 原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行
政法規(guī)和本章程的規(guī)定, 履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百四十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
第一百四十七條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議, 并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
第一百四十八條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益, 若給公司造成損失的, 應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百四十九條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,
給公司造成損失的, 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)
第一百五十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由五名監(jiān)事組成, 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人。監(jiān)事會(huì)
主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;
監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的, 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推
舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表, 其中股東代表
監(jiān)事三名, 職工代表監(jiān)事二名。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過
職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百五十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
(一) 應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意
見;
(二) 對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督;
(三) 檢查公司財(cái)務(wù);
(四) 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督, 對(duì)違反法
律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人
員提出罷免的建議;
(五) 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí), 要求董事、高
級(jí)管理人員予以糾正;
(六) 提議召開臨時(shí)股東大會(huì), 在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集
和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì);
(七) 向股東大會(huì)提出提案;
(八) 依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定, 對(duì)董事、高級(jí)管理人員
提起訴訟;
(九) 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常, 可以進(jìn)行調(diào)查; 必要時(shí), 可以聘請(qǐng)會(huì)
計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作, 費(fèi)用由公司
承擔(dān);
(十) 列席公司董事會(huì)會(huì)議, 并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議;
(十一)公司章程規(guī)定或股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。
第一百五十二條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)
議。
監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第一百五十三條 監(jiān)事會(huì)制定《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》, 明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序,
以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定監(jiān)事會(huì)
的召開和表決程序。 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》由監(jiān)事會(huì)擬定, 股東大會(huì)批準(zhǔn)。
如《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》與《公司章程》存在相互沖突之處, 應(yīng)以公司
章程為準(zhǔn)。
第一百五十四條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄, 出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在
會(huì)議記錄上簽名。
監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)
事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存十年。
第一百五十五條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:
(一) 舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限;
(二) 事由及議題;
(三) 會(huì)議形式：視頻、電話、電子郵件以及書面等通訊方式;
(四) 發(fā)出通知的日期。
第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)
第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度
第一百五十六條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定, 制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)
計(jì)制度。
第一百五十七條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 4 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所
報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告, 在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)
向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告, 在每
一會(huì)計(jì)年度前 3 個(gè)月和前 9 個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派
出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編
制。
第一百五十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外, 不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn), 不以任何
個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。
第一百五十九條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí), 應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法定公積金。
公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的, 可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的, 在依照前款規(guī)定提取
法定公積金之前, 應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后, 經(jīng)股東大會(huì)決議, 還可以從稅
后利潤中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤, 按照股東持有的股份比
例分配。
股東大會(huì)違反前款規(guī)定, 在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股
東分配利潤的, 股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百六十條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加
公司資本。但是, 資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí), 所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注
冊(cè)資本的 25%。
第一百六十一條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后, 公司董事會(huì)須在股東大會(huì)
召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
第一百六十二條 公司的利潤分配政策如下:
(一) 利潤分配原則: 公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策, 公司的利
潤分配應(yīng)當(dāng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)
發(fā)展。
(二) 利潤分配形式: 公司采取積極的現(xiàn)金或者股票方式分配股利,
公司在具備現(xiàn)金分紅條件下, 應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤
分配; 在公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的凈利潤為正數(shù)且符合《公司法》規(guī)
定的分紅條件的情況下, 公司原則上每年度至少進(jìn)行一次利潤
分配, 采取的利潤分配方式中必須含有現(xiàn)金分配方式。
(三) 現(xiàn)金分紅比例: 在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求的前提下,
公司每年度現(xiàn)金分紅金額應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤總
額的 15%。
(四) 董事會(huì)每年應(yīng)當(dāng)在綜合考慮公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身
經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素, 區(qū)
分下列情況,提出具體現(xiàn)金分紅政策:
1. 公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的, 進(jìn)行利
潤分配時(shí), 現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)
到 80%;
2. 公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的, 進(jìn)行利
潤分配時(shí), 現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)
到 40%;
3. 公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的, 進(jìn)行利
潤分配時(shí), 現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)
到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的, 可以按照前
項(xiàng)規(guī)定處理。
(五) 若公司營收增長迅速, 并且董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股
本規(guī)模不匹配時(shí), 可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配的同時(shí), 制定
股票股利分配預(yù)案。
(六) 公司董事會(huì)根據(jù)年度審計(jì)情況擬定年度股利分配議案, 并提請(qǐng)
股東大會(huì)審議通過。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)該對(duì)公司年度股利分
配方案發(fā)表意見。董事會(huì)如未在規(guī)定時(shí)間內(nèi)提出議案的, 應(yīng)當(dāng)
及時(shí)公告并說明原因, 并由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見。獨(dú)立董事
可以征集中小股東的意見, 提出分紅提案, 并直接提交董事會(huì)
審議。
(七) 股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前, 公司應(yīng)當(dāng)通過多種
渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流(包括但不限
于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等方式), 充分聽取中
小股東的意見和訴求, 及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題; 公司股
東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后, 公司董事會(huì)須在股東大會(huì)
召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
(八) 公司可以在年度中期分配利潤, 具體分配方案由公司董事會(huì)根
據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況依職權(quán)制訂并由公司股東大會(huì)批
準(zhǔn)。
(九) 公司的利潤分配政策不得隨意變更, 如果外部經(jīng)營環(huán)境或者公
司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化而需要修改公司利潤分配政策的,
由公司董事會(huì)依職權(quán)制訂擬修改的利潤分配政策草案, 公司監(jiān)
事依職權(quán)列席董事會(huì)會(huì)議, 對(duì)董事會(huì)制訂利潤分配政策草案的
事項(xiàng)可以提出質(zhì)詢或者建議。公司獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)擬修改的利潤
分配政策草案發(fā)表獨(dú)立意見, 并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表
決權(quán)的 2/3 以上通過
(十) 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的, 公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分
配的現(xiàn)金紅利, 以償還其占用的資金。
第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)
第一百六十三條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度, 配備專職審計(jì)人員, 對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)
活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。
第一百六十四條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé), 應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審
計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任
第一百六十五條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)
表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù), 聘期一年, 可以
續(xù)聘。
第一百六十六條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定, 董事會(huì)不得在股東大會(huì)
決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
第一百六十七條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬
簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料, 不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第一百六十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。
第一百六十九條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí), 提前三十天事先通知會(huì)計(jì)師
事務(wù)所, 公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí), 允許會(huì)計(jì)師
事務(wù)所陳述意見。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的, 應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。
第九章 通知和公告
第一百七十條 公司的通知以下列形式發(fā)出:
(一) 以專人送出;
(二) 以傳真方式送出;
(三) 以信函方式送出;
(四) 以電子郵件方式送出
(五) 以公告方式送出
(六) 本章程規(guī)定的其他形式。
第一百七十一條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知, 以公告方式進(jìn)行, 一經(jīng)公告, 視為所
有相關(guān)人員收到通知。
第一百七十二條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知, 以專人送達(dá)、傳真、信函、電子郵件、
公告等形式進(jìn)行。
第一百七十三條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知, 以專人送達(dá)、傳真、信函、電子郵件、
公告等形式進(jìn)行。
第一百七十四條 公司通知以專人送出的, 由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章), 被
送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期; 以傳真方式送出的, 發(fā)出之日即為送達(dá)
日期; 以信函方式送出的, 自交付郵局之日起第五個(gè)工作日為送達(dá)日
期; 以電子郵件方式送出的, 郵件進(jìn)入對(duì)方郵箱之日為送達(dá)日期; 以
公告方式送出的, 第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收
到會(huì)議通知, 會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。
第一百七十六條 公司指定《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國證券報(bào)》
和上海證券交易所網(wǎng)站(http:// www.sse.com.cn)為刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒體。
第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第一百七十七條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并, 被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公
司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并, 合并各方解散。
第一百七十八條 公司合并, 應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議, 并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)
清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人, 并于三十
日內(nèi)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi), 未接到通知書的自
公告之日起四十五日內(nèi), 可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)
保。
第一百七十九條 公司合并時(shí), 合并各方的債權(quán)、債務(wù), 由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)
的公司承繼。
第一百八十條 公司分立, 其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立, 應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決
議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人, 并于三十日內(nèi)公告。
第一百八十一條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是, 公司在分立
前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百八十二條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí), 必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人, 并于三
十日內(nèi)公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi), 未接到通知書的
自公告之日起四十五日內(nèi), 有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)
保。
公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。
第一百八十三條 公司合并或者分立, 登記事項(xiàng)發(fā)生變更的, 應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)
辦理變更登記; 公司解散的, 應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記; 設(shè)立新公
司的, 應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊(cè)資本, 應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登
記。
第二節(jié) 解散和清算
第一百八十四條 公司因下列原因解散:
(一) 本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出
現(xiàn);
(二) 股東大會(huì)決議解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;
(五) 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難, 繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大
損失, 通過其他途徑不能解決的, 持有公司全部股東表決權(quán)
10%以上的股東, 可以請(qǐng)求人民法院解散公司。
第一百八十五條 公司有本章程第一百八十四條第(一)項(xiàng)情形的, 可以通過修改本章程
而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程, 須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)
的三分之二以上通過。
第一百八十六條 公司因本章程第一百八十四條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)
項(xiàng)規(guī)定而解散的, 應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,
開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立
清算組進(jìn)行清算的, 債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算
組進(jìn)行清算。
第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一) 清理公司財(cái)產(chǎn), 分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二) 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;
(五) 清理債權(quán)、債務(wù);
(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七) 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百八十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人, 并于六十日內(nèi)公告。債
權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi), 未接到通知書的自公告之日
起四十五日內(nèi), 向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán), 應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng), 并提供證明材料。清算
組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間, 清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第一百八十九條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后, 應(yīng)當(dāng)制定清
算方案, 并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)
償金, 繳納所欠稅款, 清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn), 公司按照股東持
有的股份比例分配。
清算期間, 公司存續(xù), 但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)
在未按前款規(guī)定清償前, 將不會(huì)分配給股東。
第一百九十條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后, 發(fā)現(xiàn)公司財(cái)
產(chǎn)不足清償債務(wù)的, 應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后, 清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民
法院。
第一百九十一條 公司清算結(jié)束后, 清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告, 報(bào)股東大會(huì)或者人民法
院確認(rèn), 并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān), 申請(qǐng)注銷公司登記, 公告公司終止。
第一百九十二條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守, 依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入, 不得侵占公司
財(cái)產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的, 應(yīng)當(dāng)
承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百九十三條 公司被依法宣告破產(chǎn)的, 依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第十一章 修改章程
第一百九十四條 有下列情形之一的, 公司應(yīng)當(dāng)修改章程:
(一) 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后, 章程規(guī)定的事項(xiàng)與修
改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;
(二) 公司的情況發(fā)生變化, 與章程記載的事項(xiàng)不一致;
(三) 股東大會(huì)決定修改章程。
第一百九十五條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的, 須報(bào)主管機(jī)
關(guān)批準(zhǔn); 涉及公司登記事項(xiàng)的, 依法辦理變更登記。
第一百九十六條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改
本章程。
第一百九十七條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息, 按規(guī)定予以公告。
第十二章 附則
第一百九十八條 釋義
(一) 控股股東, 是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東;
持有股份的比例雖然不足 50%, 但依其持有的股份所享有的表
決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。
(二) 實(shí)際控制人, 是指雖不是公司的股東, 但通過投資關(guān)系、協(xié)議或
者其他安排, 能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
(三) 關(guān)聯(lián)關(guān)系, 是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)
管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系, 以及可能
導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是, 國家控股的企業(yè)之間不僅
因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
第一百九十九條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定, 制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)
定相抵觸。
第二百條 本章程以中文書寫, 其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義
時(shí), 以在工商行政管理部門最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百零一條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”都含本數(shù); “以下”、“超過”、“低于”、
“少于”不含本數(shù)。
第二百零二條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二百零三條 本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)
則。
第二百零四條 本章程經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，于發(fā)布之日起實(shí)施，原公司章程
同時(shí)廢止。