歐普照明股份有限公司
第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
歐普照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議通
知于 2017 年 3 月 21 日以電子郵件方式送達(dá)全體董事，于 2017 年 4 月 14 日在公
司辦公樓一樓會(huì)議室召開。本次董事會(huì)會(huì)議應(yīng)出席董事 9 名，實(shí)際出席董事 9
名。本次會(huì)議由公司董事長王耀海先生主持，公司監(jiān)事和高級(jí)管理人員列席會(huì)議。
本次會(huì)議的召集、召開符合《公司法》、《公司章程》和《董事會(huì)議事規(guī)則》的有
關(guān)規(guī)定，會(huì)議形成的決議合法有效。
二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
（一）審議通過《2016 年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
（二）審議通過《2016 年度董事會(huì)工作報(bào)告》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
本報(bào)告需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（三）審議通過《2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
本報(bào)告需提交公司股東大會(huì)聽取，報(bào)告具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站
（http://www.sse.com.cn）。
（四）審議通過《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì) 2016 年度履職情況報(bào)告》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
本報(bào)告具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
（五）審議通過《2016 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
本報(bào)告需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（六）審議通過《公司 2016 年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
本報(bào)告具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
本報(bào)告需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（七）審議通過《2016 年內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
本報(bào)告具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披
露的《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
（八）審議通過《2016 年度募集資金存放和實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
本報(bào)告具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披
露的《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
（九）審議通過《公司 2017 年第一季度報(bào)告》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
本報(bào)告具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
（十）審議通過《關(guān)于 2016 年度利潤分配的預(yù)案》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)確認(rèn)，2016 年度合并的歸屬母
公 司 的 凈 利 潤 為 506,456,840.05 元 ， 其 中 母 公 司 當(dāng) 期 實(shí) 現(xiàn) 凈 利 潤
434,965,785.16 元，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，按 2016 年度母公
司實(shí)現(xiàn)凈利潤的 10%提取法定盈余公積金 43,496,578.52 元，加上年初未分配利
潤，截至 2016 年 12 月 31 日，母公司可供分配利潤為 1,156,815,652.80 元。
本公司 2016 年利潤分配政策擬按照每 10 股派現(xiàn)金 3 元（含稅）進(jìn)行，合計(jì)
分配現(xiàn)金股利 173,843,731.20 元（含稅），不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本，剩余未分
配利潤結(jié)轉(zhuǎn)至下年度。
公司獨(dú)立董事對公司 2016 年度利潤分配預(yù)案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體
內(nèi)容詳見公司同日披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的
獨(dú)立意見》。本預(yù)案需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（十一）審議通過《關(guān)于 2017 年度申請銀行授信額度的議案》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
同意公司為經(jīng)營需要向銀行申請綜合授信額度不超過人民幣 20 億元，授權(quán)
公司管理層及其授權(quán)的人士辦理向銀行申請授信事宜，并簽署有關(guān)法律文件。
本預(yù)案需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。有效期自 2016 年年度股東大會(huì)召開
之日起至公司 2017 年年度股東大會(huì)召開之日止。
（十二）審議通過《關(guān)于 2017 年度使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的
議案》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
詳見公司公告 2017-009《關(guān)于 2017 年度使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管
理的公告》。
公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披
露的《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（十三）審議通過《關(guān)于 2017 年度開展外匯交易業(yè)務(wù)的議案》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
詳見公司公告 2017-010《關(guān)于 2017 年度開展外匯交易業(yè)務(wù)的公告》。
（十四）審議通過《關(guān)于 2017 年度授權(quán)對外擔(dān)保額度的議案》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
詳見公司公告 2017-011《關(guān)于 2017 年度授權(quán)對外擔(dān)保額度的公告》。
公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披
露的《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（十五）審議通過《關(guān)于預(yù)計(jì)公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。
表決結(jié)果：贊成票 7 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
關(guān)聯(lián)董事王耀海、馬秀慧回避表決。
詳見公司公告 2017-012《關(guān)于預(yù)計(jì)公司 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)
容詳見公司同日披露的《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)
立意見》。
（十六）審議通過《關(guān)于聘請 2017 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
鑒于立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所”）
在公司審計(jì)工作中表現(xiàn)出的較強(qiáng)的職業(yè)能力及勤勉盡責(zé)的工作精神，為保持公司
外部審計(jì)工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，同意聘請立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司 2017 年度
審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，并授權(quán)管理層根據(jù) 2017 年度審計(jì)的具體工作量及市
場水平，確定其年度審計(jì)費(fèi)用。
公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披
露的《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（十七）審議通過《關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
根據(jù)財(cái)政部2016年12月3日發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)〈增值稅會(huì)計(jì)處理規(guī)定〉的通
知》（財(cái)會(huì)〔2016〕22號(hào)）規(guī)定：全面試行營業(yè)稅改征增值稅后，“營業(yè)稅金及附
加”科目名稱調(diào)整為“稅金及附加”科目，該科目核算企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)發(fā)生的消費(fèi)
稅、城市維護(hù)建設(shè)稅、資源稅、教育費(fèi)附加及房產(chǎn)稅、土地使用稅、車船使用稅、
印花稅等相關(guān)稅費(fèi)；利潤表中的“營業(yè)稅金及附加”項(xiàng)目調(diào)整為“稅金及附加”
項(xiàng)目。
公司的科目設(shè)置及會(huì)計(jì)政策按此通知執(zhí)行，本次會(huì)計(jì)政策變更是根據(jù)國家政
策調(diào)整而變更，不涉及追溯調(diào)整事宜。
董事會(huì)認(rèn)為公司本次會(huì)計(jì)政策是根據(jù)財(cái)政部頒布的規(guī)定進(jìn)行合理變更和調(diào)
整，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害股東特別是中小股東
利益的情形。
（十八）審議通過《關(guān)于修訂并辦理工商變更登記的議案》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
詳見公司公告 2017-013《關(guān)于修訂并辦理工商變更登記的公
告》。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（十九）審議通過《關(guān)于修訂的議案》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
董事會(huì)同意修訂《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，本制度具體內(nèi)容詳見上海證券交易
所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（二十）審議通過《關(guān)于修訂的議案》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
董事會(huì)同意修訂《募集資金管理辦法》，本制度具體內(nèi)容詳見上海證券交易
所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
本議案需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（二十一）審議通過《關(guān)于制定的議案》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
董事會(huì)同意制訂《信息披露暫緩及豁免管理制度》，本制度具體內(nèi)容詳見上
海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。
（二十二）審議通過《關(guān)于擬出讓上海尚隆照明有限公司 100%股權(quán)的議案》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
為進(jìn)一步梳理和整合公司核心業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司長期穩(wěn)定發(fā)展，董事會(huì)同意出
讓全資子公司上海尚隆照明有限公司 100%股權(quán)。具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款以具有證券、
期貨等從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果為基礎(chǔ)，并由交易雙方進(jìn)一步協(xié)商確定。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在公司董事會(huì)審批權(quán)限范圍內(nèi)，授權(quán)公司管理層辦理具體事宜。公
司將及時(shí)在上海證券交易所指定網(wǎng)站及指定媒體披露交易進(jìn)展。
公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披
露的《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
（二十三）審議通過《關(guān)于提名獨(dú)立董事候選人的議案》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
鑒于姜省路先生申請辭去公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事以及董事會(huì)專門委員
會(huì)相關(guān)職務(wù)，詳見公司于 2017 年 4 月 13 日披露的公告 2017-005《關(guān)于獨(dú)立董
事辭職的公告》。公司董事會(huì)現(xiàn)提名黃鈺昌先生為公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事候
選人，任期與第二屆董事會(huì)任期一致。
黃鈺昌先生，1955 年 1 月生，美國國籍。黃鈺昌先生 1979 年畢業(yè)于臺(tái)灣政
治大學(xué)，獲得碩士學(xué)位；1987 年畢業(yè)于美國加利福利亞大學(xué)伯克利分校( UC
Berkeley)，獲得博士學(xué)位。曾任美國加州伯克利大學(xué)助教、美國匹茲堡大學(xué)凱茲
商學(xué)院助理教授、美國亞利桑那州立大學(xué)凱瑞商學(xué)院會(huì)計(jì)系助理教授、副教授(終
身職)，現(xiàn)任中歐國際工商學(xué)院教授及美國亞利桑那州立大學(xué)榮譽(yù)副教授、寶山
鋼鐵股份有限公司獨(dú)立董事、上海天璣科技股份有限公司獨(dú)立董事、上海家化聯(lián)
合股份有限公司獨(dú)立董事。黃鈺昌先生與本公司或本公司控股股東及實(shí)際控制人
不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有上市公司股份，未受到過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的
處罰和上海證券交易所的懲戒。
公司獨(dú)立董事對上述事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體內(nèi)容詳見公司同日披
露的《獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
選舉黃鈺昌先生為公司獨(dú)立董事的事項(xiàng)將作為議案提交公司股東大會(huì)審議
批準(zhǔn)。獨(dú)立董事候選人的任職資格須經(jīng)上海證券交易所審核無異議后方可提交。
（二十四）審議通過《關(guān)于提請召開 2016 年年度股東大會(huì)的議案》。
表決結(jié)果：贊成票 9 票，反對票 0 票，棄權(quán)票 0 票。
會(huì)議召開具體事宜詳見公司公告 2017-015《關(guān)于召開 2016 年年度股東大會(huì)
的通知》。
特此公告。
歐普照明股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年四月十八日