佛山市國(guó)星光電股份有限公司
關(guān)于收購(gòu)控股子公司其他股東股權(quán)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)公告中的虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。
佛山市國(guó)星光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于 2016 年 9 月 23 日召
開(kāi)第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議與第四屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于收購(gòu)
控股子公司其他股東股權(quán)的議案》?，F(xiàn)將具體情況公告如下：
一、交易概述
公司致力成為全面發(fā)展的 LED 企業(yè)，為全力推進(jìn)“上中下游垂直一體化”戰(zhàn)略，
把握市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇，強(qiáng)化對(duì)上游子公司的管理，公司擬以自有資金人民幣 11,900
萬(wàn)元收購(gòu)廣州誠(chéng)信創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下稱“誠(chéng)信創(chuàng)投”）、廣發(fā)信德投資管理
有限公司（以下稱“廣發(fā)信德”）及自然人鄧錦明合計(jì)所持有公司控股子公司佛
山市國(guó)星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司（以下稱“國(guó)星半導(dǎo)體”）28.34%的股權(quán)，其中：
1、公司擬以人民幣 7,000 萬(wàn)元收購(gòu)誠(chéng)信創(chuàng)投所持有的國(guó)星半導(dǎo)體 16.67%（出
資額人民幣 10,000 萬(wàn)元）的股權(quán)；
2、公司擬以人民幣 4,200 萬(wàn)元收購(gòu)廣發(fā)信德所持有的國(guó)星半導(dǎo)體 10.00%（出
資額人民幣 6,000 萬(wàn)元）的股權(quán)；
3、公司擬以人民幣 700 萬(wàn)元收購(gòu)自然人鄧錦明所持有的國(guó)星半導(dǎo)體 1.67%
（出資額人民幣 1,000 萬(wàn)元）的股權(quán)。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成后，公司持有國(guó)星半導(dǎo)體 60,000 萬(wàn)元出資額，占國(guó)
星半導(dǎo)體現(xiàn)有注冊(cè)資本的 100%，國(guó)星半導(dǎo)體將成為公司的全資子公司。
本次交易對(duì)手方與公司及公司持股 5%以上股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)受讓事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次收購(gòu)事項(xiàng)已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)
議審議通過(guò)，交易金額 11,900 萬(wàn)元人民幣，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)
值 4.30%，根據(jù)《公司章程》相關(guān)規(guī)定，屬于公司董事會(huì)審批權(quán)限，無(wú)需提交公
司股東大會(huì)審議。
二、交易對(duì)手方基本情況
1、廣州誠(chéng)信創(chuàng)業(yè)投資有限公司
企業(yè)名稱：廣州誠(chéng)信創(chuàng)業(yè)投資有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
法定代表人：熊海濤
注冊(cè)資本：383,000 萬(wàn)元人民幣
住所：廣州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)科豐路 31 號(hào)自編一棟第十層 1015 號(hào)房（僅
限辦公用途）
經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資；風(fēng)險(xiǎn)投資；企業(yè)自有資金投資;創(chuàng)業(yè)投資咨詢業(yè)務(wù)；
資產(chǎn)管理（不含許可審批項(xiàng)目）；(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可
開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
2、廣發(fā)信德投資管理有限公司
企業(yè)名稱：廣發(fā)信德投資管理有限公司
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
法定代表人：曾浩
注冊(cè)資本：280,000 萬(wàn)元人民幣
住所：新疆烏魯木齊經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)喀什西路 545 號(hào)美麗家園 3 層辦公樓 45
號(hào)房間
經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：無(wú)。一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：股權(quán)投資；為客戶提供股權(quán)
投資的財(cái)務(wù)顧問(wèn)服務(wù)及證監(jiān)會(huì)同意的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)
部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
3、自然人
姓名：鄧錦明
身份證號(hào)碼：44062219600618****
住址：廣東省佛山市南海區(qū)丹灶鎮(zhèn)荷村楊家村
三、投資標(biāo)的基本情況
（一）出資方式
公司以人民幣 11,900 萬(wàn)元收購(gòu)誠(chéng)信創(chuàng)投、廣發(fā)信德及鄧錦明所持國(guó)星半導(dǎo)
體 28.34%的股權(quán)，本次交易涉及金額 11,900 萬(wàn)元，股權(quán)收購(gòu)款全部以自有資金
支付。
（二）標(biāo)的公司基本情況
1、基本信息
企業(yè)名稱：佛山市國(guó)星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司
企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司
法定代表人：杜雪紅
注冊(cè)資本：60,000 萬(wàn)人民幣元
住所：佛山市南海區(qū)獅山鎮(zhèn)羅村朗沙廣東新光源產(chǎn)業(yè)基地內(nèi)光明大道 18 號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、研發(fā)、銷售：LED 外延片和芯片、LED 器件、LED 光源和
燈具產(chǎn)品；半導(dǎo)體光電產(chǎn)品技術(shù)研究、咨詢服務(wù)、加工服務(wù)；貨物進(jìn)出口、技術(shù)
進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外；法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目須取得許
可后方可經(jīng)營(yíng)）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
2、最近一年又一期主要財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：人民幣元
2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
項(xiàng)目
（經(jīng)審計(jì)） （未經(jīng)審計(jì)）
資產(chǎn)總額 910,482,135.28 902,813,751.25
負(fù)債總額 387,516,708.26 382,147,401.38
凈資產(chǎn) 522,965,427.02 520,666,349.87
營(yíng)業(yè)收入 171,861,648.52 76,679,539.23
凈利潤(rùn) 3,184,808.64 -2,299,077.15
3、標(biāo)的公司交易前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)
交易前 交易后
股東名稱 認(rèn)繳出資額 持股比例 認(rèn)繳出資額 持股比例
佛山市國(guó)星光電股份有限公司 43,000 萬(wàn)元 71.67% 60,000 萬(wàn)元 100%
廣州誠(chéng)信創(chuàng)業(yè)投資有限公司 10,000 萬(wàn)元 16.67% - -
廣發(fā)信德投資管理有限公司 6,000 萬(wàn)元 10.00% - -
鄧錦明 1,000 萬(wàn)元 1.67% - -
合計(jì) 60,000 萬(wàn)元 100% 60,000 萬(wàn)元 100%
4、標(biāo)的公司的評(píng)估情況
中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司出具的中銘評(píng)報(bào)字[2016]第 15001
號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（評(píng)估基準(zhǔn)日為 2015 年 11 月 30 日）所確定的標(biāo)的企業(yè)股東
權(quán)益全部評(píng)估值為 53,790.19 萬(wàn)元，本次采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法的評(píng)估方法。
5、本次交易中，公司收購(gòu)誠(chéng)信創(chuàng)投、廣發(fā)信德及鄧錦明所持有的國(guó)星半導(dǎo)
體 17,000 萬(wàn)元出資額，其對(duì)應(yīng)股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不
存在涉及上述股權(quán)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。
四、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
公司將與誠(chéng)信創(chuàng)投、廣發(fā)信德、鄧錦明（以下合稱“甲方”）分別簽署《股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容為：
（一）交易價(jià)格
1、公司以 7,000 萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)誠(chéng)信創(chuàng)投所持有的國(guó)星半導(dǎo)體 16.67%股權(quán)；
2、公司以 4,200 萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)廣發(fā)信德所持有的國(guó)星半導(dǎo)體 10.00%股權(quán)；
3、公司以 700 萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)鄧錦明所持的有國(guó)星半導(dǎo)體 1.67%股權(quán)；
4、現(xiàn)有股東均同意放棄對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
（二）支付方式：公司將于協(xié)議簽署生效后向甲方支付 50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；甲
方承諾簽署股權(quán)變更所需所有文件（以公司注冊(cè)地工商行政管理機(jī)關(guān)要求為準(zhǔn)）
并交給國(guó)星半導(dǎo)體，以供其辦理股權(quán)變更登記手續(xù)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記辦妥后
10 日內(nèi)，公司向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的 50%。
（三）協(xié)議生效：本協(xié)議經(jīng)公司及甲方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審議通過(guò)且各方簽字蓋
章后方可生效。
（四）適用法律和爭(zhēng)議解決：本協(xié)議的訂立、生效、解釋和履行適用中國(guó)現(xiàn)
行公布的有關(guān)法律、法規(guī)；因協(xié)議或在協(xié)議履行過(guò)程中所發(fā)生的任何爭(zhēng)議，各方
應(yīng)堅(jiān)持友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時(shí)，任何一方均可向佛山市禪城區(qū)人民法院提起
訴訟。
（五）協(xié)議生效后，國(guó)星半導(dǎo)體將修訂公司章程并改組董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。
五、交易目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
（一）對(duì)外投資目的及對(duì)公司的影響
公司致力成為全面領(lǐng)先的 LED 企業(yè)，公司的發(fā)展戰(zhàn)略為“立足封裝，做強(qiáng)做
大，兼顧上下游垂直一體化”。借助本次投資，公司希望進(jìn)一步優(yōu)化對(duì)國(guó)星半導(dǎo)
體的管理與控制，增強(qiáng)上游外延和芯片環(huán)節(jié)實(shí)力，不斷提升公司在 LED 上游的市
場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力與業(yè)務(wù)盈利水平，從而提升公司綜合實(shí)力。
本次對(duì)外投資金額為 11,900 萬(wàn)元，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不會(huì)有重大影響，符合
公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施完成后，公司將成為國(guó)
星半導(dǎo)體的唯一股東，國(guó)星半導(dǎo)體成為公司的全資子公司。
（二）本次對(duì)外投資存在的風(fēng)險(xiǎn)
LED 產(chǎn)業(yè)作為國(guó)家重點(diǎn)扶持的節(jié)能環(huán)保戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，近年來(lái)處于快速發(fā)
展階段，業(yè)內(nèi)對(duì)產(chǎn)業(yè)規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大有著良好的預(yù)期，但未來(lái)可能存在因市場(chǎng)
變化而產(chǎn)生的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)和未來(lái)收益不確定風(fēng)險(xiǎn)，公司將密切關(guān)注國(guó)星半導(dǎo)體
的經(jīng)營(yíng)管理狀況，及時(shí)控制風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司及廣大投資者的利益。
六、監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)
公司收購(gòu)控股子公司佛山市國(guó)星半導(dǎo)體有限公司其他股東股權(quán)的交易在公
平合理、雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行，交易價(jià)格與交易方式符合市場(chǎng)規(guī)則，決策
程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，有利于切實(shí)踐行公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)
施，加強(qiáng)對(duì)芯片子公司的管控，滿足 LED 上游經(jīng)營(yíng)擴(kuò)張需要。監(jiān)事會(huì)同意公司收
購(gòu)控股子公司其他股東股權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)。
七、備查文件
1、公司第四屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議；
2、公司第四屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議決議；
3、佛山市國(guó)星半導(dǎo)體技術(shù)有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。
特此公告。
佛山市國(guó)星光電股份有限公司
董事會(huì)
2016 年 9 月 24 日