券代碼：002638 證券簡稱：勤上股份 公告編號：2017-080
東莞勤上光電股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所問詢函的回復(fù)公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
東莞勤上光電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“勤上股份”）于近日收
到深圳證券交易所《關(guān)于對東莞勤上光電股份有限公司的問詢函》（中小板問詢
函【2017】第 355 號）。現(xiàn)公司結(jié)合問詢函的內(nèi)容，對相關(guān)事項公告如下：
2017 年 5 月 18 日，公司披露《停牌進展公告》，公司第一大股東東莞勤上集
團有限公司（以下簡稱“勤上集團”）進行了增資擴股，引入新股東北京均遠投
資管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“北京均遠”）和南京純悅企業(yè)管理合伙企業(yè)（有
限合伙）（以下簡稱“南京純悅”），分別認購勤上集團 25.50%的出資額。
2017 年 6 月 24 日，勤上集團和公司收到北京均遠和南京純悅代理律師發(fā)送
的《關(guān)于東莞勤上集團有限公司之一致行動人協(xié)議》（該協(xié)議顯示由北京均遠和
南京純悅于 2017 年 5 月 12 日簽訂）電子郵件，該協(xié)議約定北京均遠和南京純悅
在勤上集團股東會及董事會投票時采取一致行動，以共同擴大雙方所能支配的勤
上集團表決權(quán)數(shù)量，以實現(xiàn)對勤上集團的控制權(quán)；如雙方無法達成一致意見時，
以北京均遠的意見為一致行動意見。北京均遠和南京純悅據(jù)此認為其已共同持有
勤上集團 51%的股權(quán)，并認為勤上集團和勤上股份的實際控制人發(fā)生變更。
一、公司相關(guān)核查情況
收到上述電子郵件后，公司對相關(guān)事項的核查過程中發(fā)現(xiàn)，北京均遠于 2017
年 6 月 23 日進行了相關(guān)工商變更登記，相關(guān)事項與上述代理律師說明的相關(guān)事
項存在不符；另外，在勤上集團增資擴股后，南京純悅分別于 2017 年 6 月 6 日
和 2017 年 7 月 4 日進行了兩次工商變更登記。
公司收到上述電子郵件后，同時向勤上集團和勤上集團原始股東核實了解到
如下相關(guān)事項：
1、2017 年 5 月 1 日，勤上集團與深圳德基偉業(yè)非融資性擔(dān)保有限公司（以
下簡稱“德基偉業(yè)”）簽訂《最高額授信協(xié)議》（協(xié)議編號：最高額授字【2017】
第 XY025168 號），雙方約定德基偉業(yè)向勤上集團提供最高額綜合授信借款金額人
民幣陸億元整；德基偉業(yè)可通過自身賬戶或其指定的第三方賬戶，通過信托貸款、
委托貸款或直接轉(zhuǎn)賬的方式，提供借款。
2、2017 年 5 月 12 日，勤上集團及其股東李旭亮、溫琦與北京均遠和南京純
悅簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)協(xié)議》，該協(xié)議約定勤上集團擬新增注冊資本人民幣
81,766,530.00 元，北京均遠和南京純悅各以人民幣壹億伍仟萬元認購全部新增注
冊資本并分別獲得勤上集團 25.5%的股權(quán)，其中人民幣 211,238,470.00 元作為勤
上集團的資本公積；勤上集團設(shè)立董事會，原股東李旭亮、溫琦各占一名董事席
位，北京均遠和南京純悅占一名董事席位。
3、2017 年 5 月 12 日，勤上集團及其股東李旭亮、溫琦與北京均遠和南京純
悅簽署了《東莞勤上集團有限公司章程》，該章程約定北京均遠和南京純悅應(yīng)在
2017 年 6 月 30 日前繳足應(yīng)繳出資金額。
4、2017 年 5 月 20 日，勤上集團及其股東李旭亮、溫琦與北京均遠、南京純
悅及德基偉業(yè)簽訂了《股權(quán)回購協(xié)議》，該協(xié)議約定了即時回購權(quán)和要約回購權(quán)。
其中即時回購權(quán)規(guī)定，在勤上集團股東李旭亮、溫琦履行完畢對德基偉業(yè)的相關(guān)
合同義務(wù)（指本條第 1 款所述《最高額授信協(xié)議》，除此之外，勤上集團及其股
東李旭亮、溫琦未與德基偉業(yè)簽訂其他任何合同、協(xié)議）后，李旭亮、溫琦可以
在該協(xié)議簽署六個月后的任一時間即時回購北京均遠和南京純悅持有的勤上集
團股權(quán)，回購金額為初始投資金額。
5、2017 年 5 月 16 日，勤上集團辦理了增加注冊資本及股東變更的工商變更
登記。
6、2017 年 6 月 24 日，勤上集團和公司收到北京均遠和南京純悅代理律師發(fā)
送的《關(guān)于東莞勤上集團有限公司之一致行動人協(xié)議》（該協(xié)議顯示由北京均遠
和南京純悅于 2017 年 5 月 12 日簽訂），該協(xié)議約定北京均遠和南京純悅在勤上
集團股東會及董事會投票時采取一致行動，以共同擴大雙方所能支配的勤上集團
表決權(quán)數(shù)量，以實現(xiàn)對勤上集團的控制權(quán)；如雙方無法達成一致意見時，以北京
均遠的意見為一致行動意見。北京均遠和南京純悅據(jù)此認為其已共同持有勤上集
團 51%的股權(quán)，并認為勤上集團和公司的實際控制人發(fā)生變更。
7、經(jīng)向勤上集團核實，北京均遠和南京純悅截至出資期限屆滿均未繳付任
何出資。2017 年 7 月 1 日，勤上集團分別向北京均遠和南京純悅發(fā)送《東莞勤
上集團有限公司關(guān)于出資及其他相關(guān)事項的函》催繳，限期在 2017 年 7 月 5 日
前繳足應(yīng)繳出資金額，但截至本公告披露日，北京均遠和南京純悅?cè)晕蠢U付出資。
8、勤上集團原股東說明北京均遠和南京純悅股權(quán)出資資金實質(zhì)就是勤上集
團與德基偉業(yè)簽署的《最高額授信協(xié)議》項下的借款，勤上集團向德基偉業(yè)支付
約定借款利息后，勤上集團股東李旭亮、溫琦即可向北京均遠和南京純悅回購股
權(quán)，因此北京均遠和南京純悅投資性質(zhì)明為股權(quán)投資，實為借貸；各方于 2017
年 5 月 12 日簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)協(xié)議》和《東莞勤上集團有限公司章程》時，北
京均遠和南京純悅并未要求其要參與勤上集團的經(jīng)營管理，取得勤上集團的實際
控制權(quán)，當時也并未告知勤上集團及其股東李旭亮、溫琦，勤上集團及其股東李
旭亮、溫琦當時也并不知曉，北京均遠和南京純悅雙方已簽訂或?qū)⒑炗啞蛾P(guān)于東
莞勤上集團有限公司之一致行動人協(xié)議》，謀求取得勤上集團的控制權(quán)。
9、公司聘請的法律顧問對上述文件資料核查過程中發(fā)現(xiàn)，北京均遠和德基
偉業(yè)的法定代表人同為楊?。弧豆蓹?quán)回購協(xié)議》簽署頁中北京均遠和德基偉業(yè)的
授權(quán)簽字人均為蔡全駿，南京純悅的授權(quán)簽字人和《最高額授信協(xié)議》中德基偉
業(yè)的收件人均為李濤，推斷北京均遠、南京純悅和德基偉業(yè)這三家企業(yè)可能存在
某種程度的聯(lián)系和關(guān)聯(lián)。
二、公司聘請的相關(guān)法律顧問對公司實際控制人是否變更的綜合分析和結(jié)論
意見
1、投資意圖和目的分析。經(jīng)公司聘請的法律顧問核實，北京均遠和南京純
悅作為投資方在簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)協(xié)議》前并未要求對勤上集團進行盡職調(diào)查和
財務(wù)審計，也沒有要求勤上集團提供影響其投資決策的必要文件資料，相關(guān)各方
在《戰(zhàn)略合作協(xié)協(xié)議》和《東莞勤上集團有限公司章程》中約定由北京均遠和南
京純悅按 1:1 的比例認繳增資出資，沒有任何客觀評估依據(jù)，這不符合一般投資
的理念和程序。其次，《戰(zhàn)略合作協(xié)協(xié)議》、《東莞勤上集團有限公司章程》、《股
權(quán)回購協(xié)議》幾乎在同一時間簽署，《股權(quán)回購協(xié)議》約定的回購時間較短，僅
有六個月，且回購條件僅是履行完畢《最高額授信協(xié)議》的還本付息義務(wù)，回購
金額為初始投資金額。再次，根據(jù)《東莞勤上集團有限公司章程》，北京均遠和
南京純悅僅委派一名董事，且在簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)協(xié)議》、《東莞勤上集團有限公
司章程》時并未告知勤上集團及其股東李旭亮、溫琦其簽訂或?qū)⒑炗啞蛾P(guān)于東莞
勤上集團有限公司之一致行動人協(xié)議》的情況。因此，公司聘請的法律顧問認為
勤上集團及其股東李旭亮、溫琦簽署《戰(zhàn)略合作協(xié)協(xié)議》等文件均非以出讓勤上
集團和勤上股份實際控制權(quán)為目的；勤上集團股東李旭亮、溫琦同意北京均遠和
南京純悅增資入股的主要目的和本意只是為了解決資金需要，北京均遠和南京純
悅簽訂《關(guān)于東莞勤上集團有限公司之一致行動人協(xié)議》，謀求勤上集團和勤上
股份實際控制權(quán)并故意隱瞞的行為已違背了雙方的一致意愿，并超出了勤上集團
股東李旭亮、溫琦的設(shè)想，勤上集團股東李旭亮、溫琦對此存在重大誤解。
2、出資及表決權(quán)分析。北京均遠和南京純悅在 2017 年 6 月 30 日出資屆滿
前并未繳付出資，經(jīng)勤上集團發(fā)函催繳后仍未在規(guī)定期限內(nèi)繳付出資，已構(gòu)成出
資違約。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定及法律精神，北京均遠和南京純
悅不能享有完全的股東權(quán)利，其表決權(quán)應(yīng)當與其出資相對應(yīng)，在構(gòu)成出資違約的
情況下，該兩名股東不應(yīng)當享有未出資部分的股東表決權(quán)。據(jù)此，公司聘請的法
律顧問認為北京均遠和南京純悅在其逾期未出資，不享有未出資部分的股東表決
權(quán)的情況下不能實現(xiàn)對勤上集團的實際控制權(quán)，更無法實現(xiàn)對勤上股份的實際控
制權(quán)。
3、法律認定分析。根據(jù)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定，實際控制人要有權(quán)
決定一個公司的財務(wù)和經(jīng)營政策，并從企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益，能夠?qū)嶋H支
配公司行為。因此實際控制人應(yīng)當是一種實際存在狀態(tài)，而不僅是理論上的可能。
根據(jù)公司聘請的法律顧問核查事實，北京均遠和南京純悅沒有參與勤上集團和勤
上股份的經(jīng)營管理，更沒有形成實際支配勤上集團和勤上股份的既有權(quán)力和事實
狀態(tài)，結(jié)合本條第 2 款分析，公司聘請的法律顧問認為北京均遠和南京純悅不符
合《上市公司收購管理辦法》第八十四條規(guī)定的任何一種情形，沒有擁有勤上股
份的實際控制權(quán)，勤上股份的實際控制人沒有發(fā)生變更。
4、《戰(zhàn)略合作協(xié)議》效力分析。公司聘請的法律顧問根據(jù)所核查事實以及上
述分析，認為上述《戰(zhàn)略合作協(xié)議》效力存在爭議，法律顧問認為勤上集團及其
原始股東李旭亮、溫琦可以采取協(xié)商或法律手段解除該《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，以維
護自身合法權(quán)益。
法律顧問結(jié)論意見：勤上股份的實際控制人沒有發(fā)生變更，仍為李旭亮和溫
琦。
三、公司結(jié)論意見
公司根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百一十六條第（二）、（三）款規(guī)定；
《上市公司收購管理辦法》第八十四條規(guī)定；《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
第十八章第一條第 5、6、7 項規(guī)定，結(jié)合勤上集團及其原股東核實了解的相關(guān)信
息以及公司聘請的法律顧問發(fā)表的相關(guān)法律意見，公司亦認為公司實際控制人沒
有發(fā)生變更，仍為李旭亮和溫琦。
四、其他事項
勤上集團表示，已于 2017 年 7 月 11 日發(fā)出召開臨時股東會的通知，將于 2017
年 7 月 27 日召開臨時股東會審議《解除東莞勤上集團有限公司未出資股東股東
資格的議案》。
公司實際控制人李旭亮表示，正在積極尋求戰(zhàn)略合作方，進行全方位、深層
次的戰(zhàn)略合作，實現(xiàn)互利共贏，同時解決相關(guān)的股票質(zhì)押風(fēng)險。
公司將對上述事項的進展情況予以持續(xù)關(guān)注，并及時履行信息披露義務(wù)。公
司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》
和巨潮資訊網(wǎng)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
東莞勤上光電股份有限公司董事會
2017 年 7 月 18 日