歐普照明股份有限公司 第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議獨(dú)立董事意見(jiàn)
歐普照明股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)
的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《歐普照明股份有
限公司章程》、《歐普照明股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則》及《歐普照明股份有
限公司獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，我們作為歐普照明股份有限公司(以下
簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，現(xiàn)就第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)
議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
一、關(guān)于公司《2016年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》的獨(dú)立意見(jiàn)
我們對(duì)《公司2016年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》及相關(guān)資料認(rèn)真審閱后，認(rèn)為：
公司內(nèi)控制度符合法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，適應(yīng)當(dāng)前公司生產(chǎn)經(jīng)
營(yíng)實(shí)際情況的需要，并能夠得到有效的執(zhí)行。公司《2016年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》
真實(shí)、客觀反映了公司內(nèi)控制度的建設(shè)與運(yùn)行的實(shí)際情況。
二、關(guān)于公司《2016年度募集資金存放和實(shí)際使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》的獨(dú)立
意見(jiàn)
經(jīng)過(guò)核查之后，我們認(rèn)為《歐普照明股份有限公司2016年度募集資金存放和
實(shí)際使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》，內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述和重大遺漏，真實(shí)、客觀地反映了2016年度公司募集資金存放與實(shí)際使用情況；
公司2016年度募集資金存放和實(shí)際使用情況符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海
證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放與使用的相關(guān)規(guī)定，不存在違規(guī)使用募集
資金的行為，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
三、關(guān)于2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)
我們對(duì)公司《關(guān)于2016年度利潤(rùn)分配的預(yù)案》進(jìn)行了審閱，并就有關(guān)情況向
公司相關(guān)人員進(jìn)行了詢(xún)問(wèn)，結(jié)合公司股本、財(cái)務(wù)狀況、發(fā)展計(jì)劃及資金需求因素，
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歐普照明股份有限公司 第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議獨(dú)立董事意見(jiàn)
我們認(rèn)為公司2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案兼顧了股東合理回報(bào)及公司可持續(xù)發(fā)展的
需要，現(xiàn)金分紅水平具有合理性，符合公司利潤(rùn)分配政策,有利于維護(hù)股東的長(zhǎng)
遠(yuǎn)利益。同意公司2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案。
四、關(guān)于2017年度使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案
我們審核后認(rèn)為：公司使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，已履行必要的
審批程序，符合相關(guān)法規(guī)與規(guī)則的規(guī)定。公司本次使用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)
金管理有利于提高公司閑置資金的使用效率，能夠獲得一定的投資收益，不會(huì)影
響公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展，不存在損害廣大中小股東利益的行為。因此，同意
公司利用部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，現(xiàn)金管理金額不超過(guò)40億元人民幣，
在該額度內(nèi)的資金可循環(huán)滾動(dòng)使用，授權(quán)有效期自公司2016年年度股東大會(huì)決議
通過(guò)之日起至2017年年度股東大會(huì)召開(kāi)之日止。
五、關(guān)于2017年度授權(quán)對(duì)外擔(dān)保額度的獨(dú)立意見(jiàn)
（一）公司嚴(yán)格遵守《公司法》、《擔(dān)保法》和《公司章程》等有關(guān)法律法
規(guī)的規(guī)定，控制和降低對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，保證公司資產(chǎn)的安全。
（二）此次關(guān)于2017年度總擔(dān)保額度的授權(quán)，系為提高公司決策效率及滿足
公司子公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，作為獨(dú)立董事，同意此次擔(dān)保事項(xiàng)。此次擔(dān)保事項(xiàng)
的決策程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。我們一致同意《關(guān)于
2017年度授權(quán)對(duì)外擔(dān)保額度的議案》。
六、關(guān)于預(yù)計(jì)2017年度公司日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)
獨(dú)立董事對(duì)本次審議的《關(guān)于預(yù)計(jì)公司2017年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行
了認(rèn)真審核，并予以事前認(rèn)可，同意把該項(xiàng)議案提交公司董事會(huì)審議。
公司及公司控股子公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易的資金往來(lái)均為
公司正常的經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，關(guān)聯(lián)交易價(jià)格均按照市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行公允定價(jià)，不存
在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形，符合上市公司及全體股東的一
致利益，公平合理，亦不構(gòu)成對(duì)公司獨(dú)立性的影響。關(guān)聯(lián)董事均依法回避了表決，
審議程序符合《公司法》、《公司章程》及有關(guān)規(guī)定。全體獨(dú)立董事一致同意本
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歐普照明股份有限公司 第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議獨(dú)立董事意見(jiàn)
次董事會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
七、關(guān)于聘請(qǐng)2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)審計(jì)
從業(yè)資格，擁有多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力，能夠滿足公司財(cái)務(wù)
審計(jì)工作要求，能夠獨(dú)立對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)。該審計(jì)機(jī)構(gòu)制定的審計(jì)策略
及計(jì)劃符合審計(jì)規(guī)程，在審計(jì)過(guò)程中堅(jiān)持獨(dú)立審計(jì)原則，審計(jì)意見(jiàn)客觀、公允地
反映了公司的經(jīng)營(yíng)成果。我們同意繼續(xù)聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
為公司2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，并授權(quán)管理層根據(jù)2017年度審計(jì)的具
體工作量及市場(chǎng)水平，確定其年度審計(jì)費(fèi)用。
八、關(guān)于擬出讓上海尚隆照明有限公司100%股權(quán)的獨(dú)立意見(jiàn)
獨(dú)立董事經(jīng)審核，認(rèn)為公司此次擬出讓全資子公司尚隆照明 100%股權(quán)的交
易，符合公司中長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展需要，將促進(jìn)公司更好地整合核心業(yè)務(wù)；此次交易
不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，在具體交易價(jià)格的協(xié)商過(guò)程中，公司將以具有證券、期貨
等從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，維護(hù)上市公司利益，保護(hù)投資者的利
益。同意公司管理層以評(píng)估價(jià)格為基礎(chǔ)，并由交易雙方進(jìn)一步協(xié)商確定，發(fā)掘合
適的交易對(duì)方，完成此項(xiàng)交易。
九、關(guān)于提名獨(dú)立董事候選人的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，我們審查了黃鈺昌先生作為公司獨(dú)立董事的任職資格，我們認(rèn)為黃
鈺昌先生符合成為公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事的任職資格，同意提名黃鈺昌先生
為公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事，同意獨(dú)立董事候選人經(jīng)上海證券交易所備案無(wú)異
議后，將該議案提交公司股東大會(huì)審議。
歐普照明股份有限公司
獨(dú)立董事：鄧小洋、姜省路、林良琦
二〇一七年四月十四日
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