上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
調(diào)整股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
行權(quán)價(jià)格與回購價(jià)格之
法律意見書
2017 年 6 月
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
地址：深圳市福田中心區(qū)福華三路卓越世紀(jì)中心1號(hào)樓23層
電話：0755-82816698 傳真：0755-82816898 郵編：518000
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調(diào)整股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
行權(quán)價(jià)格與回購價(jià)格之
法律意見書
致：深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民
共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下
簡(jiǎn)稱“中國證監(jiān)會(huì)”）發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《管
理辦法》”）、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄2
號(hào)》、《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄3號(hào)》（以上三個(gè)備忘錄以下合稱為 “《備忘
錄 1-3 號(hào)》”）的相關(guān)規(guī)定，上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本
所”）接受深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)建光電”或“公司”）
的委托，作為公司實(shí)施股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)激勵(lì)”
或“激勵(lì)計(jì)劃”）的專項(xiàng)法律顧問，就公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的調(diào)整行權(quán)價(jià)格與
回購價(jià)格所涉及的相關(guān)事項(xiàng)，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師對(duì)涉及本次股權(quán)激勵(lì)的下述有關(guān)方面的事實(shí)
及法律文件進(jìn)行了核查與驗(yàn)證：
1、本次股權(quán)激勵(lì)的批準(zhǔn)與授權(quán)；
2、本次調(diào)整行權(quán)價(jià)格與回購價(jià)格的批準(zhǔn)與授權(quán)；
3、本次調(diào)整行權(quán)價(jià)格與回購價(jià)格的具體安排；
4、本所律師認(rèn)為需要審查的其他文件。
公司已向本所說明，其已提供給本所為出具本法律意見所必要的、完整的原
始書面材料、副本材料或復(fù)印材料，并保證其所提供的文件和所作的陳述和說明
是完整、真實(shí)和有效的，一切足以影響本法律意見的事實(shí)和文件均已向本所披露，
無任何隱瞞、疏漏之處。
基于上述，本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精
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神，就本次股權(quán)激勵(lì)調(diào)整出具本法律意見書如下：
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正 文
一、 本次股權(quán)激勵(lì)的批準(zhǔn)與授權(quán)
（一）公司于 2016 年 2 月 4 日分別召開了第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議和第四
屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過《關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草
案）及其摘要的議案》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》”）等相關(guān)議案，公
司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)
對(duì)象授予權(quán)益總計(jì) 1,014 萬份，其中：公司擬向激勵(lì)對(duì)象授予 916.50 萬份股票期
權(quán)、擬向激勵(lì)對(duì)象授予 97.50 萬股限制性股票。本激勵(lì)計(jì)劃授予的股票期權(quán)的行
權(quán)價(jià)格為 24.40 元，限制性股票的授予價(jià)格為 15 元。
（二）公司于 2016 年 2 月 22 日，召開 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，逐項(xiàng)
審議通過《關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》。
（三）2016 年 3 月 1 日，公司第四屆董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過《關(guān)于公
司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，根據(jù)公司 2016 年第
一次臨時(shí)股東大會(huì)決議授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為公司激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的各項(xiàng)授權(quán)條件已經(jīng)
滿足，董事會(huì)確定以 2016 年 3 月 1 日作為公司激勵(lì)計(jì)劃的授予日，向符合條件
的 86 名激勵(lì)對(duì)象授予 916.50 萬份股票期權(quán)與 97.50 萬股限制性股票。公司獨(dú)立
董事對(duì)此發(fā)表了獨(dú)立意見。
（四）2016 年 3 月 1 日，公司第四屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議審議通過了《關(guān)于
公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》，認(rèn)為本次授予的授
予對(duì)象的主體資格合法、有效，與股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中確定的激勵(lì)對(duì)象相符。
（五）2016 年 7 月 13 日，公司分別召開了第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議和第
四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議《關(guān)于對(duì)股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃涉及的人
員、權(quán)益數(shù)量和價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的議案》。因公司于 2016 年 5 月實(shí)施完成了 2015
年度利潤分配方案，公司對(duì)涉及的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃權(quán)益價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，股票期權(quán)行
權(quán)價(jià)格由 24.40 元/股調(diào)整為 24.20 元/股，限制性股票回購價(jià)格由 15 元/股調(diào)整為
14.80 元/股；激勵(lì)對(duì)象施特威、馬國良因個(gè)人原因離職，公司董事會(huì)決定取消該
2 人的激勵(lì)對(duì)象資格，授予的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)調(diào)整為 84 人，調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)
量為 892.50 萬份，限制性股票數(shù)量為 87.50 萬股。
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（六）2017 年 3 月 20 日，公司分別召開了第四屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和
第四屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于對(duì)股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃涉及的人員及權(quán)益數(shù)量進(jìn)行調(diào)整的議案》、《關(guān)于公司股票期權(quán)與限制性股票
激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)解鎖/行權(quán)期解鎖/行權(quán)條件成就的議案》。鑒于公司原激勵(lì)對(duì)象
萬虎、李豐良因已離職不符合激勵(lì)條件，根據(jù)公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，公司將對(duì)其已
獲授但尚未行權(quán)的全部 6.9 萬份股票期權(quán)回購注銷。本次調(diào)整后，激勵(lì)計(jì)劃首次
予股票期權(quán)的總數(shù)由 892.50 萬份調(diào)整為 885.6 萬份，首次授予股票期權(quán)的激勵(lì)
對(duì)象從 81 人調(diào)整為 79 人。并同意對(duì)滿足第一次行權(quán)/解鎖期行權(quán)/解鎖條件的激
勵(lì)對(duì)象按照激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定辦理行權(quán)/解鎖期行權(quán)/解鎖的相關(guān)事宜。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具日，本次股權(quán)激勵(lì)及調(diào)整已取
得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》的相關(guān)規(guī)
定。
二、 本次調(diào)整行權(quán)價(jià)格與回購價(jià)格的批準(zhǔn)與授權(quán)
2017 年 6 月 1 日，公司召開第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于實(shí)施 2016 年度權(quán)益分派方案后調(diào)整股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃行權(quán)價(jià)格
與回購價(jià)格的議案》。2017 年 5 月公司實(shí)施完成了 2016 年度利潤分配方案，對(duì)
激勵(lì)計(jì)劃中的行權(quán)價(jià)格及回購價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由 24.20 元/股調(diào)
整為 24.00 元/股，限制性股票回購價(jià)格由 14.80 元/股調(diào)整為 14.60 元/股。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具之日，聯(lián)建光電本次調(diào)整行權(quán)價(jià)
格與回購價(jià)格事項(xiàng)已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》、《備忘
錄 1 - 3 號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
三、 本次調(diào)整行權(quán)價(jià)格與回購價(jià)格的具體情況
2017 年 4 月 21 日，公司召開了 2016 年度股東大會(huì)，審議通過了公司 2016
年度利潤分配方案為：以公司總股本 613,688,411 股為基數(shù)，向全體股東每 10 股
派 2.00 元人民幣現(xiàn)金（含稅），送紅股 0 股（含稅），以資本公積金向全體股東
每 10 股轉(zhuǎn)增 0 股。
2017 年 5 月 19 日，公司實(shí)施了上述 2016 年度分配方案。
根據(jù)公司激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，若在行權(quán)前有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股
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票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格和尚未解鎖的
限制性股票的回購價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
其中派息的調(diào)整公式為：P＝P0-V；
（P0 為調(diào)整前的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格或調(diào)整前的限制性股票授予價(jià)格；P 為
調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格或調(diào)整后的限制性股票回購價(jià)格；V 為每股的派息額）
經(jīng)過本次調(diào)整，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由 24.20 元/股調(diào)整為 24.00 元/股，限制性
股票回購價(jià)格由 14.80 元/股調(diào)整為 14.60 元/股。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，聯(lián)建光電本次調(diào)整行權(quán)價(jià)格
與回購價(jià)格的具體情況符合《管理辦法》、《備忘錄 1 - 3 號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃（草
案）》的相關(guān)規(guī)定。
四、 結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見出具日，公司本次調(diào)整行權(quán)價(jià)格
與回購價(jià)格已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，公司本次調(diào)整行權(quán)價(jià)格與回購價(jià)格事項(xiàng)
的具體情況符合《管理辦法》、《備忘錄 1 - 3 號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相
關(guān)規(guī)定。公司尚需就本次調(diào)整行權(quán)價(jià)格與回購價(jià)格事項(xiàng)按照《管理辦法》、《備忘
錄 1 - 3 號(hào)》及《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進(jìn)行信息披露并
向深圳證券交易所辦理相應(yīng)后續(xù)手續(xù)。
本法律意見書一式肆份。
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（本頁無正文，為《上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所關(guān)于深圳市聯(lián)建光電股份
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書》之簽署頁）
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：
蔣 鵬
負(fù)責(zé)人: 經(jīng)辦律師：
楊建剛 楊 蓉
2017 年 6 月 1 日