歐普照明股份有限公司 2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
歐普照明股份有限公司
2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
作為歐普照明股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會(huì)的獨(dú)立董事，
2016 年我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)
則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見》等法律法規(guī)和《公司章程》、
《公司獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立
董事的獨(dú)立作用，維護(hù)公司整體利益以及全體股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)就 2016 年度
履職情況做如下匯報(bào)：
一、獨(dú)立董事的基本情況
（一）工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
1、鄧小洋，1993 年 6 月至 2000 年 4 月任職于湖南財(cái)經(jīng)學(xué)院會(huì)計(jì)系，歷任
助教、講師、副教授；2007 年 5 月至今任上海立信會(huì)計(jì)學(xué)院會(huì)計(jì)與財(cái)務(wù)學(xué)院教
授；2011 年 4 月至今擔(dān)任錦州銀行股份有限公司獨(dú)立董事；2012 年 12 月至今擔(dān)
任康達(dá)新能源設(shè)備股份有限公司獨(dú)立董事。2012 年 6 月至今擔(dān)任本公司獨(dú)立董
事。
2、林良琦， 2002 年 5 月至 2008 年 12 月任飛利浦照明亞太區(qū)首席財(cái)務(wù)官；
2009 年 1 月至 2011 年 4 月任飛利浦照明大中華區(qū)總經(jīng)理；2011 年 4 月至今履職
于阿克蘇諾貝爾，主要擔(dān)任阿克蘇諾貝爾中國區(qū)總裁兼裝飾漆業(yè)務(wù)部中國及北亞
區(qū)董事總經(jīng)理等職務(wù)。2012 年 6 月至今擔(dān)任本公司獨(dú)立董事。
3、姜省路，1994 年 1 月至 2008 年 1 月任琴島律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、副
主任。2008 年 1 月至 2010 年 12 月任國浩律師集團(tuán)（北京）律師事務(wù)所合伙人。
2011 年 2 月至 2014 年 12 月任北京市金杜律師事務(wù)所合伙人。2015 年 1 月至今
任山東藍(lán)色經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)基金管理有限公司總裁。2015 年 6 月至今擔(dān)任青島藍(lán)色海
洋新興產(chǎn)業(yè)創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司和山東藍(lán)色云海信息基金管理有限公司董事
長。2016 年 3 月至今擔(dān)任山東藍(lán)色能源投資（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。
2016 年 2 月至今擔(dān)任山東藍(lán)色杰明能源投資管理有限公司董事。2016 年 6 月至
今擔(dān)任青島藍(lán)海金王投資企業(yè)（有限合伙）執(zhí)行事務(wù)合伙人代表。2015 年 10 月
至今擔(dān)任煙臺(tái)正海生物科技股份有限公司董事。2016 年 10 月任金凱（遼寧）化
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工有限公司董事。姜省路先生 2012 年 6 月起擔(dān)任公司獨(dú)立董事，已于 2017 年 4
月 12 日向董事會(huì)提出辭呈，申請(qǐng)辭去公司獨(dú)立董事及董事會(huì)專門委員會(huì)相關(guān)職
務(wù)（具體內(nèi)容詳見公司臨時(shí)公告 2017-005）。在公司新任獨(dú)立董事選任前，姜省
路先生仍將繼續(xù)履行獨(dú)立董事職責(zé)。
（二）獨(dú)立董事對(duì)是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r進(jìn)行說明
1、 我們本人及直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系成員均未在公司或公司附屬企業(yè)任
職；我們不是公司前十名股東及其直系親屬，不存在直接或間接持有公司已發(fā)行
股份 1%以上的情況；我們本人及直系親屬均未在直接或間接持有公司已發(fā)行股
份 5%以上的股東單位或公司前五名股東單位任職。
2.、我們本人沒有為公司及公司附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、技術(shù)
咨詢等服務(wù)，沒有從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得額外
的、未予披露的其他利益。
因此，我們具備中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》
所要求的獨(dú)立性，不存在任何影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情況。
二、獨(dú)立董事年度履職情況
（一）報(bào)告期內(nèi)，公司第二屆董事會(huì)共召開 11 次董事會(huì)議、4 次股東大會(huì)，
我們未有缺席情況，均能按照《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，
按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，認(rèn)真審議議案，并以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度行使表決權(quán)，充分發(fā)揮了
獨(dú)立董事的作用，維護(hù)了公司的整體利益和中小股東的利益。本年度我們對(duì)提交
董事會(huì)的全部議案均進(jìn)行了審議，沒有反對(duì)票、棄權(quán)票的情況。
（二）公司已為我們履行獨(dú)立董事職責(zé)提供了必要的工作條件并給予支持，
我們通過聽取匯報(bào)、查閱資料等方式充分了解公司運(yùn)營情況，保證了公司規(guī)范運(yùn)
作及董事會(huì)的科學(xué)決策，為公司重大事項(xiàng)決策提供了重要意見和建議。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況
根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，我們對(duì)公司 2016
年度經(jīng)營活動(dòng)情況進(jìn)行了認(rèn)真的了解和查驗(yàn)，并對(duì)關(guān)鍵問題進(jìn)行評(píng)議及核查后，
就其中涉及關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資等可能損害中小股東的決議事項(xiàng)進(jìn)行了細(xì)致的審
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核，并相應(yīng)發(fā)表了獨(dú)立意見。通過審核，我們認(rèn)為，公司 2016 年度的整體運(yùn)作
是符合國家法律、法規(guī)的，沒有損害公司整體利益和中小股東合法權(quán)益。
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法、有效，關(guān)聯(lián)董事回避
了對(duì)相關(guān)議案的表決。相關(guān)議案涉及的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司當(dāng)時(shí)經(jīng)營業(yè)務(wù)
的發(fā)展需要，價(jià)格公允，符合交易當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)的規(guī)定以及交易當(dāng)時(shí)公司的相
關(guān)制度且有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營及長遠(yuǎn)發(fā)展，未損害公司及其他非關(guān)聯(lián)方的利益。
（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
報(bào)告期內(nèi)，公司的控股股東及其關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營性占用公司資金的情形。
公司按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)文件要求和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司
章程》的規(guī)定，嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，截止 2016 年 12 月 31 日，公司不存在
違規(guī)擔(dān)保。
（三）募集資金的使用情況
2016 年度，公司認(rèn)真按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》
的要求管理和使用募集資金，募集資金實(shí)際投資項(xiàng)目與承諾項(xiàng)目一致。我們對(duì)公
司募集資金實(shí)際使用情況進(jìn)行了監(jiān)督并發(fā)表意見，包括閑置募集資金購買理財(cái)產(chǎn)
品以及募集資金置換預(yù)先投入的自有資金等事項(xiàng)。
（四）高級(jí)管理人員提名及薪酬情況
報(bào)告期內(nèi)，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在公司領(lǐng)取的報(bào)酬嚴(yán)格按照公司
考核制度兌現(xiàn)，公司所披露的報(bào)酬與實(shí)際發(fā)放情況相符。
（五）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司于 2017 年 1 月 18 日發(fā)布了 2016 年度業(yè)績快報(bào)。公司能嚴(yán)
格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，對(duì)公司經(jīng)營業(yè)
績進(jìn)行審慎評(píng)估，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，其內(nèi)容真實(shí)、
準(zhǔn)確、完整。
（六）聘任或者更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況
報(bào)告期內(nèi)，公司未更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)
為 2016 年度財(cái)務(wù)與內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。我們就此聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所事項(xiàng)發(fā)表了
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獨(dú)立意見，認(rèn)為公司相關(guān)聘任程序符合國家法律、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)
定。
（七）公司及股東承諾履行情況
報(bào)告期內(nèi)，公司及股東、實(shí)際控制人在報(bào)告期內(nèi)或持續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的各項(xiàng)承
諾事項(xiàng)均得以嚴(yán)格遵守，承諾事項(xiàng)履行過程中未發(fā)生違法違規(guī)行為。
（八）信息披露的執(zhí)行情況
報(bào)告期內(nèi)，上市公司積極履行信息披露義務(wù)，信息披露內(nèi)容包括定期報(bào)告及
其他臨時(shí)公告，基本涵蓋了公司所有的重大事項(xiàng)，使投資者及時(shí)了解公司發(fā)展?fàn)?br/>況，維護(hù)了廣大投資者的合法權(quán)益；2016 年公司信息披露未發(fā)生漏報(bào)、遲報(bào)情
形，也未發(fā)生因信息披露違規(guī)而受到中國證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所公開譴責(zé)的情
況。
（九）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》規(guī)定的選聘程序選舉董事，公司董
事會(huì)人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求，公司所有董事均能按照《董事會(huì)議
事規(guī)則》等制度履行職責(zé)和義務(wù)。公司董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3
名。董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)四個(gè)
專業(yè)委員會(huì)。2016 年各位董事勤勉盡職，認(rèn)真審閱董事會(huì)和股東大會(huì)的各項(xiàng)議
案，并提出建議，為公司科學(xué)決策提供強(qiáng)有力的支持。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
2016 年公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)，督促公司內(nèi)控工作機(jī)構(gòu)，全面開展內(nèi)
部控制的建設(shè)、執(zhí)行與評(píng)價(jià)工作，推進(jìn)企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系穩(wěn)步實(shí)施。目前公
司暫時(shí)未發(fā)現(xiàn)存在內(nèi)部控制設(shè)計(jì)或執(zhí)行方面的重大缺陷。為合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)
告的內(nèi)部控制執(zhí)行的有效性，公司聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對(duì)公司
財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制執(zhí)行有效性進(jìn)行了專項(xiàng)審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的
《內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，認(rèn)為公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定，
在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
四、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
作為公司獨(dú)立董事，我們對(duì) 2016 年度公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、
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募集資金管理及其他重大事項(xiàng)等情況，進(jìn)行了主動(dòng)查詢，詳細(xì)聽取相關(guān)人員的匯
報(bào)，獲取做出決策所需的情況和資料，及時(shí)并充分地了解公司的日常經(jīng)營狀況和
可能產(chǎn)生的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，并就此在董事會(huì)上發(fā)表了意見，行使職權(quán)。對(duì)公司信息披
露的情況進(jìn)行監(jiān)督、檢查，使得公司能夠嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)履行法定信息
披露義務(wù)，保障了廣大投資者的知情權(quán)，維護(hù)公司和中小股東的權(quán)益。同時(shí)通過
學(xué)習(xí)法律、法規(guī)和規(guī)章制度，提高保護(hù)公司和社會(huì)公眾股東權(quán)益的思想意識(shí)，加
強(qiáng)對(duì)公司和投資者的保護(hù)能力。
五、其他事項(xiàng)
1、未發(fā)生獨(dú)立董事提議召開董事會(huì)會(huì)議的情況。
2、未發(fā)生獨(dú)立董事提議聘請(qǐng)或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況。
3、未發(fā)生獨(dú)立董事聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
在新的一年里，我們將繼續(xù)按照法律法規(guī)和公司章程等對(duì)獨(dú)立董事的規(guī)定和
要求，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單
位和個(gè)人的影響，獨(dú)立公正地履行職責(zé)，誠信、勤勉、謹(jǐn)慎、認(rèn)真地發(fā)揮獨(dú)立董
事的作用，維護(hù)公司和股東尤其是中小股東的合法權(quán)益，促進(jìn)公司長期、穩(wěn)定、
健康發(fā)展。
獨(dú)立董事：鄧小洋、姜省路、林良琦
二〇一七年四月十四日
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