恒泰長(zhǎng)財(cái)證券有限責(zé)任公司
關(guān)于東莞勤上光電股份有限公司
重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)延期復(fù)牌的核查意見
東莞勤上光電股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”或“公司”）第四屆董事會(huì)第七次會(huì)
議審議通過了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司籌劃對(duì)半導(dǎo)體照明業(yè)務(wù)進(jìn)行
剝離申請(qǐng)繼續(xù)停牌不超過 3 個(gè)月，并提交公司 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議。恒泰長(zhǎng)財(cái)證
券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為公司本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，根
據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第
14 號(hào)－上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，出具如下核查意見：
一、前期信息披露情況
公司股票自 2017 年 4 月 26 日（星期三）開市起停牌，并于同日披露了《停牌公告》（公
告編號(hào)：2017-048）。停牌期間，公司分別于 2017 年 5 月 4 日、2017 年 5 月 11 日、2017 年
5 月 18 日披露了《停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-050、051、059）。因公司籌劃對(duì)半導(dǎo)體
照明業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離，于 2017 年 5 月 25 日披露了《關(guān)于籌劃重大事項(xiàng)公司股票繼續(xù)停牌的公告》
（公告編號(hào)：2017-060）、《關(guān)于公司債券重大事項(xiàng)暨停牌公告》（2017-061）。公司股票、公司
債券自 2017 年 5 月 25 日開市起停牌。2017 年 6 月 9 日，公司確認(rèn)前述籌劃的重大事項(xiàng)為重
大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，并于 2017 年 6 月 10 日披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編
號(hào)：2017-064），公司股票于 2017 年 6 月 12 日開市起轉(zhuǎn)入重大資產(chǎn)重組程序并繼續(xù)停牌。2017
年 6 月 17 日，公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-067）。2017
年 6 月 24 日，公司披露了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的公告》（公告編號(hào)：2017-068）。
2017 年 7 月 1 日，公司披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2017-071）。
公司原計(jì)劃爭(zhēng)取在 2017 年 7 月 25 日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式
準(zhǔn)則 26 號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組信息，但由于本次交易涉及的
相關(guān)工作尚未全部完成，公司預(yù)計(jì)不能在預(yù)定時(shí)間內(nèi)按照相關(guān)規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)
告書。為繼續(xù)推動(dòng)本次交易相關(guān)工作，經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議批準(zhǔn)，公司將在 2017
年 7 月 25 日召開 2017 年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議繼續(xù)停牌事項(xiàng)，公司擬繼續(xù)停牌時(shí)間不超過
3 個(gè)月，累計(jì)停牌時(shí)間自首次停牌之日起不超過 6 個(gè)月。
二、停牌期間籌劃的重大資產(chǎn)重組情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)及其控股股東、實(shí)際控制人
標(biāo)的資產(chǎn)為公司半導(dǎo)體照明業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債，標(biāo)的資產(chǎn)的具體范圍尚未最終確定。公
司控股股東為東莞勤上集團(tuán)有限公司，實(shí)際控制人為李旭亮先生、溫琦女士夫婦。
2、本次交易的基本情況
公司初步計(jì)劃將半導(dǎo)體照明業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債以現(xiàn)金的方式出售給溫琦女士（或其指定
的第三方），溫琦女士為公司實(shí)際控制人之一，公司預(yù)計(jì)本次交易可能構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易
為現(xiàn)金交易，預(yù)計(jì)不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更，但本次交易的具體方案尚未最終確定，
對(duì)公司實(shí)際控制權(quán)的最終影響需根據(jù)最終的交易方案確定。本次交易不涉及發(fā)行股份配套募集
資金。
3、與現(xiàn)有交易對(duì)方的溝通協(xié)調(diào)情況
目前，公司已與溫琦女士簽署了關(guān)于本次交易的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓意向書》。但具體交易方案尚
未最終確定，正式協(xié)議尚未簽署。
《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓意向書》的主要內(nèi)容：
甲方：東莞勤上光電股份有限公司
乙方：溫琦
（1）交易方式
甲方以現(xiàn)金的方式向乙方(或其指定的第三方)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的資產(chǎn)。
（2）標(biāo)的資產(chǎn)的估值、作價(jià)
甲、乙雙方同意以經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格且經(jīng)雙方認(rèn)可的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)所評(píng)估的標(biāo)的資
產(chǎn)的價(jià)值為本次交易的定價(jià)基礎(chǔ)，協(xié)商確定本次交易的最終價(jià)格。
本次交易金額是否達(dá)到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條所界定重
大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，由甲、乙雙方確認(rèn)。
（3）過渡期損益的歸屬
自評(píng)估基準(zhǔn)日(不含當(dāng)日)起至交割日(含當(dāng)日)止，該期間為過渡期。標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期產(chǎn)
生的收益歸甲方享有，虧損由乙方承擔(dān)。
（4）保密
除當(dāng)法律上要求或/和遵守相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的披露要求外，甲、乙雙方保證就本意向書的內(nèi)
容及各自提供的資料保守秘密。
（5）排他性
本意向書沒有排他性。本意向書簽訂后，甲方仍可就標(biāo)的資產(chǎn)尋找其他意向受讓方或采取
拍賣方式處置標(biāo)的資產(chǎn)。
4、本次交易涉及的中介機(jī)構(gòu)及工作進(jìn)展
公司本次交易涉及的中介機(jī)構(gòu)包括：獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問恒泰長(zhǎng)財(cái)證券有限責(zé)任公司，法律顧問
廣東君信律師事務(wù)所，審計(jì)機(jī)構(gòu)瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)，評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中同華資產(chǎn)
評(píng)估有限公司。目前，中介機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作正在有序推進(jìn)。
5、本次交易是否需要經(jīng)有權(quán)部門事前審批
本次交易需經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過。
三、本次重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的原因及預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間
1、延期復(fù)牌的原因
鑒于本次重大資產(chǎn)重組事宜仍在溝通和協(xié)商中，相關(guān)方案仍未最終確定，交易事項(xiàng)仍具有
不確定性，且本次重大資產(chǎn)重組涉及的工作量較大，相關(guān)盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作尚需要
一定的時(shí)間。經(jīng)審慎評(píng)估，公司預(yù)計(jì)無法在 3 個(gè)月內(nèi)披露本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書，為
確保披露的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次重組工作的順利進(jìn)行，防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，
保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，公司擬申請(qǐng)繼續(xù)停牌。
2、預(yù)計(jì)復(fù)牌時(shí)間
經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過，公司董事會(huì)決定提請(qǐng)公司召開 2017 年第四次
臨時(shí)股東大會(huì)審議《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》。本議案獲得股東大會(huì)審議通過后，
公司將向深圳證券交易所申請(qǐng)公司股票自 2017 年 7 月 26 日起繼續(xù)停牌不超過 3 個(gè)月，累計(jì)停
牌時(shí)間自停牌首日起不超過 6 個(gè)月，即在 2017 年 10 月 26 日前披露符合《公開發(fā)行證券的公
司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)－上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》要求的重大資產(chǎn)重組
預(yù)案（或報(bào)告書），公司股票（股票簡(jiǎn)稱：勤上股份，股票代碼：002638）、公司債券（債券簡(jiǎn)
稱 12 勤上 01，債券代碼：112136）將在公司董事會(huì)審議通過并公告重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報(bào)
告書）后復(fù)牌。
如繼續(xù)停牌的議案未獲得股東大會(huì)審議通過、未向深圳證券交易所提出繼續(xù)停牌申請(qǐng)或繼
續(xù)停牌申請(qǐng)未獲深圳證券交易所同意，公司股票（股票簡(jiǎn)稱：勤上股份，股票代碼：002638）、
公司債券（債券簡(jiǎn)稱 12 勤上 01，債券代碼：112136）將于 2017 年 7 月 26 日開市起復(fù)牌。
如公司在停牌期限內(nèi)終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司將及時(shí)披露終止重大資產(chǎn)重組的相
關(guān)公告，公司股票停牌時(shí)間累計(jì)未超過 3 個(gè)月的，公司承諾自公告之日起至少 1 個(gè)月內(nèi)不再籌
劃重大資產(chǎn)重組；公司股票停牌時(shí)間累計(jì)超過 3 個(gè)月的，公司承諾自公告之日起至少 2 個(gè)月內(nèi)
不再籌劃重大資產(chǎn)重組。
四、后續(xù)工作安排
在繼續(xù)停牌期間，公司及相關(guān)各方將積極、有序推進(jìn)本次交易各項(xiàng)事宜，督促各中介機(jī)構(gòu)
盡快完成相關(guān)盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估工作，編制符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格
式準(zhǔn)則第 26 號(hào)－上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》要求的重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書及其它
申報(bào)材料和信息披露文件，公司及交易各方將盡快落實(shí)、確定具體的交易方案，履行必要的報(bào)
批和審議程序，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)，至少每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展
公告。
五、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問專項(xiàng)核查意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為：
本次重大資產(chǎn)重組正在積極推進(jìn)之中，但由于本次重大資產(chǎn)重組事宜仍在溝通和協(xié)商中，
相關(guān)方案仍未最終確定，交易事項(xiàng)仍具有不確定性，且本次重大資產(chǎn)重組涉及的工作量較大，
相關(guān)盡職調(diào)查、審計(jì)、評(píng)估等工作尚需要一定的時(shí)間，上市公司繼續(xù)停牌具有必要性和合理性。
本次延期復(fù)牌有利于確保本次重大資產(chǎn)重組工作披露的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本次重大
資產(chǎn)重組工作順利進(jìn)行，并能防止公司股價(jià)異常波動(dòng)，有利于保護(hù)公司及中小股東利益。
公司申請(qǐng)重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌，申請(qǐng)停牌時(shí)間自停牌首日起累計(jì)不超過 6 個(gè)月，符合
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號(hào)－上市公司停
復(fù)牌業(yè)務(wù)》等有關(guān)規(guī)定，不存在損害中小投資者利益的情形。停牌期間，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問將督促
公司繼續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，遵守相關(guān)規(guī)定及承諾，在本次重大資產(chǎn)重組各項(xiàng)工作完成之
后及時(shí)公告并申請(qǐng)復(fù)牌。
（以下無正文）
（本頁(yè)無正文，為《恒泰長(zhǎng)財(cái)證券有限責(zé)任公司關(guān)于東莞勤上光電股份有限公
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